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1、1,中小企业改制上市流程,主讲人：何君光 保荐代表人 律师 注册会计师 博士后 2010年11月,2,目 录,一、证券市场概况二、中小企业改制上市基本条件三、中小企业改制上市业务流程四、中小企业内部规范及审核重点五、发审委审核情况及否决原因分析,3,多层次资本市场体系,4,沪深交易所上市公司现状（截止11月19日）,5,企业为什么要上市,1、融资中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资金额7亿元左右，发行费率6%左右。上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。2、改善公司治理结构企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人
2、治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。3、广告宣传上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，提高市场形象。4、股东财富增值股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增值。,6,发行监管制度,审批制核准制注册制98年证券法之前实行审批制核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有交信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对股票发行具有
3、决定权。我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而且管理发行过程的实际操作。,7,发行审核制度,证券发行制度：额度制通道制保荐制额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到1997年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。通道制：98年证券法实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价1000万到1500万。保荐制：2004年保荐办法实施后，由两个保荐代表人负责一个发行项
4、目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。发行上市的决定权：地方政府证券公司保荐代表人责任人：政府企业个人,8,海外上市比较,海外上市模式包括H股模式和红筹股模式H股模式需满足456的标准；红筹股模式是注册在海外、业务在国内海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同海外上市资产在国外，易于资金流动海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市主要由证监会审核，承销风险不大海外上市对公司质量要求低，但
5、发行市盈率低海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较容易,9,目 录,一、证券市场概况二、中小企业改制上市基本条件三、中小企业改制上市业务流程四、中小企业内部规范及审核重点五、发审委审核情况及否决原因分析,10,创业板鼓励上市的行业,鼓励类：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。限制类：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服
6、务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,11,中小企业上市法规体系,法律：公司法、证券法规章：首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、证券发行上市保荐业务暂行办法、证券发行与承销管理办法、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法格式准则：首次公开发行股票并上市申请文件、招股说明书、上市规则、创业板上市公司规范运作指引、尽职调查工作准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等,12,主体资格,依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司整体变更的可以连续计算。最近3年内主营业务未发生变化；董事、高级管理人员没有
7、发生重大变化；实际控制人没有发生变更。创业板要求最近两年内未发生变化。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。一年、两年、三年的界定：最近一期审计报告截止日，12个月、24个月、36个月。,13,独立性,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。不存在同业竞争和显失公平的关联交易发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，形式上、实质上都要独立。资产完整。土地、厂房、设备、商标、专利，特别是采购和销售不能在体系外。和大股东联营及承包经营认定资产不完整外协加工防止利益输送和调节，重点关注是否有关联关系，是否真实，合同条款、价格是
8、否合理，是否标准化生产，连续外协的稳定性,14,规范运作,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。股东股权不存在质押、冻结情况，没有潜在风险经营模式是否发生重大变化，特别募投项目是否存在经营模式变化的问题贴牌生产一般会影响自主创新能力,15,财务指标,（一）最
9、近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。不存在重大税收依赖。,16,排除条款,（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境
10、已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,17,募集资金,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
11、争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募投项目一般包括扩产和深加工两种方式，如果投入其他行业或者产品经营模式、销售模式都存在不确定性。,18,创业板与中小板IPO的区别,1、财务指标的区别（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（2）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（3）发行后股本总额不少于三千万元。2、连续控制
12、时间的要求发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。3、主营业务只能是一种业务。,19,目 录,一、证券市场概况二、中小企业改制上市基本条件三、中小企业改制上市业务流程四、中小企业内部规范及审核重点五、发审委审核情况及否决原因分析,20,国内上市基本流程,设立股份公司,上市辅导,制作申请文件,证监会审核,询价发行上市,持续督导,设立三年以上整体变更可以连续计算,三个月以上,一般三个月辅导同时进行3、6、9月末,法定时间3个月目前6个月左右,2个月左右,上市当年及其后的两个会计年度,21,中介机构,1、保荐机构两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人
13、项目组成员，其中一个项目协办人公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富门当户对，小项目在大公司中不当回事2、会计师事务所证券资格，最近完成过的IPO项目，经验丰富3、律师事务所无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的IPO项目，经验丰富4、资产评估机构工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格,22,人员安排,1、董事长全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入2、董事会秘书有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表3、财务总监上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。4、上市工作小组涉
14、及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合5、证券部专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合,23,费用预算,1、增交或补交所得税公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本。2、规范运作投入公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入。3、发行费用，中小板平均5.5%，创业板平均6%，在发行溢价中扣除，不计入公司成本。（1）保荐机构：改制费用100万左右、保荐费200万左右、承销费5%左右，一般报送材料时预付100万左右。（2）审计费：200万
15、左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。（3）律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定。（4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。（5）发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用。4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。,24,政府机构,证监会发行部或创业板部、上市部当地证监局省级人民政府，省、地、县上市办国家发改委环保局，重污染行业省环保局或环保部税务局，国税、地税工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳动和社保局、公积金,25,时间安排,设立股份公司：3个月左右辅导及准备申请材料：3个月左右取得环保核查等批文的时间比较长证监会审核：法定时
16、间3个月，一般6个月左右封卷到发行：2个月左右发行到上市：1个月左右从中介机构进场到发行上市一般1年左右持续督导：创业板3年及当年，中小板2年及当年,26,设立股份公司,有限责任公司整体变更可连续计算（1）整体变更（2）规范的有限责任公司（3）以账面净资产值为基础计算（4）评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值（5）可以折股，国有折股比例不低于65%（6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个税。（7）减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意（8）从有
17、限责任公司成立之日起开始计算成立时间,27,上市辅导,1、总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。2、由保荐机构进行辅导，至少三名固定辅导人员3、辅导期限至少三个月4、集中授课时间不少于20小时，次数不少于6次5、辅导对象包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5以上（含5）股份的股东（或其法定代表人）6、辅导办法失效，保荐办法有原则规定，各证监局有具体规定,28,材料制作,1、按上市申请文
18、件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合2、发行人文件：招股说明书、申请报告、董事会股东会决议、3、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见4、会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核5、律师文件：法律意见书、律师工作报告6、公司设立文件：营业执照、公司章程、股本演变情况说明等7、财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等8、其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等,29,中小板审核程序,发审会,1周,1个月,2-5个月,2周,1-2个月,材料报送办公厅受理处五个工作日正式受理,由发行部主要领导介绍发行上市情况公司及保荐人介绍公司情
19、况,报发改委征询地方政府的意见答复预审员反馈意见与预审员见面沟通,答复口头反馈发行部主要领导及预审员讨论项目情况，出具预审报告,七名委员参会五票赞成即为通过,答复发审会反馈意见封卷,申请材料受理,见面会,初审反馈,初审会,会后事项,30,发行审核部组织结构,发行部：1、审核一处：审核IPO法律问题2、审核二处：审核IPO会计问题3、审核三处：审核再融资法律问题4、审核四处：审核再融资会计问题5、规范处：管理保荐机构及保荐代表人6、发审处：负责安排发审会7、综合处：接收材料、安排见面会、初审会等创业板部：1、审核一处：审核法律问题2、审核二处：审核会计问题3、综合处：接收材料、安排见面会、初审会
20、、发审会等,31,创业板审核步骤,1、受理申请文件2、初步审核，一处审法律；二处审财务3、反馈意见4、见面会5、反馈意见落实6、预披露7、初审会8、发审会9、落实发审会意见10、会后事项11、核准批复,32,询价、发行、上市,1、包括询价、发行、上市三个阶段2、取得证监会核准批文以后就开始询价3、询价包括网下路演、网上路演、询价对象报价4、发行人和主承销商根据询价结果确定发行价格5、网下对询价对象配售，网上对公众投资者发行6、验资、划款、扣除发行费用后划给发行人，发行结束7、向深交所报送上市材料审核8、上市交易9、融资金额=上年扣非后净利润*发行市盈率/4,33,持续督导,1、创业板持续督导期
21、为上市当年及其后的三个会计年度2、中小板持续督导期为上市当年及其后的两个会计年度3、再融资持续督导期为上市当年及其后的一个会计年度4、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（5
22、）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；（6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。,34,目 录,一、证券市场概况二、中小企业改制上市基本条件三、中小企业改制上市业务流程四、中小企业内部规范及审核重点五、发审委审核情况及否决原因分析,35,外部组织结构,36,内部组织结构,37,同一实际控制人下的资产重组,1、在主业突出和整体上市中，鼓励整体上市，限制部分改制上市2、同一实际控制人下的资产允许重组后上市，非同一实际控制人下的资产重组目前没有明确3、被重组方资产总额、营业收入和利润总额超过发行人相应项目100%的，运行一个完整的会计年度4、超过50%不到100%的，保荐
23、机构和发行人律师应对被重组方尽职调查，会计师提供相应的财务资料5、超过20%的需要重组完成后的最近一期报表申报，同时需要备考报表。6、发行人与董、监、高及其亲属共同设立，要加以清理7、发行人与实际控制人、控股股东共同设立，加以关注。如果控股股东、实际控制人为自然人，加以清理。,38,非同一实际控制人下的资产重组,关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响，在实际执行中应符合以下要求：1、被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；2、被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、
24、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；3、被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。4、超过100%的，运行三年。,39,同业竞争,1、不能存在同业竞争2、募投项目不能产生新的同业竞争3、不能按产品销售区域、产品结构来区分同业竞争4、全球销售不能按几大洲来区分5、同业竞争业务要么转让给无关联的第三方，要么进入上市公司6、对有可能有同业竞争的业务，建议转让给无关联的第三方7、转让过程强调转让的真实性，不存在委托持股、信托持股，受让方受
25、让的合理性，转让价款真实支付。8、对化工等环保较严的企业要避免跨省经营，跨省经营需要环保部核准，时间非常长。,40,关联交易,1、允许存在关联交易2、关联交易逐年下降的趋势3、以前再融资办法规定关系交易比例不能超过30%，目前没有明确的规定4、关联交易的价格公允，与同样产品的市场价格相比较，防止利益输送5、历史上的关联销售，必须规范运行一段时间6、公司与董监高共同设立的子公司，必须收购或向第三方转让，防止利益输送7、业务和经营是否存在对关联方的依赖8、不允许部分业务上市，9、资金占用必须全部消除,41,财务规划,1、补交税金，增加利润必然涉及到补税，少于30%，公司上市成本2、申报报表、原始财
26、务报表、纳税申报表的差异越少越好3、利润合理增长，避免大起大落4、同行业上市公司利润率比较5、不行类别产品划分，连续三年毛利率保持稳定6、募投项目毛利率相对较高7、供子公司纳税申报表8、中介机构进场之前事先规范,42,股权设计,1、股东问题（1）不能超过200人，200人以上为公众公司（2）不支持为上市而清理，自愿转让需要中介机构核查，对是否自愿转让及是否存在纠纷逐一核查（3）城市商业银行2006年之前超过200人的，可以核查，之后的不行（4）不允许委托持股、信托持股（5）不允许职工持股会持股、工会持股，现在不能办理（6）单纯持股公司持股要合并计算最终股东人数（7）合资企业股东半数以上在境内（
27、8）自然人股东多次增资的资金来源合法性问题,43,股权设计,2、上市前的私募及股权转让（1）上市前私募的必要性问题融资战略投资者在业务方面有支持在税务、环保、工商、监管机构等政府部门有特殊资源私募市盈率一般5-10倍（2）上市前股权转让的合法性和合理性问题，高管人员重点关注转让的真实性，是否存在委托持股问题转让价格低于净资产值关注转让给20岁以下股东（3）报送材料前6个月内增资股东必须披露到实际控制人，同时锁定三年（4）在审企业增加股东或主要股东转让给新股东需要撤回材料，保荐人履行尽职调查后重新申报,44,增资和股权转让,1、对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实、
28、是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性。2、涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序和出让程序（公开挂牌拍卖）。3、涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查
29、并发表明确意见。转让人需知晓公司即将上市，在此前提下转让行为依然会发生。4、定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。,45,上市公司分拆上市,（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务（2）上市公司三年连续盈利，业务经营正常（3）上市公司与发行人之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独
30、立。（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%。（5）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%。（5）上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%。,46,上市公司曾经控股企业上市,（1）上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益并按审批权限履行了董事会、股东大会批准程序（2）上市公司公开募集资金未投向发行人业务（3）发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立。（4）上
31、市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易，上市公司及其下属企业董、监、高不拥有发行人控制权。（5）报告期内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查发表专项意见。,47,锁定期,企业完成IPO后，全部股份实现全流通。公开发行前所持股份，自上市之日起锁定一年。控股股东和实际控制人及其关联方自上市之日起锁定三年。在提交公开发行申请之前六个月内（以证监会受理日为准）增资扩股的，新增股份除自上市之日起锁定一年外，二年内减持不超过50%。证监会内部规定中小板规定最近一年内增资扩股的，新增股份锁定三年。公司法142条，董事、监事、高级管理人员在上市之日起一年和离任后半年内不能转让，任内每年转让股份不
32、超过上年末的25%，低于1000股时可以一次转让。战略投资者所持股份，自上市之日起锁定一年。询价对象网下配售股份，自上市之日起锁定三个月。,48,创业板锁定期,1、申报前六个月内从控股股东或实际控制人处受让的，要锁36个月；六个月前锁定12个月。六个月内从非控股股东转让锁12个月。2、申报前六个月增资的自工商变更登记之日起锁定三年。3、控股股东、实际控制人以及与实际控制人或控股股东有关联关系的，自上市之日起锁3年4、没有或难认定控股股东或实际控制人，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁三年，直至不低于发行前股份总数的51%。5、董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份参照
33、董、监、高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不超过25%。离职后半年内不得转让。6、申请前6个月内利润分配或转增股份所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同。,49,实际控制人的问题,1、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。2、中小板规定最近三年实际控制人不能发行变化，创业板最近两年不能发生变化。3、认可几个股东共同控制，一致行动协议合理4、股权分散无实际控制人，持股比例较高的股东都锁定三年5、关注股权结构是否发生重大变化，持股最大股东发生变化就认为是实际控制人发生变化6、省级以上国资委股权划转可以认为没有发
34、生变化，省级以下不认可7、家族成员间股权转让，参与决策的股东变化应当认定为发生变化，盛通印刷,50,董事、高管人员变化问题,1、中小板要求董事、高管人员最近三年未发生重大变化，创业板要求最近两年未发生重大变化2、首发办法假定，最近三年或两年内在同一实际控制人、同一董事会及同一管理层之下，能够取得较好的经营业绩，从而有理由认为将公众投资者的钱交给同一董事会及管理层仍然能够取得较好的经营业绩。3、高管人员主要指总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书4、没有量化指标，由保荐机构通过尽职调查判断5、变化数量不多，不能超过半数6、一般董事长、总经理、财务总监没有发生过变化7、不仅看变化的数量，更看变化的
35、质量8、国资委进行资产重组不是为规避发行条件的，可以申请豁免,51,假外资问题,1、控股股东在境外，实际控制人在境内，主营业务在境内2、控股股东重新回到境内，外资架构的中间层去掉，程序合法可以申请上市3、假外资转回过程中可能需要补交税金、土地出让金及经营期限等问题4、假外资转回过程中不存在公司经营及管理层的重大变化5、外资架构难以监管，特别是境外对赌协议，对股权结构存在重大不确定性6、港资企业、台资企业等真外资不存在问题,52,募投项目,1、募投项目只能用于主营业务2、一般为原项目扩产或上下游深加工，最好是以前已经完成大部分，募集资金到位后就能够投产3、募投项目不能产生新的同业竞争、减少关联交
36、易4、募集资金可用于补充流动资金，也可用于原项目还贷，设立研发中心等5、生产型募投项目需有可研报告6、募投项目需要得到不同级别的发改委批准或备案7、募投项目投资、产能、收入、利润与现有资产、产能收入、利润的匹配8、环保、土地、技术是否落实，不能存在不确定性9、募集资金量由发行数量和发行价格来决定，发行数量一般都控制在25%，发行价格由询价产生，因此募集资金数量具有不可控性。原来窗口指导是募集资金不超过项目的40%，目前取消窗口指导。10、简单算法：扣除非经常性损益后熟低的净利润*发行市盈率/4=募集资金量,53,重大违法行为,1、包括财政、海关、工商、税务、环保、土地、安全、劳动、消防2、原则
37、上，罚款以上行政处罚均为重大违法行为，行政机关就单项处罚认定为不属于重大违法行为的除外3、起算时点为违法行为发生之日，有连续或继续状态的，为终了之日4、中小板明确规定为最近36个月不存在重大违法行为，创业板没有明确规定，出文一般都是证明最近三年及一期不存在5、证明内容两个：不存在重大违法行为，不存在因违反相关法律法规受到处罚的行为6、需要当地上市办出面协调,54,公司在行业中的地位,公司所处细分行业的情况；公司报告期内收入、利润在行业中的排名；公司产品的市场占有率；公司在行业中的竞争优势及劣势；国际竞争对手情况；公司在国际上所处细分行业地位。引用第三方数据的合理性,55,土地问题,股份公司取得
38、土地使用权的方式；公司取得土地使用权的方式是否合法；土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规对于已使用或未来将要使用的但尚未取得土地使用权的土地，取得土地使用权是否不存在法律障碍，取得土地使用权需要付出多少代价，对股份公司利润的影响；募投项目必须有土地，至少签订土地转让合同并支付首付款，不存在购买土地的风险；集体土地必须取得相关的规划许可等证明。,56,环境保护,公司的生产经营是否符合国家或地方的环保要求；募投项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求；最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；是否
39、符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见；对于重污染行业，需省级或国家环保部门出具环保是否合法的证明文件；跨省经营的重污染行业需要环保部批准，先报材料然后取得环保部批文。,57,税收政策,前三年执行的税收优惠政策是否与国家法规政策相符，如不相符，则需要省级税务部门出具确认文件；近三年是否有税收方面的违法违规行为，是否受到过税务部门的处罚；发行后执行的税种、税率应合规合法。税收
40、依赖情况、出口退税的影响关于税收问题审核的几个态度：（1）无强制要求企业补税；（2）涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件；（3）税务部门应出文定性，不处罚；（4）大股东出承诺，（5）提示发审委注意；（6）补税问题的比例和对应的定性，尚在研讨中，无定论。,58,资产的处置与量化,集体资产转让给个人需要得到原来集体人员的一致同意，并亲笔签名，律师鉴证，不存在潜在的纠纷。集体资产量化或奖励给个人，需由律师出具合法性的意见，并提供省级人民政府出具的确认文件；国有资产转让给个人的，重点关注转让价格的确定情况，是否经过评估，是否经有权
41、的国资部门批准，是否经过公开拍卖程序，并关注转让款的来源及支付情况。,59,财务问题,创业板强调业绩增长，特别是利润增长，收入增长30%以上应收账款的变化存货的变化固定资产与产能、产量、收入的匹配关系产能、产量与募投项目的关系研发费用资本化的问题收入与利润的变化现金流量的变化,60,创业板的成长性问题,收入、利润突然增长，毛利率逐年上升，是否存在财务操纵、财务包装、虚假陈述？两套替代性指标本质上是一样的，只不过所处阶段不同。一般是指企业开始形成盈利能力，收入在增长，利润也在增长。从发行人收入与利润配比关系角度看公司财务指标反映的业绩质量。申报企业中存在毛利率逐年上升，高于同行业可比企业，但应收
42、账款、存货增长异常。持续增长应当表现为核心业务的增长。技术创新能力决定着公司成长的能量，发行人成长性主要表现为运用核心技术的产品或服务的持续增长。关注企业研发费用资本化调节利润的问题。,61,创业板的成长性问题,持续成长性与业务模式密切相关。收入增长，应收账款与存货规模较大，反映企业谈判能力比较弱，重点解释企业持续成长能力。审慎判断公司的收入结构及销售模式，分析发行人客户结构。对于大客户依赖性企业，关注大客户与企业之间关联关系或其他关系，关注“客户协助式”的财务数据。“揭开公司的面纱”。重点是三个角度：可能存在控股股东、实际控制人资金支持；各种隐形或显性的关联方关系；发行人税收优惠，高新技术企
43、业的税收优惠和政府补贴。独立性和完整性偏差。报告期内，因改制重组引发关联交易，将关联方转让或注销，发行人要说明情况。影响发行人财务指标的异常交易。关注与单一客户，存在大额应收款、预收款的客户，或大的供应方、经销商、代理商之间是否存在关联交易。,62,创业板的成长性问题,发行人成长模式是购并式扩张还是内含式成长。而购并式扩张明显有包装痕迹。重视改制重组，有的保荐机构将企业做成净壳，由大股东提供资金支持，再反向收购原企业，或者采用同一控制下企业合并，很难保证企业的财务指标无粉饰包装的。影响持续盈利能力的重大不利变化行业和市场的空间。付费数据资料的误导性。“轻资产”模式优势及其不确定性变化，通过外协
44、包装利润。公司治理、公司内控决定公司成长质量。大股东资金占用：反映公司内控问题及大股东诚信专有技术出资：如何评估及体现专有技术，是否存在出资不实。关注企业核心技术来源问题。,63,目 录,一、证券市场概况二、中小企业改制上市基本条件三、中小企业改制上市业务流程四、中小企业内部规范及审核重点五、发审委审核情况及否决原因分析,64,第十二届发审委委员名单,65,第一届创业板发审委委员名单,66,发审委审核,1、初审会通过以后，创业板部的审核工作基本结束，转移到发审会2、从25个发审委中选出7个作为本项目的委员，一般也有分组，中小板3个组3、7个委员中5个委员赞成为通过，弃权跟反对一样的结果4、每个
45、发审委员在上会前都会出5个题目，组长将题目汇总后总结为5-7个最终题目5、上会人员共四人，其中公司董事长和财务总监或董秘两人，保荐代表人两人6、上会结果在上午或下午上会完成后一起宣布7、上会结果为有条件通过和未通过8、有条件通过后都会有反馈意见需要补充9、封卷后发行部所有工作全部结束,67,2009年发行审核情况,68,2008年发行审核情况,69,2008年未通过企业问题统计,70,创业板未通过发审会审核原因分析,一、创业板发行审核情况截至到2010年3月31日创业板发审委召开55次工作会议，审核了106家企业的创业板上市申请，其中通过86家，通过率为81.13%，未通过17家，募集资金约4
46、00亿元。二、被否原因简析1、独立性问题。4家企业被否决（1）在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。（2）由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题。,71,创业板未通过发审会审核原因分析,2、持续盈利能力问题（8家企业被否决）（1）经营模式将发生重大变化（2）所处行业的经营环境已经发生重大变化（3）对关联方或有重大不确定性客户存在重大依赖（4）其他可能构成重大不利影响的情况3、主体资格问题（3家被否决）（1）报告期内实际控制人发生重大变化（2）报告期内申请人出资方面存在的问题（3）财务条件问题4、募集资金（3家被否决）（1）募集资金投资项目存
47、在不确定性（2）募集资金投资项目存在较大经营风险,72,创业板未通过发审会审核原因分析,5、信息披露问题（1家）信息披露不完整6、规范运作与内部控制（7家）（1）税务问题（2）内部控制问题：某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况下，即向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。（3）资金占用问题7、会计核算不规范，财务资料真实性存疑（5家）其中有家公司原始报表与申报报表存在较大差异。,73,未通过发审会审核原因分析,同业竞争没有彻底解决公司毛利率较低，受汇率、原材料涨价等影响因素，经营业绩存在风险募集资金项目单一客户，投资风险较大通过福利企业的税收优惠来包装
48、业绩，业绩的真实性受到质疑年度内收入和费用确认不配比，导致季报、半年报失真发行前一年大量关联交易、发行当年大幅下降化解原材料涨价能力较弱，主营业务利润增长停滞甚至下降；销售渠道单一、销售主要依靠中间商，自主定价能力差公司属于重污染行业，环保问题没有实质解决其他原因：会前被举报且未能及时澄清、采购销售严重依赖主要供应商大客户、材料制作粗糙等,74,长江证券承销保荐有限公司简介,长江证券由原湖北证券增资扩股而来，并借壳石炼化在深交所上市，股票代码000783，总股本21.71亿元，总资产292亿元，净资产95亿元。长江证券全资持有长江保荐、长江期货、长江投资，参股长信基金和诺德基金。长江证券承销保
49、荐有限公司更名前为长江巴黎百富勤证券有限责任公司，系长江证券与法国巴黎银行合资设立的国内首批中外合资证券公司。法国巴黎银行股权转让后更名为长江证券承销保荐有限公司，成为国内唯一一家由证券公司控股的专业投资银行子公司。2009年，公司担任国内A股IPO及再融资业务主承销商，在股票主承销家数排名第15位和主承销金额排名第6位。证券时报主办的“2010中国区优秀投行评选评选中”，长江保荐荣获最具成长性投行、最具影响力项目、最佳再融资项目保荐人奖。,75,何君光简历,保荐代表人、注册会计师、律师、博士后，长江证券承销保荐有限公司执行总经理。曾在大型国有企业工作，1998年开始从事投资银行业务，曾在多家证券公司投资银行部任职。负责和参与过浙江永太科技首次公开发行、云南云天化分离交易可转债发行、重庆四维瓷业改制上市、山东大成股份收购、重庆涪陵电力股权分置改革等多个项目。具有深厚的金融、财务、法律理论基础和丰富的投资银行工作经验。,76,结束语,谢谢大家！姓名：何君光 电话：(010)66220588-509 手机：邮箱：,
