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1、1,张 光 禄,企业改制与上市重点财务问题,2,内容提要,问题1、对企业价值的认知问题2、如何诊断企业能否上市问题3、IPO常用法律法规问题4、IPO各阶段主要财会工作问题5、财务规范常见财务问题问题6、IPO技术难题问题7、其它相关问题问题8、关于上市财务规划问题9、IPO审核关注事项及被否原因,3,问题1 对企业价值的认知关于企业价值,案例分析,4,问题1 对企业价值的认知企业财富观,企业的价值利润+股权价值+社会价值企业上市的意义实现企业价值;解决融资困难;促使企业规范运作;实现资本运营业。,5,问题2 如何诊断企业能否上市,企业上市的主要标准企业上市主要评价的内容,6,问题2 企业上市
2、的主要标准,主体资格独立性规范性财务与会计募集资金,7,问题2 企业上市的主要标准财务与会计（1）,（一）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（二）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（三）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。（四）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的
3、会计政策，不得随意变更。（五）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。,8,（六）发行人应当符合下列条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；5、最近一期末不存在未弥补亏损。（七）发行人依法纳税，各
4、项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,问题2 企业上市的主要标准财务与会计（2）,9,（九）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年度的净
5、利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,问题2 企业上市的主要标准财务与会计（3）,10,1 发行人基本情况一、改制与设立情况二、历史沿革情况三、重大股权变动情况四、重大重组情况五、主要股东情况六、员工情况七、独立情况八、内部职工股等情况（如有）九、商业信用情况,问题2 企业上市主要评价的内容-,11,2 业务与技术调查一、行业情况及竞争状况二、采购情况三、生产情况四、销售情况五、核心技术人员、技术与研发情况3 同业竞争与关联交易
6、调查一、同业竞争情况二、关联方及关联交易情况,问题2 企业上市主要评价的内容-,12,4、高管人员调查一、高管人员具体情况二、报告期内高管人员变动5、组织结构与内部控制调查一、公司章程及其规范运行情况二、独立董事制度及其执行情况三、内部控制环境四、业务控制五、信息系统控制六、会计管理控制七、内部控制的监督,问题2 企业上市主要评价的内容,13,6、财务与会计调查一、财务报告及相关财务资料 二、会计政策和会计估计三、评估报告 四、内控鉴证报告五、财务比率分析 六、销售收入七、销售成本与销售毛利 八、期间费用九、非经常性损益 十、货币资金十一、应收款项 十二、存货十三、对外投资 十四、固定资产、无
7、形资产十五、投资性房地产（如有）十六、主要债务十七、现金流量 十八、或有负债十九、合并报表的范围 二十、纳税情况二十一、盈利预测,问题2 企业上市主要评价的内容,14,7 业务发展目标调查一、发展战略二、经营理念和经营模式三、历年发展计划的执行和实现情况四、业务发展目标五、募集资金投向与未来发展目标的关系 8、募集资金运用调查一、历次募集资金使用情况二、本次募集资金使用情况三、募集资金投向产生的关联交易9、风险因素及其他重要事项调查一、重大合同二、诉讼和担保情况三、信息披露制度的建设和执行情况,问题2 企业上市主要评价的内容,15,问题3 IPO常用法律法规,1、综合法律法规 2、IPO发行管
8、理办法及相关信息披露法规 3、会计、审计、内控,16,问题4 IPO财务规范方案设计 IPO主要工作程序（1）,第一阶段 企业改制第二阶段 上市辅导第三阶段 申请文件的申报与审核第四阶段 发行与上市,17,1、财务规范阶-初步尽职调查与财务规范2、股改阶段股改审计报告；改组前增资资本验证，出具验资报告；出具股份制改造的股本验证，出具验资报告；出具股份制改造费用的专项审核报告等。3、上市辅导阶段协助公司完善内部控制规范；进行上市辅导培训；出具公司内部控制报告,问题4 IPO财务规范方案设计 各阶段会计师的工作,18,4、IPO申报阶段1、三年一期财务报表审计报告2、盈利预测审核报告（若发行人编制
9、盈利预测）3、内部控制鉴证报告4、非经常性损益专项审核报告（专项意见）5、主要税种纳税情况专项意见6、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见7、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告8、反馈意见说明9、会后事项的说明（封卷至发行前）10、他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明,问题4 IPO财务规范方案设计 各阶段会计师的工作,19,问题4 IPO财务规范方案设计,一、财务尽职调查1、政府批准的设立合同、协议、章程和批准文件、批准证书副本；2、工商行政管理局核发的营业执照副本；验资报告等；3、税务局核发的纳税鉴定或通知书，以及批复的免税文件和其他有关资料；4、已有
10、的重要内部管理制度、办法，包括生产经营、劳动管理、工资奖励、劳保福利及财产物资管理制度等；5、公司组织架构6、各公司近三年度会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；各年度各会计科目余额明细表7、企业对外投资清单；对外投资项目的投资协议、合同、章程、验资报告和资产评估作价等相关资料、证券投资资料；8一般纳税人的年终增值税申；9重要的经济合同（含租赁、贷款、保证保险、许可权、委托管理、人事招聘、长期购销、专有技术等）；,20,10贷款卡信息(到银行打印)。11近三年度完税证明(到国税、地税打印)。12、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。13、近三年度出口销售证明（到海
11、关打印）。14、近三年度国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申报汇总表及各种明细表。15、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的综述。16近三年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。17、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表，累计折旧明细表。18、近三年大额销售合同、大额采购合同。19、公司取得的各项荣誉及证明,问题4 IPO各阶段会计师的工作 财务规范阶段（2）,21,(二)公司财务规范方案设计原则,问题4 IPO各阶段会计师的工作 财务规范阶段（3）,22,(二)公司财务规范方案设计原则,问题4 IPO各阶段会计师的工作 财务规范阶段（3）,23,(三)公司财务规
12、范方案的内容框架,问题4 IPO各阶段会计师的工作 财务规范阶段（3）,24,问题5 财务规范常见财务问题,1、经营业务不规范2、会计核算不规范,25,问题6 IPO技术难题,1、公司架构的设计2、改制过程中的相关财务会计问题3、IPO违规事项及处理4、税务问题5、非经常性损益6、收入确认7、研究与开发费用的确认和计量8、股权激励的会计核算问题9、内部控制的问题10、配合注册会计师的工作 11、关于管理层讨论与分析,26,问题7 企业融资与创业投资,1、如何做好企业融资2、如何做好商业计划书,27,关于上市总体安排 申报财务报表的财务规划,问题8 关于上市财务规划,28,问题9 IPO审核关注事项及被否原因,（一）、PO审核关注事项1、合规性：IPO发行主体历史沿革的合法合规2、独立性 同业竞争：关联交易与关联往来：3、持续稳定的经营经营模式：业务与技术：海外或出口经营：存在主辅业或对外投资：,29,问题9 IPO审核关注事项及被否原因,（一）、IPO审核关注事项,IPO审核规则总结 发行审核中掌握的政策标准 财务分析 募集资金投资项目,30,问题9 IPO审核关注事项及被否原因,被否原因一：公司经营状况较差、缺乏持续的盈利能力被否原因二：独立性差被否原因三：历史上存在违法违规行为被否原因四：募集资金项目不具备可行性或尚不具备实施条件被否原因五：股权结构或管理层缺乏稳定性,
