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1、企业上市操作流程和审核重点,2,2,（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择,构筑核心竞争力，离不开资本融资平台资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求；企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金资本市场，改变企业做大做强模式资本市场为企业提供了购并手段与工具形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素；放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能；观念转变：企业“不是做大的而买大的”规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷建立
2、民主决策的企业文化家族企业的传承,美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程,我们耳熟能详的世界500强企业几乎都是上市公司或控股多家国内外上市公司,3,3,（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择（续）,企业要不要上市？,持续融资的平台改善现金流量的状况降低资金的成本持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购提高行业竞争力提升品牌和知名度,引入高级人才、技术、新产品等合作规范公司治理，降低管理风险引入国际战略或产业投资者股权激励股东股权变现与合理更替,结论：企业上市，长期发展的必然选择,以资本市场的游戏规则和评价标准获得新的价值评价从而实现更多,4,2、国内上市的选择中国资本市场发展概况,4
3、,资本市场全景图,公司,直接上市,境外上市,境内上市,间接上市（买壳或借壳）,B股,A股主板,中小企业板,香港,美国等其他海外市场,创业板,主板,大H股模式,小H股模式,大红筹模式,小红筹模式,创业板,国际板,新三板,5,公司法和证券法是创业板法规体系的基础创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,2009年3月
4、31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。,2006年9月中国证监会第37号令颁布。,保荐业务管理办法,证券发行与承销管理办法,上市公司信息披露管理办法,2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。,2007年1月30日中国证监会第40号令发布。,深圳证券交易所创业板股票上市规则,2009年6月5日深交所发布。,申请文件及招股书格式准则,2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。,法规体系的基础,2、国内上市的选择法律法规和政策,5,法规体系的形成,6,创业板与中小板的比较,6,提 示,与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创新方
5、面有更高的要求。为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。,7,7,创业板与中小板的比较（续）,8,8,国内企业上市流程概览,该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。,9,股份公司设立,会计师：出具审计报告及税务规划,律师：从法律角度开展工作,保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案,评估师：出具评估报告,报证监局辅导备案,工商登记,辅导培训、问题发现和处理,辅导总结报告,确定保荐机构及其他中介机构,引进投资者（待定）股东及上市主体股权结构调整,
6、进入申报阶段,发行人：改制上市方案决策,IPO发行上市流程介绍：IPO改制辅导,10,发行上市流程介绍：IPO文件申报,11,11,企业上市各步骤操作要点IPO审核,证监会有关部门进行初审与证监会与发审委进行有效沟通反馈意见与补充说明在保荐人指导下充分准备通过发审委审核取得中国证监会核准发行批文在主承销商指导下选择合适发行时机凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行在证券交易所挂牌上市,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,12,中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反
7、馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。,13,主板与中小企业板审核流程,受理材料,分发、分送材料,见面会,反馈会,落实反馈意见,预先披露,初审会,出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作,发审会,5,8,7,6,问核,核准发行,落实发审委意见,会后事项审核,10,封卷,9,14,创业板审核流程,2,3,1,4,受理材料,分发材料,反馈会,问 核,见面会,预先披露,落实反馈意见,初审会,6,发审会,8,落实发审委意见,封卷,会后事项审核,核
8、准发行,7,9,10,5,15,发行上市流程介绍：IPO核准发行上市,创业板将另设发审委,16,16,企业上市各步骤操作要点IPO持续督导,上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期保荐人督促发行继续规范运作保荐人对发行人信息披露进行审核和监督监督募集资金的规范、有效使用监督发行人及大股东履行承诺监督发行人董事、监事、高管履行职责审核发行人重大关联交易及对外担保保荐人对发行人后续重组及再融资服务,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,17,发行上市流程介绍：IPO持续督导,18,做好各项准备工作，顺利完成发行上市,解决遗留问题、市场研究,通过审核,发行上市,辅导、尽职调查,公关安排,宣传推介,审
9、计,材料制作及申报,改善财务指标及监管指标,审计基准日,预计发行时间,提交申报材料,出具审计报告,IPO发行上市进度安排,T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 月,19,19,证监会IPO发行审核程序,核准程序,第1周-第20周,报会,证监会受理,证监会初审及反馈,保荐人和企业补充材料,证监会进一步审核（初审报告）,专项复核,安排上会,发审会审核,过会,20,20,证监会IPO发行审核程序,发审委组成：25人（创业板35人）。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的
10、重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）,21,资本市场欢迎的上市公司,清晰的 战略定位,良好的资产质量和盈利能力,巨大的行业 成长空间,可持续的经营模式,应对行业风险与经营环境变化的能力,领先的竞争优势,优秀的管理团队和高素质的专业人才,（二）投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况,健全有效的 公司治理,21,创业板更看重未来增长,业绩持续增长 取决于行业环境和企业经营投资者认为
11、公司业绩能够持续增长 投资者关系和信息披露持续增长的风险低（1）企业自身经营风险低（2）投资者认为公司业绩持续增长的风险低A投资者认为他们知道公司的信息B投资者通过其所获得的信息判断公司持续增长的可能性高,22,22,投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）,23,23,投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）,24,24,投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）,25,25,（三）上市前重组及公司架构搭建,26,（三）上市前重组及公司架构搭建,27,（三）上市前重组及公司架构搭建,28,（三）上市前重组及公司架构搭建,29,（三）上市前重组及公司架构搭建,30,（三）上市前重组及
12、公司架构搭建,31,（三）上市前重组及公司架构搭建,32,（三）上市前重组及公司架构搭建,33,（三）上市前重组及公司架构搭建,34,（三）上市前重组及公司架构搭建,35,（三）上市前重组及公司架构搭建,36,（四）企业上市中可能遇到的其他重点问题,37,（四）企业上市中可能遇到的其他重点问题,38,（四）企业上市中可能遇到的其他重点问题,39,（四）企业上市中可能遇到的其他重点问题,40,（四）企业上市中可能遇到的其他重点问题,41,（五）企业上市中可能遇到的其他重点问题,42,（五）企业上市中可能遇到的财务问题,43,（五）企业上市中可能遇到的其他重点问题,44,（五）企业上市中可能遇到的新业态的问题,45,（五）企业上市中可能遇到的新业态的问题,46,（五）企业上市中可能遇到的新业态的问题,47,（五）企业上市中可能遇到的新业态的问题,48,48,谢谢！愿成为您的朋友与您携手共进！争取早日上市成功！,
