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1、,企业发展与融投资,主讲人：北京大学齐伍军教授,内容目录,公司的诞生与发展中国证券市场的历史沿革我国新三板市场设立背景我国新三板市场介绍天津股权交易所介绍天津股权交易所挂牌条件天津股权交易所挂牌程序天津股权交易所挂牌操作流程新三上市的费用新三板的特点与融资优势新三板企业上市融资案例,公司的诞生与发展,公司是社会发展的推动者,在数百家乃至数十家跨国公司左右着世界经济运行的今天，公司已成为最重要的一种经济组织。公司创造财富、提供就业、带动经济增长；公司推动创造发明、产生新的社会文化；公司改变社会秩序、影响制度建设。2009年时，公司为全球81%的人口解决工作机会，构成了全球经济力量的90%，制造了
2、全球生产总值的94%，全球100大经济体中，51个是公司，49个是国家；世界上有161个国家的财政收入比不上沃尔玛公司，全球最大的10个公司的销售总额超过了世界上最小的100个国家国内生产总值的总和。,公司是自然人拥有产权制度的产物,世界上最早的公司诞生在2000多年前的古罗马，就是因为在2000多年前古罗马就用法律的形式规定了罗马人拥有不可侵犯的财产权，并且可以起诉与被起诉。古罗马的公司形式都是合伙制公司：选举管理人员，共同承担经营风险；市场交换是公司生存与发展的土壤：人权平等是公司存在的充分条件：人权平等提供了自由缔约的保障；,大航海时代的东印度公司,300年前的英国东印度公司创始人：罗伯
3、特克莱武东印度公司是国家权力与金钱结合的产物。属于赋予国家职权的特许经营公司。,18世纪英国东印度公司,英国政府通过东印度公司直接统治印度,荷兰东印度公司,荷兰东印度公司遗址,荷兰东印度公司武装商船,科学技术推动了社会变革,17世纪开始，欧洲各国竞相以公司这名义，踏浪蹈海，公司则凭借政府之特权，逐利全球。这是一段权力与金钱结合、财富和血腥伴随的历史，公司在枪炮的护佑下，攻入一个个市场。一个多世纪之后，特许公司的时代宣告终结，1874年1月1日，经营了274年的英国东印度公司彻底退出了历史舞台。伴随着工业革命的快速推进，无数个小公司的兴起，改变了延续千年的经济秩序，经济权利不再是与政治相结合的一
4、种特权。在世人的膜拜和诅咒中，在死而复生的轮回中，各别特权后的公司才真正成为财富的创造者。在一个自由的市场中，公司成为富民强国的力量。,世界最早的股份有限制,欠债可以不还的概念创造了股份有限公司；16世纪末期、17世纪初的英国和荷兰，以国家特许制度推出了股份有限责任公司形式，股东们所承担的责任，仅限于所投入的金额”，大大降低了投资风险的股份有限公司使陌生人之间的合作成为可能，但在个体的信用尚未建立之前，缔结合约须借助国家信誉作为担保，因此在400多年前，股份有限公司并非人人可以开办，它必须经由军事家的特许。,世界上最早的上市公司,1600年12月31日，身负着英国皇家授予的东印度15年的贸易专
5、利特许权，一家名为伦敦商人在东印度贸易的公司扬帆出海。依靠众多的投资人，公司第一次远航筹措的资金就高达72000英镑，当时这是一笔大钱，购买力相当于今天的3500万美元。荷兰感到了威胁，于是在大议长的倡议下，6家做香料生意的小公司改组成为一个有国家背景的大的股份有限公司与英国东印度公司，只在特定人群中募集资金不同的是：荷兰东印度公司面向所有市民公司发行股票，它实际上成了世界上第一家上市公司。仅阿姆斯特丹股票的认购者就多达1143人，持股者有商人、水手、技工，还有市长的女仆，通过这种融资方式，荷兰东印度公司远远超越了英国对手，最高时，它投资总额是英国东印度公司的十倍。,应运而生的股票交易所和银行
6、，给荷兰人带来了爆炸式的财富增长。挣钱的方法很快传了英吉利海峡的另一边，英国东印度公司也开始公开发行股票，资本就像雪球一样越滚越大，公司的势力范围也不断延伸“榜样的力量是无穷的！”丹麦、法国、瑞典、俄罗斯纷纷加入效仿者的行列，在欲望和血色中开始了各自的财富征程。弗吉尼亚公司在美洲建立了第一个英国殖民地，荷兰西印度公司以价值约合今天24美元的物品，从印第安人手中买下了曼哈顿岛，取名为新阿姆斯特丹，这就是今天的纽约。,面对政府对公司的控制和干预，格拉斯哥大学教授亚当。斯密出版了国富论一书，在这部著作中，斯密批判了了用国家力量追逐货币财富的重商主义，倡导通过平等契约来发展经济的自由贸易。“他的最著名
7、的观点，就是看不见的手。他认为在市场经济中人体间的自然交易，将会创造出高效的资源分配模式，并有利于提高市场经济活动中的收入水平。”斯密认为，每一个人为改善他的状况而自然地作出的努力，当其具有施展的自由和安全时就是一个十分强有力的原则，他进而指出不需要借助其他，这种个人的努力就能给社会带来财富和繁荣。,正是在看不见手的指引下，成千上万的英国小公司推动了第一次工业革命，这场革命并无政府强制力作为主导，在纺织、机械、冶金等各个行业中几乎看不到必须由政府特许才能成立的股份有限公司。,我国新三板市场设立背景,我国资本市场的历史沿革与新三板诞生背景我国完善资本市场功能的需要解决中小企业融资难的需要推动中国
8、产业经济发展的需要,新三板市场介绍,新三板的概念：所谓的新三板是与老三板相对应的称呼，就是非公众非上市公司的股权交易系统；相当于美国纳斯达克的OTCBB交易系统中国的新三板分为两个板块：即高新区板块与天津股权交易所板块以中关村为代表的国家级高新区股权交易系统，全国范围内的国家级高新区都在搞试点；中关村新三板：中关村新三板市场是指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点。中关村科技园区的非上市股份有限公司2006年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让。2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份转让系统(俗称三板)挂牌交易，这是三板市场首次
9、出现两家非公开发行股份的公司，也是2002年以来三板市场首次出现非沪深交易所退市公司。“新三板”作为三板市场的一部分，开始吸引众多高新技术企业的关注。目前挂牌企业60家,中关村板块的设立背景,中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点，是中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门落实国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020）关于推动高新技术企业股份转让的要求，经过两年多精心准备推出的一项重要措施。中关村科技园区是我国高新技术企业相对比较集中的科技园区，截至2007年底有高新技术企业近20000家，占全国53家高新区高新技术企业总数的36%，非上市股份有限公司160家。由于缺乏有序
10、的股份转让机制，园区内非上市的股份有限公司在吸收风险资本投入、引入战略投资者、重组购并和提高公司治理水平等方面受到较大的制约，只能依靠自我积累发展，难以在短时期内做大做强。试点的推出可为中关村科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件。,高新区新三板挂牌流程及时间周期,依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：1、公司董事会、股东大会决议2、申请股份报价转让试点企业资格（政府）3、签订推荐挂牌协议非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申
11、请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。4、配合主办报价券商尽职调查5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件,6、协会备案确认协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。7、股份集中登记8、披露股份报价转让说明书9、挂牌交易审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行
12、尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。,天津股权交易所介绍,一、天交所的设立 天津股权交易所（简称“天交所”）是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。国务院关于推进滨海新区开发开放有关问题的意见（国发【2006】20号）鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新，明确在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革原则上可以安排在天津滨海新区先行先试。2008年3月国务院在天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复中又明确天津要以金融体制改革为重点、办好全国金融改革创新基地，加快健全资本市场体系和金融服务功能，
13、为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件。,2008年5月4日，天津市政府以津政办函200819号文正式批复开展“两高两非”公司股权和私募基金份额交易，并纳入到天津金融改革创新二十项重点工作之一，此后的市长办公会上，又将“两高两非”公司股权和基金份额交易列入08年金融改革创新十项重点工作，列为重中之重。2008年10月，天津市政府在滨海新区综合配套改革试验总体方案三年实施计划（20082010年）（津政发200882号）又进一步明确“建设金融交易平台，开展私募基金和债券交易试点”。天津股权交易所是“两高两非”公司股权、私募基金份额交易和债券交易的实施机构。,二、天交所的目标
14、定位与业务范围,（一）总体目标定位充分运用国家给予的政策优势，借鉴国内外先进的金融理念、技术和管理经验，从“两高两非”公司股权和私募基金份额两产品交易起步，通过市场组织、交易产品、交易制度、交易形式等方面进行分阶段、分层次创新，逐步建成包括多层次、多品种、多交易方式、面向全国的统一市场体系，构筑中国多层次资本市场体系的重要基础层次。,（二）基本功能1.融资功能：为成长型企业、中小企业和高新技术企业以及私募基金提供快捷、高效、低成本融资；2.投资功能：为投资者提供具有较高投资价值的多交易品种，提供畅通便捷的进入与退出通道；3.交易功能：为“两高两非”公司股权、私募基金份额提供挂牌交易平台,通过独
15、特电子交易系统，形成较强的市场定价能力；4.规范功能：建立适用于中小型企业的信息披露制度和市场信用体系，增加挂牌企业的透明度，提高市场效率，降低市场风险。5.孵化筛选功能：通过市场融资、交易和规范的信息披露，持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，形成合理发展战略，提升核心竞争能力，实现快速成长，并通过市场化的筛选机制，源源不断地为主板市场、中小企业板市场、创业板市场和境外证券交易所筛选和输送优质成熟的上市后备企业。,（二）天交所业务范围：,1.为“两高两非”公司提供股权融资；2.为“两高两非”公司股权提供交易平台；3.为私募基金提供融资；4.为私募基金份
16、额提供交易平台。除上述业务外，天交所正在积极探索的业务还包括：1.非上市公众公司股权交易；2.企业债券交易；3.理财产品交易；4.信托产品交易；,三、天交所市场体系与制度建设,天交所在市场体系与制度设计上进行了创新，形成了完整而具有特色的市场体系与制度。（一）双层次多板块市场体系天津股权交易所正通过合资合作，按照“统一业务模式、统一市场准入、统一交易规则、统一交易系统、统一信息披露、统一自律监管”的原则，积极与全国18个省（自治区）共同构造统一分层的全国性股权交易市场体系。目前，内蒙、浙江分支机构已设立完成，各项业务全面启动；与山东、河北、陕西、安徽等地合作协议已签订；与广东、深圳、山西、广西
17、、辽宁、吉林、黑龙江、贵州、云南、甘肃、海南等十余省市达成明确合作意向，年内将完成分支机构设立。,（二）完善的交易制度天津股权交易所已经采取做市商双向报价、集合竞价与协商定价相结合的混合型交易制度（与1997年以前NASDAQ制度基本相同），制定并完善了“两高两非”（即，高科技高成长、非上市非公众）公司股权交易规则、保荐制度、合格投资人制度、登记托管制度等，开发了交易软件系统、交易清算系统和交易专用网站，形成了较为完备的交易软件系统体系。实现了在线申请注册、信息披露、在线咨询、网上交易、交易资金管理、股权交割、清算等功能。,四、天交所业务开展情况,2008年挂牌企业8家，挂牌企业总市值14亿元
18、；2009年挂牌企业达到26家2010年12月27日止挂牌企业达到61家,总市值达到 108亿元；计划在三年内使挂牌企业达到1000家；,天交所2010年12月27日七家企业挂牌仪式,挂牌企业须具备的基本条件,1.依法注册的股份有限公司，规范经营不少于1年；2.公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；3.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；4.最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；5.不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；6.取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保
19、荐意见书；7.取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；8.公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200；9.监管机构和交易机构要求的其他条件。,天津股权交易所挂牌程序,企业申请申请材料和幻灯片介绍天津股权交易所审查天交所组织中介机构到企业考察三家中介机构联合出具前期尽职调查意见天交所组织中介机构意见做出是否开始挂牌准备工作。三家中介机构，保荐人做市商，会计师事务所、律师事务所与企业签订服务合同制定融资方案企业股份制改造变更工商登记进行融资路演和融资推介准备挂牌申请材料正式挂牌举行挂牌仪式,天津股权交易所挂牌操作流程,企业聘请上市顾问对企业进行上市融资策
20、划对企业资源进行优化包装消除上市融资过程中的各种障碍代表企业向当地政府要优惠政策为企业编制发展战略和投资商业计划书编制申报材料和幻灯片向天交所申报并协调安排中介机构协调企业融资过程中的各种关系为融资企业做好顾问,企业新三上市融资的费用,总费用是IPO的20%-30%约200300万元左右；顾问费保荐费做市商做市服务费审计费法律服务费,新三板的特点与融资优势,1、优点是：企业融资门槛低；融资的确定性强；融资成本低；融资周期短；可以连续融资，没有增发间隔的限制；适合高成长性的中小企业融资；2、缺点是：一次融资规模小，一般不超过5000万元；溢价能力较低；（市盈率在10倍以内）交易不够活跃，换手率低
21、。,企业新三板上市的意义,为企业打造一个低成本融资平台，可以支持企业的持续发展；通过股权交易挂牌使企业产权清晰化，资产合法化；通过股权交易挂牌建立起完善的企业管理机制和管理制度，能够整体提高企业的管理水平；完善公司治理机制和治理结构，使企业决策科学化；通过股权交易挂牌实战演练了IPO的全过程，为主板上市做好准备。可以提供企业的信誉和知名度，树立企业在社会上的良好形象。,代表性成功融资企业案例,案例之一 河南焦作康达奶业有限公司一、公司简介公司名称：焦作市康达奶业有限公司英文名称：XXXX CO.LTD公司住址：焦作市解放西路田涧村法定代表人：王影注册资本：1000万元实收资本：1000万元公司
22、类型：有限责任公司（非上市）成立日期：1998年11月23日主营业务：生产销售巴氏杀菌乳、酸牛奶、植物蛋白饮料、乳酸菌饮料、灭菌乳、果味饮料、苦茶饮料、纯净水等产品。简要介绍公司特色。公司的经营模式为“公司+农户+基地”，实行种植、养殖、加工、销售一条龙产业化经营，是焦作市农业产业化龙头企业,康达奶业公司存在的融资障碍,1、公司实际占用土地160余亩，有土地使用证的只有17亩；2、所有地上建筑物都没有产权证书，无法以固定资产入账；3、董事长夫妻两个一人一家企业，生产经营同类产品，存在严重同业竞争；4、企业利润不实，财报显示1000万元，实际只有500万元；5、企业利润没有完税证明，也无力补水。
23、,资源不匹配与同业竞争的巧妙解决,存在的同业竞争问题：焦作市康达奶业有限公司董事长王影和其爱人杨赟，在河南济源市有一企业济源市神州康达奶业有限公司，注册资本500万元，净资产2000多万元，与焦作康达奶业公司生产同类产品。两家公司资源不匹配问题：焦作市康达奶业有限公司获得了国家食品药品监督局批准的，以冬凌草为原料的功能饮料的健字号证书，但焦作并没有冬凌草资源；冬凌草是王屋山特产，济源市神州康达奶业有限公司有冬凌草原料资源却没有生产资格。,存在问题的解决,同业竞争的解决：以焦作康达奶业公司为融资主体，将济源市神州康达公司作为焦作康达奶业公司的全资子公司进行整合；土地问题、税收问题向政府要政策解决
24、；利润问题通过包装整合解决；该企业从2010年3月5日签订顾问服务合同，2010年6月30日在天交所成功挂牌，融资额3600万元。,案例之二 焦作振德窑业有限公司公司名称：焦作市振德窑业有限责任公司注册号：；住所：焦作市太行西路59号；法定代表人：梁德安；注册资本：1000万元；实收资本：1000万元；经营范围：制造耐火材料，冶金辅料，耐火原料；批发、零售钢材，水泥，铁合金（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证和有关批准文件经营）；成立日期：1998年10月16日；营业期限：1998年10月16日至2016年10月15日。,关联公司沁阳安瑞公司,沁阳市安瑞冶金新材料有限公司是由沁阳市工商行
25、政管理局批准的依法设立的企业法人，拥有企业法人营业执照，注册号：；住所：市西万工业区；法定代表人：蔡毅平；注册资本：1800；实收资本：1800；公司类型：有限责任公司；经营范围：经营冶金辅助材料、有色、黑色金属材料、钢材、二类机电产品、工矿配件（生产销售）（以上经营范围涉及专项审批的凭许可证经营）；成立日期：2003年10月10日；营业期限：2003年10月10日到2009年10月9日。,企业融资存在问题,同业竞争问题：焦作振德窑业有限公司与沁阳市安瑞冶金新材料有限公司生产经营同类产品；企业整合时以沁阳市安瑞冶金新材料有限公司为融资主体，焦作振德窑业有限公司作为全资子公司进行整合。缺乏公司发
26、展战略和具体投资计划的商业计划书。土地问题、税收问题都是采取的同样解决方式。该企业从2010年3月20日签订服务合同，于2010年6月30日挂牌，融资额3800万元。,其他企业,焦作市伊赛肉业公司简介公司名称：焦作市伊赛肉业有限公司英文名称：JIAOZUO CITY YI-SAI MEAT INDUSTRY CO.LTD公司住址：河南省焦作市博爱县鸿昌路西段法定代表人：买银胖注册资本：500万元实收资本：500万元公司类型：有限公司成立日期：2002年1月17日主营业务：牛肉类加工销售 简要介绍公司特色 九年专注做牛肉，清真牛肉传九洲。中国牛，牛世界。伊赛牛肉系2008年北京奥运会牛肉供应商、
27、中国清真牛肉第一品牌、河南省牛肉加工规模最大企业、河南省农业产业化重点龙头企业、全国牛肉行业综合排名第四名，公司及产品特色为：品牌牛肉、清真牛肉、奥运牛肉、绿色牛肉、排酸牛肉、高档牛肉、出口牛肉。经营模式为：基地（养殖）工厂（加工）专卖店（连锁）,焦作市艾卡橡胶工业公司简介公司名称：焦作市艾卡橡胶工业有限公司英文名称：jiaozuo aika rubber industry co.itd公司住址：焦作市武陟县工业园区法定代表人：易泽文注册资本：600万元实收资本：600万元公司类型：有限责任公司（非上市）成立日期：2005年8月4日主营业务：再生胶、垫带简要介绍公司特色。轮胎垫带的生产销售。再
28、生胶、橡胶制品、轮胎、化工原料（不含有毒化学危险品）销售，从事公司产品货物的进出口业务（国家限制公司经营的货物除外）,峨眉山金丰农产品种植营销有限公司,公司名称：峨眉山金丰农产品种植营销有限公司成立时间：2003年2月28日注册地区：峨眉山市符溪镇环镇街32号注册资本：1000万元主要股东、股份比例：许泽晴82%、许泽均6%、许泽龙6%、许琼瑶6%主营经营业务：蔬菜、水果、竹子、花木种植、销售：农药销售，农产品进出口贸易（法律、法规禁止的项目除外：法律、法规限制的项目取得经营许可证后方可经营）：鱼养殖：销售小包装水稻种子、化肥。,高山种植基地,农科院专家在基地进行技术指导,金丰公司蔬菜试验基地
29、,公司在对合作社农户进行技术及管理培训,典型的商业模式创新,原来的商业模式：利润率4%5%,全国各大批发市场,蔬菜种植,农资供应,公司发展战略及项目概况,一、总体发展规划金丰公司今后的发展立足于农业产业升级和商业模式的创新，打破传统经营模式，建立连锁销售终端，整合与规范中国城市蔬菜市场，建立覆盖全国的城市绿色无公害蔬菜超市。在五年内成为全国农业产业化龙头企业，建成全国绿色无公害蔬菜连锁超市300家店，脱水蔬菜加工厂一个，西南地区蔬菜水果批发市场一个，年销售额达到6亿元，年实现总利润，8000万元；在深交所实现A股上市。二、主要经营理念公司的使命是，让全国的城市都吃上绿色环保的无公害蔬菜；带动农
30、民与企业致富，使农村由传统生产方式走向高附加值的产业化生产。,三、主要业务的经营目标,金丰公司目前的产业定位为，绿色无公害蔬菜的种植、精深加工、全国绿色无公害蔬菜连锁超市营销；公司业务从农业科技产品研发、农业技术服务、农资配送、蔬菜的精深加工、到仓储物流、批发市场、全国连锁销售市场、出口贸易的完整产业链；企业上市后，公司的产业定位将由绿色无公害蔬菜的种植、精深加工、营销，转变为有机蔬菜的种植、精深加工、营销；无公害有机肥和有机杀虫剂的研发、生产、供应、到有机食品蔬菜超市的终端市场销售。借助于资本市场的融资功能将产业扩大到有机饲料的研发与生产，有机养殖和有机肉蛋畜牧产品的加工与销售。,公司新的商业模式,蔬菜种植,农业科技研发,蔬菜加工,食品蔬菜连锁超市,仓储与物流配送,农资供应,食品采购,蔬菜种植,农资供应,蔬菜种植,农资供应,仓储与物流配送,蔬菜种植,农资供应,蔬菜加工,仓储与物流配送,蔬菜种植,农资供应,新的商业模式利润率达到38%,本次介绍到此结束 谢谢各位！,
