企业改制上市财务问题.ppt

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1、徐继凯天职孜信会计师事务所,企业改制上市重点财务会计问题及案例分析,相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料,讨论内容,相关法规制度体系,法规制度体系,股票发行,财务会计,信息披露,准则,制度,内容与格式准则,重要规定,公司法,法律,编报规则,规范问答,证券法,关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知122号文,关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知116号文,股票发行与交易管理暂行条例,会计法,审计法,财务会计报告条例,审计准则,会计准则,问题解答1234,企业会计制度,发行审核备忘录,相关法规制度体系,信息披露,内容与格式准则,

2、编报规则,规范问答,发行审核备忘录,相关：181号-招股说明书 7号-股票上市公告书 9号-首次公开发行股票申请文件,相关：199号净资产收益率和每股收益的计算及披露12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告15号财务报告的一般规定,相关：61号非经常性损益2号中高层管理人员激励基金的提取3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露6号-支付会计师事务所报酬及其披露,18个，均密切相关,相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料,讨论内容,涉及财务会计问题的主要工作,改制上市业务流程,涉及财务会计问题的主要工作,改制,辅导,申报,审核,发行,1、提供改

3、制方案所需要的财务会计资料，并提出有关财务的可行性建议2、对于改制设立的，需要配合有证券资格的会计师事务所对改制基准日的会计报表或净资产进行审计，配合有证券从业资格的评估事务所进行改制基准日评估3、做好改制的账务处理，配合相关部门做好发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续工作4、配合中介机构做好验资工作等,新设设立,涉及财务会计问题的主要工作,不同改制方式比较,涉及财务会计问题的主要工作,中小企业上市板块改制方式,数据来源：截至2005年4月27日止首发42家中小企业板上市公司招股说明书统计分析:,涉及财务会计问题的主要工作,改制,辅导,申报,审核,发行,1、熟练掌握企业会计准则、企业会计

4、制度及其他财务会计方面规定，学好关于财务方面的信息披露知识；2、整理检查设立、改制重组、股权设置及转让、增资扩股、资产评估、验资等有关财务会计方面的行为是否合法、有效等3、主持或配合公司相关负责部门建立和完善内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度4、建立健全财务会计管理体系，杜绝会计虚假5、配合好公司制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划6、做好日常核算工作，配合会计师进行审计工作等,涉及财务会计问题的主要工作,改制,辅导,申报,审核,发行,1、聘请具有证券业务资格的注册会计师着手开展核查验证和审计工作。2、对公司股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及

5、滚存利润的分配方式，提出关于财务方面的可行性建议3、整理公司最近3年的纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。配合会计师、律师等的核查6、配合准备、制作招股说明书等股票发行申请文件等,涉及财务会计问题的主要工作,改制,辅导,申报,审核,发行,1、受理申请文件。审计资料最后审计日在三个月内。2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。3、证监会初审后，在处理完毕在审核过程中收到的

6、举报信后报发行审核委员会审核。4、处理完毕在审核过程中收到的举报信，证监会依据发审会的审核意见核准发行。,涉及财务会计问题的主要工作,改制,辅导,申报,审核,发行,1、会计师事务所进行验资 2、公司发行前，主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见3、重大问题包括：非标中介机构意见；重大违法违规行为；财务状况异常变化；重大资产置换、股权、债务重组；主营业务的变更；管理层及核心技术人员的重大变化；违规或未披露的重大关联交易；主承销商、会计师和律师受处罚或发生变更；盈利状况与盈利预测趋势不符；股东及高管的重大诉讼；大股东占用资金等；法律、经营环境发生重大变

7、化；公司独立性重大变化；信息披露违规；主要财产、股权受到重大限制等等,相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料,讨论内容,发行上市条件概述,公司预期利润率可达同期银行存款利率股份公司设立三年以上，近三年连续盈利，并可向股东支付股利；国企、有限责任公司整体改制和国务院批准豁免的可连续计算期限公司近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载主营业务三年不变，在一年一期内三种关联交易均不得超过交易的30%；与实际控制人不存在同业竞争关系资产负债率不高于70%，无形资产一般不超过净资产的20%（特殊规定除外2002122号文）筹资额不得超过发行人上年度

8、末经审计的净资产值扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润后的两倍,总结,与财务会计相关,相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料,讨论内容,重大财务会计问题,关于财务会计报告,财务会计资料的齐备性,是否符合发行条件,财务会计资料格式合规性,财务会计资料内容真实性、公允性,披露的合规性及时准确完整,相关中介机构的执业质量考核,重大财务会计问题,公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 财务报告的一般规定,重大财务会计问题,1、凡对使用者作出决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露2、由于商业秘密等原因导致本规定某些信息确实不便披露的，首次

9、公开发行股票公司可向中国证监会申请豁免3、首次发行股票公司按本规定提供的财务报表应为不少于最近三个会计年度的利润及利润分配表、不少于最近三年年末的资产负债表以及不少于最近一个会计年度的现金流量表。4、纳入合并范围的子公司以及未纳入合并范围但对公司财务报告有重大影响的控股子公司以及不属于合并报表范围但对公司财务报告有重大影响的联营企业的财务报告均应审计（证券资格）5、编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。6、公司披露的财务报表编制应加盖公司公章，由公司会计机构负责人(会计主管人员)、主管会计工作的公司负责人、公司法定代表人签名并盖章。若公司设置总会计师的，总会计师

10、应签名并盖章。,原则,重大财务会计问题,内容,财务会计报告的内容,公司的基本情况会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法税项控股子公司及合营企业财务报表项目附注母公司财务报表有关项目关联方关系及其交易或有事项承诺事项资产负债表日后事项其他重要事项补充资料财务报告的批准报出,会计报表附注,会计报表,资产负债表利润表利润分配表现金流量表资产减值准备情况表,关于预期的利润率 关于业绩连续计算 关于主营业务问题 关于资产结构问题,重大财务会计问题,会计报表中关心的问题,重大财务会计问题,会计报表中关心的问题,重大财务会计问题,会计报表中关心的问题,重大财务会计问题,公司预期利润率可达同期银行存款利率

11、,十三家样本扣除非经常性损益后的净利润摊薄计算,要求的高成长性,关于预期的利润率,公司业绩的连续计算问题非经常性损益问题,重大财务会计问题,关于业绩连续计算,盈利的解释,重大财务会计问题,一、总体原则 扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。二、开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司1、主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位；2、主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；3、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，

12、最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化；4、主要发起人（30%以上股权）和其他发起人均以经营性资产出资的，主要发起人的经营业绩可以连续计算，其他发起人的经营业绩不能连续计算；,关于公司业绩的连续计算问题,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,三、开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人1、有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份；2、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化；3、外商投资有限责任公司整体变更设立股份有限公司的比照上述规定。,关于公司业

13、绩的连续计算,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,四、关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准1、国家对事业单位作为发起人没有特殊限制,企业化经营的事业单位取得了企业法人登记证明,该事业单位具有国有性质；2、提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设立股份公司时,未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的,应提供事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据；3、主承销商、发行人律师、会计师对公司企业化经营的真实性及其业绩的连续性分别进行了专项尽职调查并发表肯定或同意意见。,关于公司业绩的连续计算,关于业绩连续计算,国家不核拨经费,实行自收自支、自主经

14、营、独立核算、自负盈亏,同时执行企业的财务制度和税收制度,重大财务会计问题,五、改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩1、在改制设立股份公司时，生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来独立核算，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上（如经营品种、经营地点等）也能够划分清楚。2、部分改制发起设立的股份公司，经剥离调整编制的财务报表遵循了剥离调整财务报表编制指引的规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则。3、股份公司与原母

15、体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。4、进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层。5、国务院批准豁免设立三年期限,关于公司业绩的连续计算,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,关于公司业绩的连续计算,例1：以经评估的净资产折合为股本 某有限公司是一家生产励磁调节器的民营企业，为谋求更大的发展拟整体变更为股份有限公司，进而发行股票并上市。由于在前期经营过程中未能注重资产的积累，资产规模偏小，公司聘请评估机构对公司资产进行整体评估，评估范围包括全部账面资产以及账面未反映的专利技术、专有技术、自制设备。原账面净资产1800万元

16、，经评估的净资产为3000万元。公司认为评估净资产反映了企业的真实价值，拟以经评估的净资产折合为股本。,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,关于公司业绩的连续计算,例2：主营业务发生改变 HW有限公司是于1998年成立的以生产电线电缆为主的有限责任公司，由于市场竞争激烈，公司业务日渐萎缩，2001年1月公司出售了电线电缆生产线，购入汽车零部件相关设备，将主营业务改为汽车零部件的生产与销售，2002年3月公司整体变更为股份公司。其业绩可否连续计算？,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,关于公司业绩的连续计算,例3：实际控制人和管理层发生变化 DF有限公司从1999年成立至今一直从事医药的生产和销

17、售，2002年12月，公司引进投资者增资1000万元，注册资本增至3000万元，新投资者同时受让原第一大股东510万元股权，成为公司第一大股东，公司改选了董事会成员，董事长、总经理由新投资者委派，2003年12月公司整体变更为股份公司。其业绩可否连续计算？,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,关于公司业绩的连续计算,例4：先部分改制，后整体变更。LF有限公司是由某国有企业于2004年1月以部份改制方式组建的有限责任公司，2004年12月LF有限公司整体变更为LF股份有限公司，以经审计的净资产折合为股份公司的股本，公司拟于2005年元月进入辅导期，2006年1月辅导期满经证管办验收后即申请发行股

18、票。上述安排妥否？,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,一、非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。二、公司在计算“扣除非经常性损益后的净利润”、“扣除非经常性损益后的净资产收益率”等财务指标时，应扣除非经常性损益的所得税影响数；三、公司应在招股说明书、定期报告以及申请发行新股材料中对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露,关于非经常性损益问题,如果非经常性损益占利润总额的比重超20%，公司独立董事及主承销商要就公司获取经常性损益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见,关于业绩连

19、续计算,重大财务会计问题,四、非经常性损益包括以下项目：1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3、各种形式的政府补贴；4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；5、短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的除外；6、委托投资损益；7、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、以前年度已经计提各项减值准备的转回；10、债务重组损益；11、资产置换损益；12、交易价格显失公允的交易产生

20、的超过公允价值部分的损益；13、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；14、中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。,关于非经常性损益问题,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,关于非经常性损益问题,1、将税收方面的会计差错金额比照税收返还处理。2、将政府补贴批准文件明确相关补贴仅由公司代为管理并指定用途，不属于公司全体股东享有的政府补贴计入补贴收入。3、将批准文件明确具有专门用途，且需先使用后核销的财政拨款，在收到财政拨款时直接计入补贴收入。4、其他行业或地区性的收费，如矿产资源开采企业的维简费、防洪费的减免与暂停，未获有效批文前即停止计费。,关于税收减免与返还、

21、政府补贴、财政拨款的账务处理问题,特别说明事项,重大财务会计问题,关于股票发行工作若干问题的补充通知（证监19988号）主营业务突出的具体标准是公司主营业务（指某一类业务）收入占其总收入的比例不低于70%，主营业务利润占利润总额的比例不低于70%。,主营业务问题,关于主营业务问题,主营业务突出,最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市,重大财务会计问题,主营业务问题 举例,关于主营业务问题,

22、某公司资产总额20亿元，年收入25亿元。公司主营纱线、坯布面料和色织面料产品，公司为精干主体，定于2000年6月30日为资产重组基准日，将下属的巾被分厂、棉织分厂、织袜分厂的经营性资产和公司的部分非主营业务的相关资产（主要包括实业开发公司、大酒店等）共计9135万元及其对应的负债6438万元出售给汇丰有限责任公司，其出售的资产大于负债的差额2697万元作为出售的价款由资产收购方汇丰有限责任公司在重组后一年内付清。截止2003年12月31日，按照法定程序重组工作已全部完成，相关债权、债务等产权手续已办理完毕，重组价款2,697万元已结清。该重组方案已经人民政府以新政文（2000）97号文件批准。

23、,重大财务会计问题,主营业务问题 披露举例,关于主营业务问题,(1)按品种分类列示主营业务收入如下：,(2)按品种分类列示主营业务成本如下：,资产负债率 对外投资,重大财务会计问题,关于资产结构问题,重大财务会计问题,发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占的比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；对于资产负债率高于70%的公司申请公开发行股票，应满足以下条件：1、发行前每股净资产不得低于一元人民币；2、发行后资产负债率原则上不高于70%，但银行、保险、证券等特殊行业的公司不受此限。,关于公司资产负债率,关于资产结构问题,重大财务会计问题,关于公司

24、资产负债率,关于资产结构问题,重大财务会计问题,1、累计对外投资额不得超过其净资产的百分之五十；2、募集资金用于对外投资的，若预计项目实施后累计对外投资额超过其净资产的百分之五十，应调整对外投资比例；3、累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算。,关于公司对外投资,关于资产结构问题,会计制度 内部控制 会计政策与估计 关于关联交易问题 其他,重大财务会计问题,会计报表附注中关心的问题,重大财务会计问题,会计报表附注中关心的问题,1、非经常报表项目2、名称反映不出其性质或内容的报表项目3、金额异常或年度间变动异常的报表项目(如两个期间的数据变动幅度达30以上，或占公司报表

25、日资产总额5或报告期利润总额10以上的)应说明该项目的具体情况及变动原因,总体原则,重大财务会计问题,1、企业会计准则基本准则及相关具体会计准则2、企业会计制度及相关解答12343、具体行业会计核算办法4、其他财务会计规定,会计制度,所执行的制度,关于财务会计报告,是否执行？,重大财务会计问题,1、内部会计控制规范基本规范(试行)2、内部会计控制规范货币资金(试行)3、内部会计控制规范采购与付款(试行)4、内部会计控制规范对外投资(试行)5、内部会计控制规范担保(试行)6、内部会计控制规范销售与收款(试行)7、内部会计控制规范筹资(征求意见稿)8、内部会计控制规范存货(征求意见稿)9、内部会计

26、控制规范固定资产(征求意见稿)10、内部会计控制规范工程项目(征求意见稿)11、内部会计控制规范成本费用(征求意见稿)12、内部会计控制规范预算(征求意见稿),内部控制制度,十二个内部会计规范,会计师发表意见,关于财务会计报告,重大财务会计问题,会计政策与估计,关于财务会计报告,主要会计政策、会计估计一贯性，常见问题：随意改变固定资产的折旧方法。随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例。人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限。连续计算原企业经营业绩的公司，任意改变主要的会计政策和会计估计，包括收入确认原则、固定资产折旧方法等。境内外会计报表选择的会计政策、会计估计

27、不一致。,重大财务会计问题,会计政策与估计,特别说明事项,1、根据企业会计准则和企业会计制度设计适合企业特点并体现稳健性原则的会计制度，根据绝大部分会计政策没有可选择性，少数会计政策和会计估计企业可自主确定，主要是坏账准备的提取，固定资产折旧的计提。2、坏账准备必须采用备抵法核算，备抵法首先要估计坏账损失，制造业一般采取的方法有余额百分比法和账龄分析法，根据企业会计制度的规定，企业可自行确定坏账的计提比例，中国证监会编报规则15号-财务报告的一般规定则说明如坏账计提比例低于5%，需说明原因。注意应收款的账龄。3、其他减值准备是否足额。,关于财务会计报告,重大财务会计问题,会计政策与估计,坏账政

28、策举例,关于财务会计报告,重大财务会计问题,关于财务会计报告,1、全额计提或计提比例较大的(超过40)应收款项，说明其计提的比例及其理由；2、以前已全额计提或计提比例较大，本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项，应说明其原因，原估计计提比例的理由，以及原估计计提比例的合理性；3、对某些金额较大或账龄较长的应收款项不计提坏账准备，或计提坏账准备比例较低(一般为5或低于5)的理由；4、本年度实际冲销的应收款项性质、理由及其金额。若实际冲销的款项涉及关联交易产生的，还应单独披露；5、应收款项中如有持公司5(含5)以上表决权股份的股东单位欠款，应予以说明，并单独列示；如无此类欠款

29、，也应予以说明；6、金额较大的其他应收款，应说明其性质或内容；7、列示应收账款、其他应收款项目前五名金额合计，及占应收账款、其他应收款总额的比例,重大财务会计问题,会计政策与估计,特别说明事项,应收账款和其他应收款的账龄分析不正确，常见问题：1、不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理。2、在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。,关于财务会计报告,重大财务会计问题,会计政策与估计,折旧政策举例,关于财务会计报告,重大财务会计问题,会计政策与估计,减值准备反馈举例,1、请主承销商和申报会计师根据审核标准备忘录第14号，提供相关文件

30、，并对公司是否提足各项减值准备进行说明并在招股意向书中披露。2、请公司在“会计报表附注”和招股意向书中详细披露报告期存货项目余额较大的原因及各年度存货的具体构成情况，并结合存货构成及原材料和产成品价格趋势分析披露存货减值准备是否计提的充分性。,例：纺织品行业某公司,关于财务会计报告,重大财务会计问题,一、关联方披露 1、关联方主要应包括（1）控股股东及其控制或参股的公司；（2）控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人；（3）合营企业，联营企业；（4）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业。2、披露上述关联方的名称

31、及其业务。3、披露公司董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派。,关于关联方及交易,关于关联交易问题,重大财务会计问题,二、关联方关系披露 1、披露公司与关联方存在的主要关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。2、披露的关联方关系，关键是由公司董事判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式。3、明确披露关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度。,关于关联方及交易,关于关联交易问题,重大财务会计问题,三、关联方交易披露 1、关联交易主要包括（1）购销商品；（2）买卖有形或无形资产，收购兼并；

32、（3）提供或接受劳务，代理，租赁，管理方面的合同（如委托经营等）等；（4）提供资金，许可协议；（5）担保抵押；（6）研究与开发项目的转移；（7）关键管理人员报酬；（8）合作投资建立企业、开发项目等。2、披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例。3、披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易（发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易）。详细披露该关联交易的性质、总金额、占同一类型交易的比例、定价政策。,关于关联方及交易,关于关联交易问题,重大财务会计问题,四、关联方交易披露 4、披露与各关联方签

33、订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明。5、公司募集资金后拟与关联方合作(资)开发项目，或拟与关联方进行上述第1款内讲述的交易，则披露关联方、拟合作(资)开发项目及拟进行关联方交易的详细情况。,关于关联方及交易,关于关联交易问题,重大财务会计问题,五、关联方交易会计处理与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，应按关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定（财会200164号）进行处理，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，在“资本公积”科目下单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增

34、资本或弥补亏损。,关于关联方及交易,关于关联交易问题,重大财务会计问题,六、上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来1、控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；6、代控股股东及其他关联方偿还债务；,关于关联方及交易,关于关联交易

35、问题,重大财务会计问题,其他,公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。若老股东享有发行前的滚存利润，必需是经审计确定的已实现利润数，同时在招股说明书中明确披露。公司不应对未经审计的利润作出分配决议。,关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题,重大财务会计问题,其他,根据2002年本公司股东大会决议，按2002年本公司税后净利润的10提取法定公积金2,880,384.88元，按2002年本公司税后净利润的5提取公益金1440192.44元，不计提任意公积金，同时每持10股送红股2股，并从资本公积中转增8股，不再对股东派发现金红利。同时，公司拟以2002年

36、12月31日为基准日，对分配后尚余的未分配利润以及2003年1月1日至公司股票发行并上市前期间产生的利润，在本次股票公开发行后由新老股东共享。,关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题 附注举例,重大财务会计问题,其他,公司应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况。如果上述期间实现的利润已分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。,关于评估基准日至公

37、司设立日期间已实现利润的分配问题,重大财务会计问题,其他,对定向募集公司、有限责任公司整体变更设立的股份公司及其他存续期满三年的股份公司，应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露发行前三年公司经审计的年度会计报表与申报公开发行股票的会计报表是否存在差异。如存在差异，需披露六个会计要素的差异及差异主要原因。此外，申报会计师需对上述差异的合理性进行审阅，并发表意见。,关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题,重大财务会计问题,其他,如果发行人在招股说明书中披露有关盈利预测数据，发行人应披露或提供如下资料。1、在盈利预测编制说明中须披露公司与同行业已上市公司的比较分析资料。发行人应选择35家

38、同行业已上市公司，以这些公司在本次发行前一年年报及当年中报的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键生产设备的先进性、销售能力、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与毛利率、行业平均销售价格与毛利率等方面进行比较。2、如果发行人的产品或劳务销售价格与毛利率高于行业的平均水平，负责本次发行的主承销商应对发行人的盈利预测履行尽职核查，并对盈利预测可靠性作出说明。说明材料应作为盈利预测的附件补充到申请文件中。3、全体董事应对公司在正常生产经营情况下能完成已披露的盈利预测作出承诺。承诺函应作为盈利预测的附件补充到申请文件中。,关于盈利预测的披露问题,重大财务会计问题,其他,将生产经营计

39、划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因素作为基本假设。盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符。盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差异。,关于盈利预测的披露问题,特别提示,相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料,讨论内容,涉及的主要财务会计资料,募集说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险因素、发行人基本情况、公司治理结构、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、盈利预测、募集资金运用、股利分配政策等）最近三年一期审计报告及财务报告全文盈利预测报告及盈利预测审核报告（如有）历次资产评估报告、土地评估报告历次验资报告发行人关于改制重组方案的说明发行人关于最近三年及一期的重大关联交易的说明发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明原始财务报告及其与申报财务报告的差异主承销商推荐函和发行申请文件核查意见及派出机构上市辅导汇总报告,相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料,讨论内容回顾,谢谢!,天职孜信会计师事务所联系人：徐继凯手机：电话：010-88018726 传真：地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层邮编：100044,