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1、,上市公司信息披露规范 与案例分析,小组成员介绍,组长：江婷组员：李燕玲 李洁 李科佳 杨倩,一、对信息披露制度的理解及认识,为何披露？,对信息披露制度的理解及认识,二、信息披露的基本原则,-怎样披露?,信息披露的基本原则,怎样披露,真实性：没有虚假准确性：没有严重误导完整性：没有重大遗漏及时性：两个工作日内披露公平性：不得选择性披露,信息披露的及时性,首次披露时点（最先触及）董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。持续性披露处于筹划阶段的重大事件难以保密；市场出现有关该事件的传闻；股票交易发生异常波动。,强制性信息披露
2、制度简介,上市公司的信息很多，只有对“投资者决策”及“股票价格”已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范围。,定期报告的披露,年度报告会计年度结束后4个月内半年度报告半年度结束后2个月内季度报告季度结束后1个月内,定期报告披露什么：,公司的基础信息公司的股东信息报告期经营情况分析公司治理情况报告期财务信息报告期重大事项下一报告期的业绩预告,临时报告的披露,交易事项关联交易事项非关联交易事项非交易事项：发行与上市股东信息董事会、监事会、股东大会决议其他重大事项的披露,交易事项的披露标准,披露标准：10和50总资产主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上净资产：1000万元以上/5
3、000万元以上净利润：100万元/500万元以上计算标准的注意事项涉及数据为负值，取绝对值标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者；购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的全部资产和收入作为计算，净利润按照持有股权的比例计算。,其他重大事件,重大诉讼、仲裁事项1000万元且占净资产10以上12个月内累计变更募集资金投资项目任何金额的变更董事会审议并提交股东大会业绩预告和盈利预测修正利润分配、资本公积金转增异常波动和澄清,可转换公司债券涉及的重大事项,修正转股价格；累计转股达到10；公司信用状况发生变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并或分立情况；未转换可转债数量少于3000万元；付息
4、公告；开始转股公告；赎回公告；回售公告（回售条件和变更募集资金）；每季公布股份变动情况。,信息披露监管方式,检索主要证券信息媒体，监控信息披露；关注股票异常波动信息，与市场监察部联合监管；与证监会派出机构开展合作，互相通报监管信息；实行监管行业分工，加强风险分类管理；信息披露文件审核质疑式审核；（从形式审查到合理怀疑）利用现代化技术（如报表识别系统等）,对违规行为的惩戒,在上市公司范围内通报批评公开谴责公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员建议上市公司更换董事会秘书,信息披露违规案例,-问题监管,对外担保事项披露案例,A公司隐瞒乐什么？万家乐巨额担保 根据有关报道并进一步审查发现
5、，公司1999年6月前为原大股东提供担保75048万元，余额40820万元，26750万元涉及诉讼，公司未及时披露担保和诉讼事项，直至2001年大股东变更后才暴光。公司当年出现巨额亏损。（公开谴责）多次因担保受到批评与谴责中科健 2001年中报审核发现，公司12个月内累计为他人担保24笔，涉及金额63913万元，占公司净资产的300%，公司未及时披露。（公开谴责）2001年年报审核发现，2001年下半年公司为他人提供担保12笔，累计金额22920万元，公司仍未及时披露。（内部通报批评）,资金占用披露不实案例,关联公司借款未及时披露-*ST环保2002年11月24日-28日，分别与三间关联公司签
6、定借款协议及战略合作协议，向关联公司提供资金1.32亿元的借款，未履行相关审批程序，未及时履行披露义务。（公开谴责）关联占用、以楼抵债未及时披露-*ST小鸭 2001年年报审核发现，公司固定资产突然增大，系由大股东抵债取得，但以往年度并不存在资金占用现象。经核查，公司当年新增大股东资金占用2亿元，未予披露；为急于解决该事项，公司又在未履行审批程序和披露义务的情况下擅自以楼抵债1.2亿元，造成错上加错。（公开谴责）,委托理财的违规案例,委托理财产生重大损失-深天马 公司于2001年2月27日与大连证券有限责任公司签订购买国债协议，将募集资金1.5亿元委托大连证券购买国债，2002年3月7日签定延
7、期协议，公司均未履行信息披露义务；2002年9月7日大连证券停业整顿，公司在获知此重大事件后，未能对公司因此可能遭受的重大损失及时进行公告。（公开谴责）,业绩预报违规案例,ST鑫光2002年三季度季报中称2002年度盈利不确定，12月公告称将扭亏为盈，2003年1月3日称年度盈利仍有不确定性，1月8日再次公告称全年将亏损，同时提示暂停上市风险。（公开谴责）,募集资金使用及变更违规案例,挪用募集资金、虚假披露募集资金使用情况-丰乐种业公司自1997年4月上市以来，多次动用自有资金和挪用募集资金进行证券投资和委托理财，最高的一年年末余额达到1.8亿元，未及时履行信息披露义务；同时，还虚构募集资金投向5490万元，用于证券投资。（公开谴责）,股价异常波动案例,A公司2000年7月2000年11月股价走势图,2000年7月-2000年11月深成指走势图,信息披露违法、违规的后果,影响融资资格关于上市公司增发新股有关条件的通知第七条规定，将上市公司再融资资格推后一年。严重损害公司形象面临刑事、民事诉讼影响个人名誉及前途市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事,3Q,
