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1、信息披露规范及案例分析,前言,为什么是强制性的？,“公开原则有如太阳，是最佳的防腐剂；有如电灯，是最有效的警察。”强制性信息披露包括：强制性的内容规定、披露的方式与形式规定。,一、如何掌握公司披露范围,1、确立信息披露范围的基本原则与理念2、信息披露内容体系3、应披露（根据性质判定）的重大事件4、应披露交易事项5、应披露的关联交易事项6、定期报告,披露什么？,1、确立信息是否披露的标准与理念,股票上市规则规定：上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。影响股票价格的信息有哪些？判定的标准：依据规则明确规定的义务，二是规则未列明的，应根据实质情况来判断
2、。,2、信息披露的内容体系,强制性信息披露体系,持续性信息披露,发行信息披露,定期报告,临时报告,有交易标准事件,按性质判断的重大事件,招股说明书上市公告书配股说明书,年度报告半年度报告季度报告,重要合同收购出售资产,变更章程、董事等重大事件,股东信息,中国证监会发行部监管,证券交易所监管,证监会上市部,证监会制订细则,交易所制订细则,3、应披露的重大事件列举（根据性质判定）,董事会决议与股东大会决议。变更募集资金的使用；诉讼与仲裁业绩预告与盈利预测；利润分配与资本公积金转增股本股票异常波动与澄清公告对公司有重大影响的其它事件使公司面临重大风险的其它事件,公司治理的重要信息披露：董事会决议公告
3、,董事会决议报备要求董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议）本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供明确董事会决议单独公告的概念，公告内容会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；独立董事事前认可情况或独立发表意见监事会类比规定,附：其它重大影响的事件,变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其
4、他再融资方案；公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；（十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,附：重大风险的其它事件,遭受重大损失；未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔
5、偿责任；计提大额资产减值准备；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；,4、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）,购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
6、托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议,披露的一般金额标准,股票上市规则规定9.2规定（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占
7、上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。,交易的披露标准（9.2）,交易的披露标准及程序（9.3）,5、关联交易及其制度的特点,可能因地位的特殊性产生非市场化定价的交易，为转移利益与操纵利润创造了条件；建立披露制度，披露关联关系、关联定价、及关联交易对上市公司是否有利的意见，并设定特别审批程序，减少上述非市场化的交易对上市公司的影响独立董事要对关联交易有高度的关注：关注是否为关联交易、事前同意程序、识别关联董事、关注交易是否公平并发表意见,如何确立关联人？,确定关联人原则因优势地位影响上市公司对交易的谈判能力，并可能导致利益倾斜的主体对业务控制与行业垄断是否构
8、成关联关系的考虑优势地位有以下几种：股权控制（大股东）、股权影响（5%以的股东）、职务影响（上市公司及其母公司的董，监事高管人员）由于自然人与法人之间存在不同控制力，所以分为关联自然人与关联法人,关联交易法人,关联法人的范围直接或间接地控制上市公司的法人 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人如上款关联是仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成，可以向本所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属上市公司的董、监事或高管人员除外关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人持有上市公司
9、5%以上股份的法人；中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。,关联法人的范围图例,上市公司,大股东,附属企业,其他股东,关联自然人控制公司,5%,控制,控制,实际制人,附属企业,控制,重大影响,职务影响,注：上述应存在重合情形,关联自然人,关联自然人的范围直接或间接持有上市公司5以上股份的自然人；上市公司董事、监事及高级管理人员；直拉与间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜
10、的自然人视同关联人的情形,关联回避的解决办法与关联董事,董事会的回避表决及其处理办法公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议关联董事的范围交易对方在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职的拥有交易对方的直接或间接控制权的交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士,关联股东的范围,关联股东
11、的范围交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权的被交易对方直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人,关联股东的范围示例,关联股东的范围示例图,交易对方（A）,A的大股东,A的兄弟公司,A的控股子公司,控制,控制,A新的大股东,控制,关联交易的程序与披露,披露标准关联自然人：30万元以上交易金额300万元且0.5以上只有一个指标的解释：利益的流向控制需要履行审批程序重大关联交易3000万元且5以上的关联交易应当提交股东大会
12、独立董事事前认可（300万元或5以上的关联交易）中介机构意见的要求与交易一章类比取消独立财务顾问的意见对于日常关联交易可以不要求中介机构的意见,关联交易累计原则与披露,累计原则与交易的累计原则相似取消对同一关联人的累计计算，但拟要求在公告中披露与同一关联人在12个月内发生的累计发生的关联交易披露的最新规定独立董事的事前认可情况和发表的独立意见定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
13、的利益转移方向关联人在交易中所占权益的性质和比重此前十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额更详细的内容与格式要求，将要通过格式指引来规定,日常关联交易的程序与披露,对日常关联交易的监管问题上市公司的关联交易的70%以上为日常关联交易，但对此项交易缺乏相应的监管措施危害：影响上市公司的独立性、利益的流向不确定首次发生的关联交易按预计全年发生的金额，或实际发生的金额比照非日常关联交易履行临时披露与程序的义务可能存在的问题：金额无法预计，实际发生金额与预计全年成为可选项后的问题存续以前年度发生的没有及时性的披露义务但设计了在年初进行预计，下一年初进行总计的模式，如果金额达到重大关联交易的
14、标准的，应该上年度股东大会审计存续以前年度发生的，但在执行过程中，发生重大变化的产生及时性的临时报告的披露义务，并将比照首次发生的关联交易的要求履行信息披露的义务。,二、信息披露的原则及相关制度,怎样披露？,及时披露的原则公平披露原则准确与完整性的披露,1、及时披露的原则-首次披露义务,首次披露时点的要求（对重大事件）董事会或监事会作出决议时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生第三点的“重大事件”更多指客观发生的，如第十一章中的一些内容，所以用“发生”首次披露的内容与格式要求按照相关格式指引披露，其它未定事项作为进展进行公
15、告如果披露不会要求，应当先披露提示性公告（解释未能披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告,进展披露的及时要求,进展披露的要求审批程序或协议签订情况、协议发生重大变更时已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户持续披露的要求同样存在有及时的概念,对股价有重大敏感的信息的披露,对首次披露时点的修正原因及适用范围
16、（非常重要）重大事件如资产置换的筹划期很长，有些需要漫长的审批程序，等信息达到首次披露的时点时，信息可能严重滞后，所以需要对此类事件的首次时点进行修正适用范围：对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件且未达到首次披露时点的（筹划阶段）具体可能的适用情况：重大资产置换、重大投资、控股权发生变更等。标准未能准确界定的原因，界定存在难度以及不明确界定有更广的适用性对首次披露时点的修正该事件难以保密该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻上市公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动,2、公平披露信息的原则,选择性披露基本含义；选择性披露的存在现象以及对公平、公开、公正原则的损害；SEC公平披露规
17、则的借鉴意义。,3、如何准确地披露信息,上市规则对准确性的具体要求：上市公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。不得有误导性陈述就准确本身而言：事实本身的准确描述（前因后果的逻辑关系）；程度（大小、量、时间）的准确；,可能影响准确性的几个因素,中文语言的内涵与外延较丰富，以及对词语的把握水平都有可能影响准确性专业性术语的大量引入与海外中文的表达方式事实本身存在难以准确地描述的情况（如对公司的影响）公司以其特有的目的进行渲染或淡化处理，使其准确性受到人为操纵,准确性的注意事项,时刻关注公告的读者对象：一
18、般投资者公告言简意赅，能够在最短时间理解其基本的含义，并作出一定的判断（对股价的影响）。对重要的内容要点的表述要准确。难以准确的预测性信息，如果以准确的数字出现，一定要求其说明分析的前提以及可能存在的风险。,4、完整性的探讨,事件的内容完整，没有重大遗漏通过格式指引来实现重大公告的完整性要求没有格式指引的公告，如何实现完整性？事件的具体情况：前因后果的完整、重要内容的完整：事件对公司的经营以及公司股价的影响程度，可能存在的风险,完整性可能存在的问题,公司可能会因为各种原因故意遗漏某些内容。关注关健部分的完整性，如涉及出售资产，那么资产的账面值与评估值的情况应必须完整，关联交易时，关联关系以及交
19、易定价为重点。公司可能会出现公告的无关部分过于繁琐，而重要部分一笔带过的问题。重要部分的不完整必须走豁免程序,案例：不完整的股票波动异常情况公告,中国南方集团股份有限公司董事会关于股票交易异常波动的公告截止2004年3月10日，3个交易日内公司股票交易价格出现异常波动。对此公司声明：本公司无应披露而未披露的信息，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告中国南方集团股份有限公司董事会2004年3月10日,评价,根据该公告类型的格式指引应披露要求如下内容：1、介绍异常波动的具体情况，公司股票的停牌情况；2、在咨询主要股东和公司管理层后，进行解释；3、提醒投资者公司的指定披露报纸的情况；4、上
20、述公司在定期报告披露期间，还应根据规则说明未公开的定期业绩信息是否向第三方提供等信息。,案例：不完整的重大事项公告,中国南方股份有限公司重大事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。近日收到，南方地方税务局“南方税函（2004）235号”文件关于免征中国南方股份有限公司房产税城镇土地使用税的批复同意，根据房产税实施细则第八条和城镇土地使用税实施办法第九条的规定，免征我公司2001年度房产税776659.83元、城镇土地使用税269392.45元，合计1046052.28元。特此公告。中国南方股份有限公司董事会二OO四年十月
21、十二日。,评价,作为重大影响的事件，有几个方面应说明：1、收到该函件的时间，明确信息披露的义务起始点；2、2004年的函免征2001年税的原因；3、免征当年的税收对公司当期的财务报表的影响。,案例：不准确、不完整的重大事项的公告,中国南方股份有限公司关于公司获得国家认定企业技术中心公告公司于近日接到通知，经国家发展和改革委员会、财政部、海关总署、国家税务总局审核，本公司技术中心获得第十一批“国家认定企业技术中心”。本公司技术中心将享受财政部、国家税务总局关于企业（集团）技术中心等继续享受有关进口税收优惠政策的通知中规定的用于科学研究、试验的国外进口用品免征进口关税和进口环节增值税、消费税的优惠
22、政策，特此公告。中国南方股份有限公司2004年10月13日,评价,作为重大事项公告，其核心在于如何使事项如何影响公司的股价方面，上述公告使一般投资者很难理解其对公司的影响，并作出决策。公司至少应在以下几方面可以进一步改进：1、收到该批文的时间；2、该文对公司 认定的具体期限，如2004-2005年度的；3、对公司的 影响，即上述税收会对当期或以前年度损益产生多大的影响。,5、真实地披露信息,真实性是最基本的原则；披露的信息不真实，准确、及时、完整都将失去基础。严重虚假信息对证券市场信心的有严重影响上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为；上市公司在信息披露
23、中所描述的事实应有充分、客观、公正的依据。,四、交易所对信息披露违规处罚简介,在上市公司范围内通报批评公开谴责公开认定其不适合担任董事、监事,六、董事应注意事项,建议,了解作为董事的诚信勤勉义务,董事的诚信勤勉义务（股票上市规则）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责
24、任；履行社会公认的其他诚信和勤勉义务。董事的诚信勤勉义务（加强社会公众股东权益保护规定）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。,关注制度性建设,关注内部控制制度董事会的会议关注现金流的控制关注信息披露制度股票上市规则规定：上市公司应当制定闰严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则的要求,附1：强制性披露规则体系,政府（国务院）制定的证券基本法规。,部委发布的规章,自律性规则,最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律,公司法证券法刑法,股票发行与交易管理暂行条例股份有限公司境内上市外资股的规定,定期报告的编制指引、上市公司收购管理办法上市公司新股发行管理办法,深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所信息披露考核办法,第一层次,第二层次,第三层次,第四层次,附2：上市公司信息披露监管框架图,证监会上市部,证券交易所,上市公司,地方证管办,证监会稽查一局,监督,业务指导,日常信息披露监管,公司治理巡检稽查,稽查指导,相互协作,证监会发行部,发行审核,稽查,会计师、律师,实质性审核,并购审核,
