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1、台商大回流掌握台商回台掛牌契機,勤業眾信會計師事務所2009年9月,綱要,一、台灣資本市場競爭優勢及政府政策與方向2二、台商回台掛牌常見方式及應注意之規範18三、台商回掛牌之時程與準備工作47四、台商回掛牌常見之主要議題54五、勤業眾信提供之服務與資源77,一、台灣資本市場競爭優勢及政府政策與方向,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,海外台商回台上市櫃好處,台灣資本市場相較大中華市場上市審查期間較短，尤其是大陸A股目前已有300多家企業掛牌，據悉台資企業於A股每年僅能審核2家公司上市台灣投資人較其他國家的投資者更加了解台商的產業，回台上市/櫃更容易獲得投資人的青睞台灣資本市場本益比表
2、現，相較台商在新加坡或香港上市之公司，台商返台上市/櫃可獲得相對較高的本益比回台上市/櫃後，辦理再次增資較其他大中華市場容易回台上市/櫃之成本較其他海外市場低增加公司知名度，有利台商吸引客戶及專業人才加入回台上市/櫃可將經營權與控股權分開，台商可以永續經營，並傳給子孫,鬆綁投資大陸限制,2008/7/17行政院通過金管會放寬國內企業募資赴大陸投資限制方案取得營運總部證明及跨國企業在台子公司，國內外募資投資大陸不受限制國內發行人在台募集之資金直接或間接赴大陸地區投資，上限放寬至淨值60%國內發行人海外募集之資金得直接或間接赴大陸地區投資，不得超過本次募集總金額一定比例之限制2008/7/31行政
3、院通過金管會海外企業來台上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案取消第一上市(櫃)大陸投資超過淨值特定比例不得來台上市(櫃)限制取消第二上市(櫃)陸資持股超過20%或為主要影響力之股東者不得來台上市(櫃)之限制取消外國發行人在台募集資金不得赴大陸地區投資限制,主管機關回台上市最新政策,第一上市（櫃）程序簡化：海外企業於他國主板證券交易所下市回臺申請第一上市(櫃)，於下市後6個月內申請者得免輔導期，已下市6個月以上者則仍適用輔導6個月之規定海外企業已獲他國證券交易所審議通過且取得證明文件者，可縮短輔導期為2個月。第二上市（櫃）資格放寬及程序簡化 新增於香港及韓國掛牌之企業，得來臺申請第二上市(櫃)
4、取消外國發行人之股票應在他國之交易所或證券市場上市滿六個月始，得來臺發行TDR(第二上市櫃)等有價證券規定之限制,主管機關回台上市最新政策,金管會開放海外企業股東，資金進出限制海外企業股東於我國市場掛牌交易後處分其持股之資金，可透過直接申辦外國投資人專戶身分，將資金留存於國內交割帳戶作後續投資之用證交所開放海外科技業，無獲利也可來台上市科技業來台上市並無獲利要求，僅在淨值、營運資金上符合規定即可設立年限，科技事業的要求也從三年降至一年，資本額或市值的資格，科技業也較一般企業減少一半，僅有上市後承銷商輔導期從二年延長為三年,相關稅負-證券交易所得稅比較,相關稅負-股息所得稅負比較,回台第一上市的
5、股票視為境外資產，台灣遺贈稅為屬人主義，稅率為10%證券交易稅則為 0.3%,相關稅負-其他稅負,二、台商回台掛牌常見之方式及應注意之規範,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,台商回台上市常見方式,海外企業,審查程序,申請上市：申請上市之企業須經證券商輔導滿6個月，或登錄興櫃交易滿6個月，採書面審查若申請上市之企業股票原已在國外主要證交所上市者，如下市未逾6個月者，則無須受證券商輔導滿6個月，或登錄興櫃交易滿6個月之限制由經理部門審核通過後送審議會，於審議會投票通過後提交董事會，於董事會決議通過後轉報主管機關申請上櫃：申請上櫃之企業股票原本已在國外主要證交所上櫃者，不須經興櫃交易滿6
6、個月之限制，惟如國外已下櫃逾6個月仍應受以上交易期間之限制採書面審查，三個營業日內呈請總經理核准總經理核准後通知申請公司，於第六個營業日起開始櫃檯買賣由經理部門審核通過後送審議會，於審議會投票通過後提交董事會，於董事會決議通過後轉報主管機關,國外企業登錄興櫃至申請上市(櫃)流程圖,提出興櫃申請,開始興櫃買賣,得申請上市(櫃),揭露公司概況櫃買中心核准並,3個營業日內,至少5個營業日,交易滿6個月後(註),審查期間2-3個月,承銷掛牌期約12個月,核准交易所/櫃買中心董事會,掛牌上市(櫃)交易,註(1)申請上市企業可選擇登錄興櫃交易滿6個月或券商輔導滿6個月後提出上市申請註(2)若已於海外掛牌下
7、市未逾6個月之企業，申請上市櫃者，得免6個月輔導期註(3)若股票已通過他國證券市場上市審查，於該上市審查之有效期內申報第一上市者，可縮短輔導期為2個月,第一上市櫃基本條件-成立年限及公司規模,*科技事業係指外國發行人或占其整體營業收入百分之十之從屬公司，取得經濟部工業局或證交所或櫃買 中心委託之專業機構，出具其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功，且有市場性之明確意見書。,第一上市櫃基本條件-獲利能力標準,*科技事業係指外國發行人或占其整體營業收入百分之十之從屬公司，取得經濟部工業局或證交所及櫃買中心委託之專業機構，出具其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功，且有市場性之明確意見書。,第一上市櫃基
8、本條件-股權分散標準,註:公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,第一上市櫃基本條件-子公司申請掛牌,第一上市櫃基本條件-子公司申請掛牌(續),TDR掛牌之流程圖,，並可同時向中央銀行提出申請向交易所/櫃買中心提出申請,上市同意函交易所/櫃買中心出具,取得中央銀行同意函,24週,約12個工作日,一個月內,約23個月,證期局核備,開始掛牌交易台灣存託憑證(TDR)正式,公開銷售,日期洽交易所/櫃買中心掛牌,TDR掛牌之基本條件-申請上市,註：外國發行人需取得經濟部工業局或台灣證券交易所委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見,TDR掛牌之基本條件-申請上市,註1：外國發行人
9、需取得經濟部工業局或台灣證券交易所委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見註2:外國發行人內部人及該內部人持股逾50%之法人以外持有人,TDR掛牌之基本條件-申請上櫃,註：外國發行人需取得經濟部工業局或櫃買中心委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見,TDR掛牌之基本條件-申請上櫃,註1：外國發行人需取得經濟部工業局或櫃買中心委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見,註2:公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,TDR掛牌應評估事項,財務報表適用準則轉換協助將發行地之財務報表依本國之GAAP進行轉換，並了解國外原股當地之特殊法令規定，例如新股發行來台存託憑證有無特殊規
10、範非簽證會計師亦可提供TDR申請服務海外之上市公司非Deloitte簽証，亦可由Deloitte對TDR出具複核報告，需於複核報告上明示由原發行地之會計師出具何種意見之查核報告書,目前台灣TDR之表現情況,台灣主體掛牌基本條件-成立年限及公司規模,台灣主體掛牌基本條件-獲利能力標準,台灣主體掛牌基本條件-股權分散標準,註：小股東係指持股1,000股至5萬股之股東,台商回台掛牌之其他規範,不宜條款集團企業規定大陸投資規定金額上限陸資持股募資用途公司治理之規定資訊揭露之規定專家職責,不宜條款,註：申請上市無明訂該項不宜條款，相關規則請參閱次頁公司治理之規定,公司治理之規定,獨立董事之設置：申請上市
11、者：董事會成員不得少於5席應設置2席符合台灣證交法規範之獨立董事，必須1位具有財務、會計專長背景，其中1名獨立董事為在台灣設有戶籍之專業人士應擇一設置審計委員會或監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於3人；監察人人數不得少於3人 申請上櫃者：1.董事會成員不得少於5席2.應設置3席符合台灣證交法規範之獨立董事，且獨立董事應達全體董事席次1/5以上，其中1名獨立董事為在台灣設有戶籍之專業人士出具自評報告：發行人申請上市櫃公司者，應就公司治理出具自評報告，且須由承銷券商評估並出具意見,集團企業規定,申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形，且申請公司銷售予集
12、團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力者 申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。(母子公司者或係行業特性、市場供需、政府政策等因素，不在此限),大陸投資-金額上限,資料來源：參照櫃檯買賣中心本國外國大陸投資規定比較表,大陸投資-陸資持股,資料來源：參照櫃檯買賣中心本國外國大陸投資規定比較表,大陸投資-募資用途,資料來源：參照櫃檯買賣中心本國外國大陸投資規定比較表,資訊揭露之規定,海外企業於一般上市(櫃)市場掛牌除須符合公司治理要求外
13、，亦須強化其資訊揭露：內容：以中文為主，可另加英文財務報表：應申報年度、半年度及季合併財務報表；可依台灣、美國或國際會計準則編製；但未依台灣會計準則編製者，應揭露其重大差異項目及影響金額重大訊息：依現行規定應於指定網站公告定期及不定期重大資訊(比照現行台灣地區一般上市櫃之規定),其他規定,註：若為外國科技事業，主辦證券商於掛牌後則需繼續輔導三年,專家職責,會計師海外企業之財務報表應由台灣會計師或國際性會計師事務所查核，並由台灣註冊之會計師出具查核報告承銷商由符合資格之證券商擔任主辦承銷商主辦承銷商應於掛牌年度及其後二個會計年度繼續擔任該海外企業之推薦證券商律師最近三年內就特定事項出具法律意見書
14、產業專家為了解外國申請公司所處產業現況及未來發展前景等資訊，必要時將借重產業專家知識與經驗,三、台商回台掛牌之時程與準備工作,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,回台上市(櫃)之時程與準備工作,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,Phase1 初步評估,分析上市櫃可行性評估財務狀況評估帳務品質評估稅務風險評估資訊流程與內部控制狀況,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,營運及流程改善,Phase2 投資架構重組,確認基本投資架構與股東組成進行投資架構重組 包括:台灣、境外與中國大陸企業之設立與變更事項進行投審會合法程序申報,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服
15、務,投資架構重組,Phase 2,投資架構重組,Phase2 營運及流程改善專案,協助建立有效之內部制度及會計制度確認關係人交易與移轉訂價狀況股東與員工稅務規劃稅務、帳務、關務及營運流程健檢台籍員工兩岸稅負規劃,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,營運及流程改善,Phase 2,Phase4 上市櫃送件輔導,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,準備上市財務簽證會計師報告書會計師、律師、券商準備股權規劃券商準備送件資料登錄興櫃向證交所或OTC提出送件申請,Phase4 上市櫃後服務,掛牌後籌資作業資訊公開作業上市櫃公司大陸投資風險定期健檢,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信
16、優質服務,四、台商回台掛牌常見之主要議題,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,回台上市(櫃)常見之主要議題,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,1.財務會計議題,完整會計帳目收入確認存貨倒推記錄研發費用的資本化借貸費用的資本化遞延稅項台藉人員薪資管理,會計政策和會計估計的變更資產減值財務擔保公允價值以股份為基礎之支付交易股權薪酬財務衍生工具上市費用會計處理,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,2.內部控制制度建立,大陸管理,3.兩岸稅務議題,流轉稅(增值稅、營業稅及消費稅),台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務
17、,管理帳與稅務帳差異的議題地方稅收優惠抵觸中央法令總分公司稅率適用錯誤議題稅務規定不熟悉，形成偷稅或繳納過多稅款(再投資退稅、補貼收入)未估列遞延所得稅議題,3.1 企業所得稅,倉庫帳與海關帳與稅務帳不一致進料加工交易之稅務、關務及外匯處理來料加工交易之稅務、關務及外匯處理轉廠交易之稅務、關務及外匯處理外發加工之稅務、關務及外匯處理,3.2 海關及國際貿易,兩岸訂價策略未全盤考量技術權利金,管理費與服務費等被稅局剔除或不准匯出應收應付款數字龐大與免稅天堂交易同期資料準備企業間借款資本弱化,3.3 移轉訂價,高新技術申請新規定研發費用加計扣除(制定研發費用認列標準)移轉訂價的成本分攤共同發獨立企
18、業間往來之定價核心技術的申請國家(IP Holding Co.),3.4 研究開發服務與知識產權安排,集團企業免稅重組(207號文)境外控股公司的選擇(避免雙重課稅協議國家)海外所得台灣課稅議題海外所得中國課稅議題(CFC)居民企業認定議題,3.5 國際稅務,中國企業合併、分立稅務優惠之沿用資產併購與股權併購之選擇股權轉讓稅負議題投審會補申報與罰金的估計投資性公司,地區總部及財務性公司的必要性內資企業的轉型來料加工廠之轉型,3.6 企業重組與併購,中國之稅負:工資薪金所得,財產所得,其他所得台灣之稅負:綜合所得,基本所得一次性所得概念發放時間之選擇發放地之選擇案例:微軟中國,阿里巴巴,3.7
19、股票期權,台幹薪資規劃中國員工個人所得稅規劃一次性薪資誤餐費電話卡伙食費加班費社保費,3.8 個人所得稅,符合視同銷售未繳納增值稅樣品或員工福利未繳納增值稅報廢未做進項稅額轉出出口退稅計算錯誤貨物轉出未開立發票下游廠不接受發票，客戶無法開出加工貿易保稅的稅務、外匯及關務處理不能一致夾帶入關未繳納增值稅及關稅夾帶入關未繳納增值稅及關稅,3.9 流轉稅,4.投資架構調整,考量因素:上市主體之設立地點 中國大陸企業稅後盈餘的匯出扣繳稅率 中國大陸企業變更投資方之資本利得稅 中國大陸簽訂之租稅協定 策略投資者的進入管道 員工分紅與認股權計畫的激勵機制 原始股東股權調整之資金流程 原始股東的家族財產規劃
20、-信託、保險等 股權架構重組執行成本與稅負,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,4.投資架構調整,股東,境外控股公司(第一上市主體),中國大陸企業,個人股東,個人股東家族控股境外公司,大陸企業(A),CAYMAN上市主體,員工持股,策略投資者,員工持股境外公司,香港控股公司(A),香港控股公司(B),大陸企業(B),台灣主管機關,持續關注中國大陸政府政策對台商企業之影響,針對大陸台商相關法規遵循，主要議題如下：勞動合同法:可能對於大陸企業之薪資成本有相當影響 社會保險:是否遵循法規提撥員工各項社會保險基金 土地性質:中國大陸土地是否為出讓土地,是否取得之程序完備,5.中國大陸其他法令
21、遵循議題,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,6.投審會申報,行政院於2008年7月通過大陸投資金額上限鬆綁及審查便捷化方案，自同年8月起，台灣企業與個人對大陸投資之限制已進一步放寬。,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,鬆綁前審查方式,現行審查方式,20萬美元以下案件事前申報,6.投審會申報-投審會審查方式,2,000萬美元以下案件簡易審查,逾2,000萬美元案件專案審查,重大投資案件政策面審查,100萬美元以下案件投資後6個月內申報,5,000萬美元以下案件簡易審查,逾5,000萬美元案件（及後續增資金額累計每逾5,000萬
22、美元案件）採專案審查,成立產官學關鍵技術審查小組進行關鍵技術審查,6.投審會申報-工業局認定營運總部新制,6.1投審會裁罰基準 回台投資,為加強吸引台商回台投資，增加台商資金回流意願，經濟部於98年2月2日修正發布違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準（”裁罰基準”）第3點及第11點，台商經主動陳報並回台投資者，將可以最低罰鍰5萬元方式補辦許可。本次修正裁罰基準第11點增訂第1項，凡未經許可赴大陸投資之台商，如其投資或技術合作之產品或經營項目經主管機關公告列為一般類，經主動向主管機關陳報並回台投資者，不論其赴大陸投資之時間點與投資金額，一律處以最低罰鍰新台幣5萬元，此項措施無時間限制。,
23、6.1投審會裁罰基準,6.1投審會裁罰基準,五、勤業眾信提供之服務與資源,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,台灣上市/櫃客戶市場佔有率居領導地位,資料來源:公開資訊觀測站,資料截至07/01/2009,市值市佔率,家數市佔率,海外企業來台上市，勤業眾信居領導地位,Deloitte,KPMG,E&Y,PwC,29家海外企業申請輔導,16家為勤業眾信客戶,提供企業整合性之專業服務,審計服務Audit,稅務服務TAX,企業風險管理ERS,財務諮詢服務FAS,提供整合性專業服務,Lead ClientService Partners,客戶,審計服務,財務報表簽證、核閱及諮詢稅務簽證及諮詢國
24、內上市櫃之規劃及諮詢海外上市之規劃及諮詢內部控制審查服務執行特殊目的之協議程序,審計服務Audit,企業風險管理ERS,稅務服務Tax,財務諮詢服務FAS,海外募集資金及上市之經驗,香港上市台商，超過半數為Deloitte客戶,新加坡上市台商，半數為Deloitte客戶,富士康,嘉新水泥,憶聲,隆成集團,寰邦,海外募集資金及上市之經驗,ECB及GDR,等70家,瀚宇彩晶,精英電腦,陽明海運,美國上市及ADR,企業風險管理,企業風險管理體系之建置內部稽核服務合約風險與遵循服務財務長服務企業營運系統風險管理資訊服務管理及策略資訊安全管理金融業風險管理,審計服務Audit,企業風險管理ERS,稅務服
25、務Tax,財務諮詢服務FAS,稅務服務,審計服務Audit,企業風險管理ERS,稅務服務Tax,財務諮詢服務FAS,國內稅務國際租稅移轉訂價中國稅務行政救濟,家族稅務派駐人員稅務投資服務會計服務學習出版,財務諮詢服務,審計服務Audit,企業風險管理ERS,稅務服務Tax,財務諮詢服務FAS,資金募集與專案融資企業之資產及股權讓售企業合併與收購交易支援服務 企業價值評估不良資產出售,Deloitte大陸地區服務據點,中國德勤總裁盧伯卿來自台灣,重慶,由台灣主導之兩岸三地服務,成本考量：大陸四大收費台灣四大大陸當地台灣團隊直接提供服務台灣統籌處理有利與台商企業主溝通Taiwanese Service Group(TSG)，可結合Deloitte China資源，即時服務,池瑞全等3位會計師率領8位經協理，近30位專業人士組成團隊,Deloitte堅強台商服務團隊,中國審計服務團隊,優勢：結合豐富中國大陸查核經驗，提供客戶兩岸雙向諮詢服務專精：熟悉PRC GAAP，可直接協助大陸台商會計制度建議及帳務處理輔導諮詢服務,Always One Step Ahead.,2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利,
