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1、投资类业务涉税分析,东湖地税税政科,投资的分类,投资时,股权持有期间（合伙企业）,退出时,投资业务的分类,债务类：债券，金融保险业营业税，利息的个人所得税/企业所得税权益类：股权/股票混合类：可转换债券，具有固定收益的股权投资等,权益类投资,一、权益性投资的分类：1、股权投资：天使投资、风险投资、私募股权投资2、股票投资：在公开市场买卖股票 交易性金融资产买卖二、股权投资的方式:企业一般将股权投资称为直接投资，方式常见的有两类股权收购与增资,投资时,1、股权收购：新股东：印花税，产权转移书据 0.05%老股东：股权转让的的印花税，个人所得税/企业所得税符合特殊性重组条件的，可以享受特殊性重组政
2、策2、增资投资企业大量采取直接增资的方式投资于被投资企业，但为稳定被投资企业的股权结构，投资企业会约定持股比例，部分资金入实收资本，部分资金入资溢价。投资时，应缴纳产权转移书据印花税。,直接投资案例,例一：宏明信息技术有限公司成立于2013年1月，注册资金1200万元。股权结构：股东张三，出资900万，占75%股份；股东李四，出资300万，占25%股份。2015年4月A投资管理公司以增资的方式投资1000万于宏明信息技术有限责任公司，投资后宏明信息注册资金1600万元，增资后宏明信息股权结构为张三占股56.25%，李四占股18.75%，A公司占股25%。,张三 75%,李四 25%,张三 56
3、.25%,李四 18.75%,A公司 25%,宏明信息,案例分析,A投资管理公司的账务处理：借：长期股权投资宏明信息 1000 贷：银行存款 1000宏明信息技术有限公司账务处理：借：银行存款 1000 贷：实收资本 400 资本公积资本溢价 600本例中，A公司应缴0.05%产权转移书据印花税，1000*0.05%=0.5万元 宏明信息缴纳资金账簿印花税 1000*0.05%=0.5万元,转增股本,注意：被投资企业以资本公积（包括资本溢价）转增资本的。（一）投资人为法人的：被投资企业将股权（股票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投
4、资的计税基础。其他资本公积转增股本的，视为对股东的分红，确认为股息红利所得，符合居民企业之间直接投资收益免税条件的，可以作为免税收入。,转增股本,（二）投资人为自然人的：个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。（国税发【1997】198）（国税发1997198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配
5、个人所得部分，应当依法征收个人所得税。,转增股本案例,例二：宏明信息技术有限公司成立于2013年1月，注册资金1200万元。股权结构：股东张三，出资900万，占75%股份；股东李四，出资300万，占25%股份。2014年12月A投资管理公司以增资的方式投资1000万于宏明信息技术有限责任公司，投资后宏明信息注册资金1600万元，增资后宏明信息股权结构为：张三占股56.25%，李四占股18.75%，A公司占股25%。2015年5月，宏明信息资本公积账户余额为900万，其中资本公积资本溢价600万，资本公积其他资本公积300万，5月股东会决议将900万资本公积全部转增股本。转增后实收资本为2500
6、万，股权结构不变。请分析转赠股本过程中各股东的涉税问题,转增股本案例,1、自然人股东：除股票溢价外，资本公积转增股本均应按“股息、红利”缴纳个人所得税：张三应纳个税：90056.25%20%=101.25李四应纳个税：90018.75%20%=33.752、法人股东：资本溢价或股票溢价转增股本，不作为股息，红利，不缴税，同时也不增加长期股权投资的计税成本，其他资本公积转增股本，视同分红，应纳税。A公司确认投资收益：（900-600）25%（按25%为股权比例）=75由于A公司2015年4月投资，12月分红，不符合免税收入的条件，该75万应计入企业当期的应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。,转增股
7、本,投资人为合伙企业的：以资本公积转增的股本，自然人合伙人按照“利息、股息、红利所得”项目，缴纳个人所得税；法人合伙人按投资收益并入当期所得缴纳企业所得税。,转增股本案例,例三：宏明信息技术有限公司成立于2013年1月，注册资金1200万元。股权结构：张三公司，出资900万，占75%股份；股东李四，出资300万，占25%股份。2014年12月，A投资管理公司以增资的方式投资1000万于宏明信息技术有限责任公司，投资后宏明信息注册资金1600万元，增资后宏明信息股权结构为：张三 占股56.25%，李四 占股18.75%，A公司 占股25%。2015年10月，宏明信息股改并成功上市，2015年12
8、月，宏明信息资本公积账户余额为900万，其中资本公积资本溢价600万，资本公积其他资本公积300万，12月股东会决议将600万资本公积资本溢价全部转增股本。转增后实收资本为2200万，股权结构不变。,转赠股本,根据国家税务总局2015年第80号公告：上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。张三、李四于2015年增资时，持股期限已超过一年，故其股息红利所得600*（56.25%+18.75%）=450万元，暂
9、免征收个人所得税.,对赌条款,为降低投资风险，投资人有时会和被投资企业的股东签订对赌协议。当被投资企业经营业绩达不到标准时，触发对赌条款，发生股权收购事项。按股权转让规定计算缴纳所得税。,奖励条款,股权转让所得个人所得税管理办法（试行）国家税务总局公告2014年第67号第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。例四、2015年8月投资人马立以2000万的价格收购长江技术开发有限公司35%的股份，转让方为长江技术法人代表王全。股权转让协议中约定，2015年8月支付转让价款的30%，若2016年长江技术的营业收入达到2亿，则2017年1月按原价款的1.1倍支
10、付40%，若未达到则达原价款支付40%，若2017年营业收入达到3亿，则2018年1月按原价款的1.2倍支付40%，若未达到则达原价款支付40%。2015年8月马立支付完第一笔价款后，已完成工商登记变更。,奖励条款案例,假定王全取得20%股权的成本为1000万。2015年8月王全应缴财产转让个人所得税：收入：2000*30%+2000*1.1*40%+2000*1.2*40%=2440成本：1000印花税：2440*0.0005=1.22个人所得税：（2440-1000-1.22）*20%=287.76,投资时,总结：以增资的方式投资的，投资时一般仅涉及到产权转移印花税。以收购的方式投资的，涉
11、及到产权转移书据印花税，转让方的个人所得税。以增资的方式投资的，被投资企业可能会涉及到资金账簿印花税。,股权持有期间,由于被投资企业一般是资金需求方，在股权持有期间，实际分红的企业很少。（一）被投资企业未分红的，投资人不涉税（二）被投资企业分红的，1、法人：居民企业之间的免税收入2、自然人：个人所得税 股息红利 20%3、合伙企业：先分后税,合伙企业原则,一、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。二、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。三、前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合
12、伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。,合伙企业所得,所得分类：生产经营所得和股息、红利、利息个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。,合伙企业分配原则,四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其
13、他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。,合伙企业亏损弥补,（一）合伙企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。（二）投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。（三）合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。,合伙企业税收优惠,有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高
14、新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。所称满2年是指2015年10月1日起，有限合伙制创业投资企业投资于未上市中小高新技术企业的实缴投资满2年，同时，法人合伙人对该有限合伙制创业投资企业的实缴出资也应满2年。,合伙企业优惠案例,D有限责任公司投资于M基金450万元占比50%已满2年，M基金投资于未上市的中小高新企业志高技术开发有限公司已满2年，2014年12月，M基金取得股息红利400万，生产经营所得500。D 有限责任公司从合伙企业
15、应分得的所得为：生产经营所得：500*50%=250万 股息红利所得：400*50%=200可抵扣的限额：450*70%=315本期D公司可以抵扣315万2014年D公司从合伙企业M基金分回所得共450万，其中315万享受减免税政策，135万应纳企业所得税。,合伙企业,一、合伙企业纳税原则：1、纳税义务人为合伙人合伙人为自然人：个人所得税合伙人为法人：企业所得税2、先分后税二、合伙企业的所得分类：股息、红利、利息和生产经营所得三、合伙企业所得分配原则四、合伙企业亏损弥补原则五、合伙企业税收优惠,股权持有期间,股权持有期间，投资人为合伙企业，当被投资企业分红时，合伙人的涉税处理如下：例五、鑫发基
16、金为有限合伙企业，2014年1月投资于志高技术开发有限公司。2014年12月鑫发基金取得志高技术开发公司分回的股息红利400万，当年无其他所得。为保障鑫发基金的长远发展，合伙人在合伙协议中约定，2013-2018年，鑫发基金不进行利润分配。问：2014年鑫发基金取得的400万股息如何纳税。鑫发基金合伙结构如下图所示：,鑫发基金合伙结构,合伙企业,投资人为合伙企业，被投资企业分红时，合伙企业的涉税处理：先分后税合伙企业不纳税，合伙人应纳税1、A投资管理有限责任公司2014年确认投资收益 400*1%=4 计入2014年应纳税所得额。2、黄裳：股息红利的个人所得税400*19%*20%=15.2
17、3、风清扬：股息红利个人所得税400*30%*20%=24 4、长江技术开发有限公司2014年确认投资收益 400*50%=200,合伙企业,投资人为合伙企业，被投资企业分红时合伙企业不纳税自然人合伙人：20%股息红利个人所得税法人合伙人：按分配比例确认投资收益，计入当期的应纳税所得额。,合伙企业生产经营所得,生产经营所得=收入-成本-费用此处的收入不包括股息、红利、利息注意：普通合伙人一般为合伙事务的执行人在合伙企业存续期间，作为合伙事务执行人的普通合伙人一般会向合伙企业收取管理费。1、若普通合伙人为自然人的，在计算合伙企业生产经营所得时，管理费不得扣除；2、若普通合伙人为法人的，管理费符合
18、独立交易原则的可以扣除，不符合不得扣除。,合伙企业,鑫发基金的合伙协议约定，无论鑫发基金是否盈利每年给予合伙事务执行人A投资管理有限公司100万的管理费。该100万管理费，若A公司与鑫发基金之间符合独立交易原则，A公司计入当年收入，同时向鑫发基金开具发票，鑫发基金在计算当年的应纳税所得额时可以扣除。否则不能扣除。,合伙企业,例六、2015年12月，鑫发基金的报表显示，鑫发基金取得股权转让收入1000万，股息红利400万，成本费用600万，包括支付给A公司管理费100万（未开具发票），截止至12月底，鑫发基金未分红。（合伙人结构接上例）（一）股息红利400万单独计税（二）生产经营所得：1000-
19、（600-100）=500,股权持有期间,总结：未分红，不涉税分红：自然人：股息红利 法人：股息红利，免税收入 合伙企业：先分后税,退出时,投资企业的目的不是控制被投资企业，而是实现资本的增值，故会选择在合适的时机通过退出被投资企业的方式实现高收益或将损失降至最低。目前，投资的退出方式主要有四种：（一）首次公开上市退出(IPO)（二）并购退出上述两种方式退出时，均可以视同为“股权转让”处理，1、营业税：转让股权，暂免征收营业税2、印花税：0.05%产权转移书据,退出时,3、所得税：投资人为法人：交企业所得税：可供出售金融资产转让所得（持股比例低于20%）长期股权投资转让所得（持股比例不低于20
20、%）计入企业当期的应税所得一并缴纳企业所得税投资人为个人时：个人所得税：20%财产转让所得投资人为合伙企业：合伙人无论是法人还是自然人，退出时取得的所得并入合伙企业当期的生产经营所得按相关规定纳税。,退出时,并购退出并购退出是指通过其他企业兼并或收购风险企业从而使风险资本退出。由于股票上市及股票升值需要一定的时间,或者风险企业难以达到首次公开上市的标准,许多风险资本家就会采用股权转让的方式退出投资。虽然并购的收益不及首次公开上市,但是风险资金能够很快从所投资的风险企业中退出,进入下一轮投资。因此并购也是风险资本退出的重要方式。,退出时,（三）回购退出回购退出是被投资企业回购风险资本家的股份，风
21、险资本退出的方式。回购退出即投资人“取回投资”，退出企业。,退出时,1、营业税：暂免征收营业税2、投资人为法人企业所得税：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。,退出时案例,例七、宏明信息技术有限公司成立于2013年1月，注册资金1200万元。股权结构：张三公司，出资900万，占75%股份；股东李四，出资300万，占25%股份。2014年12月，A投资管理公司以增资的方式投资1000万于宏明信息技术有限责任公司，投资后
22、宏明信息注册资金2000万元，增资后宏明信息股权结构为：张三 占股45%，李四 占股15%，A公司 占股40%。2015年6月，宏明信息股改并成功上市，2015年12月，宏明信息资本公积账户余额为700万，其中资本公积资本溢价200万，资本公积其他资本公积500万，盈余公积420万，未分配利润170万。12月，A公司申请退出宏明信息技术有限公司（40%股权全部退出），获得了股东会同意后，取得退出价款1800万。,退出时一案例,解析：A公司退出宏明信息时，取回投资1800万，其中：1、投资成本：1000万2、股息红利：（420+170）*40%=2363、股权转让所得：1800-1000-236
23、=564借：银行存款 1800 贷：长期股权投资 1000 投资收益 80012月份，A公司投资收益800万中，236万作为免税收入，564万计入当期的应纳税所得额。,退出时,投资人为自然人个人所得税：20%财产转让所得例八：接上例数据，若12月份退出的为李四，退出取得的价款为800万。李四应纳财产转让所得个人所得税（800-300）*20%=100,退出时,投资人为合伙企业回购行为相当于股权由合伙企业转让给被投资企业，股权转让收益计入合伙企业的生产经营所得，按先分后税的原则，由合伙企业的合伙人缴纳企业所得税或个人所得税。,退出时,（四）清算退出清算退出是针对投资失败项目的一种退出方式。风险投资是一种风险很高的投资行为，失败率相当高。据统计，美国由风险投资支持的风险企业大约有20%30%完全失败，60%左右受到挫折，只有5%10%的风险企业可以获得成功。对于风险资本家来说，一旦所投资的风险企业经营失败，就不得不采用此种方式退出。尽管采用清算退出损失是不可避免的(一般只能收回原投资的64%)，但是毕竟还能收回一部分投资，以用于下一个投资循环。因此，清算退出虽然是迫不得已，但却是避免深陷泥潭的最佳选择。清算有三种方式：解散清算、自然清算和破产清算。,直接股权投资,投资类业务涉税,投资的分类投资时股权持有期间（合伙企业）股权退出,谢谢,东湖地税税政科,
