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1、,A股股票发行上市介绍,二九年七月,个人简况,介绍人：唐宏供职单位：国金证券投资银行部 董事副总经理资历：证监会保荐代表人、美国特许金融分析师（CFA）、双硕士经历：12年证券发行业务经验，负责完成9家企业上市融资服务，最近一家为川润股份的IPO联系电话：电邮：,3,主要内容,?,上市的收益与成本 A股上市的主要路径 A股上市的主要程序 A股上市的主要条件中小企业上市的主要难点,一上市的收益与成本,收益（对公司）募集资金稀释1/4股权，获得数倍于现有净资产的资金进入资本市场，获得持续、稳定的直接融资渠道强化品牌免费宣传平台，提升市场地位、品牌和知名度-快速消费品行业获得资本运作平台，丰富了并购
2、实施手段，有助于实施外部交易扩张型发展战略阳光运营阳光经营是未来必由之路阳光运营可获得价值提升可实施股权激励，健全激励机制,一上市的收益与成本,收益（对公司股东）估值方法质变，股东财富几何级增长（川润股份1.6亿到20亿）完善退出机制分散投资风险，利用资本杠杆控制更多资源（小减法做大加法）收益（对地方经济）属地企业上市，将拉动地方税收、就业和经济发展全国各地鼓励上市，江浙、广东、山东等发达地区的政策突出收益（对公司管理层）股票、股票期权等激励方式，与国际接轨解决控制与代理问题，促成管理层与股东利益的平衡，有利于健全企业的激励机制。,一上市的收益与成本,IPO的成本（可量化的）发行费用支付给承销
3、机构、保荐机构、审计机构、律师的费用，及相关的办公费用、差旅费用、路演推介费用等，占公司募集资金的比例约为5%左右补税成本（国家与地方税收政策的差异）不“规范”运作企业上市前后优惠政策的差异上市维持费用证券交易所的上市费用和进行持续信息披露的费用,一上市的收益与成本,IPO的成本（不可量化的）持股比例下降，损失部分控制权和收益权某些交易或需公司的非关联股东、独立董事批准或审核，权利适度分散化拟上市公司需要避免与控股股东之间的同业竞争，减少和规范关联交易，这可能需要公司进行相应商业模式和组织结构的调整持续的信息披露和投资者关系管理工作公司高管的持续责任上市前后均需遵守严格的法规监管,我国金融市场
4、的基本框架,二 A股上市的主要路径,二 A股上市的主要路径,国内股票市场构成,10,直接上市即IPO,企业通过股份制改造成为股份有限公司，然后直接向监管机关和证券交易所申请发行股票并成为上市公司。间接上市即“买壳上市”，以一家已经上市的公司为壳公司，通过取得这家壳公司的控制权，并向这家公司注入自身资产的方式实现上市。,二 A股上市的主要路径,11,二 A股上市的主要路径,12,立项,确立合作关系,改制（尽职调查）,保荐机构辅导,发起方式或有限公司整体变更方式设立股份有限公司，有限公司亦可以募集设立股份有限公司，但需国务院批准,设立股份有限公司,监管机构验收,制作申请文件,保荐机构内核,向当地证
5、监局进行辅导备案，并获得其出具的验收报告,排除影响发行上市的障碍因素，确保申报文件符合法律和政策要求,上报申请文件,证监会初审沟通,按证监会初审反馈意见对申请文件修改补充,主要阶段节点各阶段关键节点主要风险控制点,三 A股上市的主要程序,13,发行人主要负责人和保荐代表人接受聆讯,发审委审核,路演询价,发行人在一定期间内可根据市场情况择机发行,机构配售,网上发行,上市交易,确定询价对象，组建承销团，做好定价及销售准备,持续督导,保荐期满,发行当年及其后两个会计年度【创业板三年】督导发行人规范运作,核准发行,三 A股上市的主要程序,14,四 A股上市的主要条件,证监会审核的基本监管理念盈利能力+
6、公司治理+社会责任（税收 社保 环保趋严）审核体系以强制性信息披露为核心，加大中介机构责任，逐步向注册发行制过渡：全面充分的信息量+违法违规行为的处罚鼓励整体上市，淡化主营突出的要求，但创业板要求主营非常突出弱化行政约束，强化市场约束：实施预先披露制度，强化社会监督。,15,四 A股上市的主要条件,16,四 A股上市的主要条件,公司的主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。（起点公平）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。（保留大型国企豁免待遇）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
7、起计算。（折股纳税问题）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（产业目录 宏调产业 军工总装企业 报刊采编 名胜门票企业）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（重大资产重组）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（股份代持 一拖多）,17,四 A股上市的主要条件,规范运行股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够
8、依法履行职责。董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人不得有下列情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
9、载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
10、的情形。,18,四 A股上市的主要条件,财务与会计发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关
11、联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。财务指标：【主板及中小板】（一）利润：3年3000万元；（二）现金流：3年5000万元；或者收入3年3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）比例不高于20；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,19,四 A股上市的主要条件,财务与会计发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或
12、者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等
13、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,20,四 A股上市的主要条件,独立性五分开问题（资产、人员、财务、机构和业务独立）发行人的资产完整生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。案例流动资产中存在大量其他应收款大量关键固定资产设备系租赁使用核心无形资产未办理转移手续,21,四 A股上市的主要条件,发行人的人员独立发行人的总
14、经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。案例财务人员既在上市公司任职，同时在大股东关联企业中管理财务。高管人员在其他关联公司担任要职，从事与上市公司类似业务竞业禁止问题。,22,四 A股上市的主要条件,发行人的财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
15、。案例资金可以随便在大股东关联企业和上市公司之间划拨吗？资金可以随便在上市公司和其子公司之间划拨吗？亲兄弟，明算帐。,23,四 A股上市的主要条件,发行人的机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。案例合署办公问题发行人的业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。案例共用销售平台和人员联合采购共用生产系统,24,四 A股上市的主要条件,募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
16、（业务转型通常存在较大风险）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（与国家其他部委文件衔接，规范治理和社会责任的体现）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。（进出留痕，方便监管）,四 A股上市的主要条件（创业板）,审核理念创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。核心条件依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。【与主板相同】最近两年连续盈利，最近两年净利润
17、累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者计算。【放宽】最近一期末净资产不少于两千万元，不存在未弥补亏损。【放宽】发行后股本总额不少于三千万元。【放宽】应当主要经营一种业务。【从严】,四 A股上市的主要条件（创业板）,核心条件（续）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。【放宽】发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。【从严】发行人的控股股东、实际控制人应当对招
18、股说明书出具确认意见，并签名、盖章。【从严】保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。【从严】增加特别风险提示【从严】在公司治理、内部控制、财务规范、募投项目等其他方面的要求与主板基本相同,五、中小企业上市的主要难点,补税问题会计基础薄弱问题资金集团化运作问题近三年违法违规问题股权过度集中引发的治理问题同业竞争问题关联交易问题客户单一问题募投项目问题诚信问题,联系我们,国金证券竭诚为您服务！,诚信铸造未来,专业创造价值,国金证券投资银行一部电话：028-86690085 86690037 86690036传真：地址：成都东城根上街95号,
