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1、企业重组财务,内容,企业并购概述 并购的动因 并购的融资方式与支付方式 并购的效应反并购策略上市公司的收购方式目标公司的选择与价值评估公司重组 并购中的会计处理方法,第一章 并购概述,公司兼并与收购概念公司并购基本类型,一、公司兼并与收购概念,公司兼并,并购（Merger&AcquisitionM&A）Merger合并、兼并（美公司法定义）通过公司当事人的买卖行为或相互协商，来重新组合、归并或创设公司的过程。Acquisition 收购、购买,收购指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的本身或资产实际控制权的行为。对于并未取得目标公司经营控制权的收
2、购，则直接称之为“投资”。收购股权收购资产,合并（兼并）市场经济中相关独立法人通过市场购买或者其他有偿转让的形式获取其他法人的资产，从而实现产权转移的经济行为。吸收合并，一个公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。新设合并，合并后原公司同时解散，在新的基础上成立新的公司，接管原来几个公司的全部资产、负债和业务等。,合并（兼并）与收购的概念,合并（兼并）的特征,公司整体成为交易的标的物以企业产权为让渡形式法律关系发生变化目标企业丧失法人地位,公司收购,股权收购：完成后收购方成为公司的股东，除享有股东权利外还要承担收购公司的其他债务。资产收购无需承担被收购企业的任何债务。中国证监会于2002年9月发布
3、的上市公司收购管理办法中明确规定：“上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得该公司的实际控制权的行为”。,公司收购的特征,目的是为获得对目标公司的控制权，需要达到一定的控股比例，才能获得目标公司的控制权收购主体可以是自然人，也可以是法人收购往往有一定程度的溢价,收购溢价,溢价比,托宾Q,收购中溢价比大于1（收购价格高于市场价格），但只要溢价比托宾Q1（收购价格低于资产的重置价值），收购方仍然可以获得经济利益。,公司收购的方式,协议收购：收购者在证券交易所之外以协
4、商的方式与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。一般由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协议，并经过股东大会同意后生效，双方应向证券监管部门报告并公告。要约收购（tender offer）：是一种更市场化的收购方式。指由收购公司的股东直接面向目标公司的股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限等收购目标公司的股份。要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管理层和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通过，直接与目标公司股东打交道。,案例：中国石化要约收购下属四家子公司,中石化通过对齐鲁石化、扬子石化
5、、中原油气和石油大明四家A股子公司的要约收购解决被收购上市子公司与中国石化之间的关联交易和同业竞争，对下属子公司实施整合。在具体操作上：四家A股子公司的流通股股东可以通过电话、网上或开户的券商营业部柜面委托方式办理相关预受手续。在要约期满后，中国石化向接受要约的流通股股东支付的现金，收购资金将在交易所规定的时间内到达投资者账户。,股份交割手续完成后，中国石化将持有齐鲁石化、石油大明、扬子石化、中原油气四家公司总股本的99.09%、90.57%、99.51%和97.61%的股权。四家公司的流通股股票将因公司股权分布不符合股票上市条件而被终止上市交易。,兼并、收购的联系与区别,结果,2行为,3目标
6、,4程序,5目标公司的责任与债权人权益,6价值估算,公司并购基本类型,按并购双方所属行业划分横向并购经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购目的：减少竞争对手，实现规模经济纵向并购互为上下游关系的企业间的并购目的：节约交易成本混合并购在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。目的：实现多元化战略,案例横向兼并的规模效益,有些产业只有规模才能有效降低成本，如汽车业：单一工厂年产量应在30万以上才有竞争能力。我国制药企业数量过多，规模效益差，全国1000多家医药企业亏损。在全国几万家医药工商企业中，排名前60位的企业具有的销售收入占全行业的1/3，利润占全行业的2/3，列入国家520
7、家重点企业的25家实现利润占全行业的35%。并购活动频繁：广药集团重组ST白云山；太极集团收购西南药业；太太药业收购丽珠集团；华源集团收购上药集团等等。我国的医药制造厂商数量已由几年前的6000多家减至3000多家，而这个数字仍然在以平均每年10%的速度递减。,案例：纵向并购，节约交易成本,惠好介入制药惠好斥资7000万元，收购福建三明医药及其旗下四海医药连锁公司和三真制药有限公司100的股权。这是全省最大一宗民营医药集团并购案。完成收购后，惠好随即对外宣布，全省90家四海药店的药价全面下调。惠好高层坦言，等这条产业链完整打造出来后，惠好的利润将会更高，药价将再降，返还给消费者的利润也将更高。
8、,案例：飞利浦莫里斯公司的并购,著名的飞利浦莫里斯公司(现名Altria)就是一家貌似多元化程度非常高，但却非常自律的公司。这家以万宝路著称的原来主管烟草的公司，可谓资金雄厚、财大气粗。当其主业受阻之时，它完全可以寻求当时最暴利的产业，通过兼并而打开多元化的局面，比如买个电影厂、制药公司或者耐克、苹果什么的。但它没有，它当年兼并的米勒啤酒、卡夫食品和七喜饮料等业务，与其主业极为相近，可以非常方便高效地应用其另外的主要剩余资产，即优良的营销渠道以及卓越的品牌管理能力，从而实现范围经济，或曰协同作用。,按并购意图划分善意并购（友好并购）收购方事先与目标公司的管理商议并经其同意目标公司管理层一般会主
9、动提供公司基本资料；规劝公司股东接受公开收购要约，出售股票优点：降低收购成本和风险；收购成功率高缺点：收购方可能牺牲其自身利益来获取目标公司的合作；商谈浪费大量时间敌意并购（恶意并购）目标公司管理层对收购意图并不知道或持反对态度的情况下，对目标公司强行并购收购方事先要严格保密，快速实施优点：并购行为迅速缺点：不能得到目标公司的合作，收购风险大；收购价格往往较高,案例：微软并购雅虎,友好协商：微软为雅虎设定了友好交易截止期限。期间，微软同雅虎举行了多次会谈，但在消除收购价格分歧方面没有取得任何进展。至友好交易截止期限，双方并未达成协议。协商不成的原因：微软明确表示对全盘收购雅虎的交易没有兴趣，意
10、在收购其互联网搜索业务。而雅虎表示，此收购交易不符合公司最大利益。即将爆发恶意收购：微软CEO史蒂夫鲍尔默(Steve Ballmer)向雅虎董事会发出最后通牒，声称如果无法在2008年4月26日之前达成交易，就将以更低的价格发动恶意收购。他当时在信中称：“如果不能于未来三周内达成协议，我们将被迫把这一交易直接诉诸于雅虎股东，包括发动一场代理权争夺战，以选出新的雅虎董事。”,5月3日，微软曾将收购价格提高到每股33美元（总价格为475亿美元），但雅虎坚持每股37美元的价格，微软遂撤回了收购要约。在是否继续收购雅虎的问题上，微软内部发生了分歧。消息人士透露，微软多个部门的高管都反对收购雅虎，认为
11、这一交易将会分化微软应对其它挑战所需的资源和注意力。随着微软进入制定年度预算的财季，即2008财年第四季度(截至2008年6月30日)，这种情绪变得更加突出。,为抵挡住微软咄咄逼人的并购压力，雅虎与全球网络搜索霸主谷歌达成了合作协议。6月13日，雅虎宣布，该公司已同谷歌签署一项非排他性搜索广告合作协议。雅虎将在其搜索系统中显示谷歌提供的广告。雅虎预计，该合作每年可为公司创造8亿美元的营收。,杨致远一直反对导致收购流产，在金融风暴到来之后，这造成了雅虎股价的萎靡不振。随后，杨致远又表示同意微软收购雅虎，而微软却并未再进行收购，杨致远需要为自己的决定付出代价。2008年11月18日，雅虎在声明中宣布总裁杨致远职位已经被替换。且宣称该决定是杨致远本人和董事会的共同决定的。,
