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1、公司理财学原理,第一章,1,第一章 公司的特征,本章提要:公司是公司理财的主体，从事公司理财，首先应该对公司的基本特征有充分的认识，只有在此基础之上，才能做到依法理财。本章将重点讨论我国公司法律方面的问题，为进一步学习公司理财奠定基础。学习目标：通过本章学习，要求掌握和了解如下内容：1了解公司的基本特征和分类2了解我国公司法的基本内容3了解有限责任公司组织机构的特征4了解股份有限公司组织机构的特征5了解公司章程的意义与作用,公司理财学原理,第一章,2,第一节 公司概述,一、公司的基本特征在我国，公司是依照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）设立的企业法人，这表明公司具有如下特征：（一）公司是
2、企业的一种组织形式（二）公司是具有法人资格的企业（三）公司是依照公司法设立的,公司理财学原理,第一章,3,第一节 公司概述,二、公司的分类对于公司，可以按不同的标准进行多种分类。在这里只强调按投资者对公司所负责任进行分类。在公司法中，责任是公司所有者的责任，该责任又主要是对公司债务的责任。按投资者承担的责任标准，可以将公司分为如下五类：（一）无限责任公司（二）有限责任公司（三）两合制公司（四）股份有限公司（五）股份两合公司,公司理财学原理,第一章,4,第二节 公司法的主要内容,制定公司法的基本目的是规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序。一、公司法的主要
3、原则根据中华人民共和国公司法的规定，我国公司法主要有以下几项原则：（一）出资者所有权与企业法人财产权相分离（二）公司自主经营、自负盈亏（三）内部管理体制（四）设立公司必须符合法定的条件和程序（五）公司必须依法经营，其合法权益受法律保护（六）保障公司职工的合法权益,公司理财学原理,第一章,5,第二节 公司法的主要内容,二、有限责任公司的基本规定（一）有限责任公司的设立1设立有限责任公司，股东须符合法定人数公司法第二十三条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。2设立有限责任公司，必须订立公司章程3有限责任公司注册资本必须达到法定的最低限额，并按照规定的期限缴足出资额 4有限责任公司股东出资形
4、式的规定 5有限责任公司应当向股东签发出资证明书 6有限责任公司的股东权利,公司理财学原理,第一章,6,第二节 公司法的主要内容,二、有限责任公司的基本规定（二）有限责任公司的组织机构1有限责任公司股东会2有限责任公司董事会3有限责任公司经理4有限责任公司监事会（三）一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。,公司理财学原理,第一章,7,第二
5、节 公司法的主要内容,二、有限责任公司的基本规定（四）有限责任公司的股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。,公司理财学
6、原理,第一章,8,第二节 公司法的主要内容,三、股份有限公司的基本规定（一）股份有限公司的设立1设立股份有限公司，发起人须符合法定人数设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。2设立股份有限公司必须订立公司章程3.股份有限公司的两种设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。或者向特定对象募集而设立公司。,公司理财学原理,第一章,9,第二节 公司法的主要内容,三、股份有限公司的基本规定（一）股份有限公司的设立4设立股份有限公
7、司的出资规定股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。5股份有限公司股东拥有的权利,公司理财学原理,第一章,10,第二节 公司法的主要内容,三、股份有限公司的基本规定（二）股份有限公司的组织机构
8、1股东大会2股份有限公司董事会3股份有限公司经理4股份有限公司监事会（三）上市公司组织机构的特别规定（四）股份有限公司的股份发行和转让1股份发行2股份转让,公司理财学原理,第一章,11,第二节 公司法的主要内容,四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务,公司理财学原理,第一章,12,第三节 公司章程,一、公司章程的特征二、公司章程的意义（一）公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件（二）公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件（三）公司章程是公司实行内部管理的基本法律依据（四）公司章程是公司进行对外经济交往的基本法律依据三、关于公司章程法律性质的理论解释（一）公司章程契约说（二）公司章程自治法说（三）公司章程宪章说四、公司章程的基本内容,
