《合并会计方法》PPT课件.ppt

《《合并会计方法》PPT课件.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《合并会计方法》PPT课件.ppt（90页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、企业合并与合并财务报表Business Combinations and Consolidated Financial Statements,参考书目：常勋，财务会计四大难题，第二版，立信会计出版社，2005，1王松年等，国际会计前沿，第二版，上海财经大学出版社，2005，1韩传模等，高级财务会计，经济科学出版社，2007，9财政部，企业会计准则2006，经济科学出版社，2006，2,研究的背景和现实意义,1.企业合并是是企业竞争和资源优化配置的重要形式，世界上企业合并的浪潮时起时伏。第一次兼并浪潮发生在19世纪与20世纪的世纪之交，英46家企业合并组成的棉花印花机联合体等。美国在这一时期有2

2、653家企业被兼并。横向兼并是第一次兼并浪潮的主要特点。第二次兼并浪潮发生在20世纪20年代，美国将近19611家公司被兼并。纵向兼并是第二次兼并浪潮的主要特点。,第三次兼并浪潮发生在第二次世界大战后，20世纪50、60年代，美国企业的兼并规模较大，从被兼并的资产总额看，1960年约为15亿美元，1968年约为125亿美元，增长了7倍多。混合兼并（多元合并）是第三次兼并浪潮的主要特点。第四次兼并浪潮发生在20世纪70、80年代。横向兼并、纵向兼并和混合兼并并存，融资兼并是第四次兼并浪潮的特点。第五次兼并浪潮发生在20世纪90年代，美国波音公司兼并了麦道飞机制造公司，美国在线与时代华纳的合并。第

3、五次兼并浪潮的特点是战略兼并即功能互补型的强强联盟。,我国也曾经历过 三次合并活动50年代对民族资本主义的工商业改造。1979-1993，实行两权分离，通过企业合并来转换企业经营机制，合理配置社会资源，。1993今，我国证券市场的蓬勃发展，为企业合并的发展提供了契机和环境，20世纪90年代以来我国已经发生了 多 起企业购并事项。,第一篇 企 业 合 并第一章 企业合并会计理论,一、企业合并的意义与方式,（一）企业合并的概念 1.企业合并的一般概念企业合并的一般概念是从经济领域中，说明两个或两个以上的企业联合。,兼并：是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为

4、，”可见在企业合并的一般概念中，更加强调企业合并的法律意义。,2.企业合并的会计概念,国际会计财务报告准则（IFRS）第3号（2004年）对企业合并的定义是企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一个主体（即购买方）获得一个或多个其他业务（即被购方）的控制权。企业合并的会计概念强调：单一的会计个体；参与合并的企业在联合之前的独立性；法律主体的解散并不是企业合并的必要前提。,3.企业合并与相关经济行为的关系,（1）企业合并与企业兼并,企业兼并是两个或两个以上财产独立或相对独立的法人企业，通过购买或其他有偿转让的形式联合在一起，其中一个法人企业吞并或吸收其他法人企

5、业的财产，从而实现产权转移的经济行为。法律主体的解散是企业兼并的必要条件，而企业合并的实质是控制，不论法律主题是否继续存在。合并更适用于经济意义，而兼并更强调法律意义。企业合并的外延大于企业兼并，企业兼并是企业合并的特殊形式。,（2）企业合并与资产重组,资产重组是企业为了达到资源的优化配置，降低交易费用，将资产进行重新组合，从而实现重组主体效益最大化的经济行为。资产重组可分为三类：股权转让、资产置换、收购兼并。收购兼并是一家企业购买另一家企业的部分股权或资产或全部股权或资产的行为。在以上三种资产重组类型中，只有收购兼并才符合企业合并的概念，属于企业合并。,（二）企业合并的动因,1.企业发展的动

6、机,有利于大幅度降低企业的经营风险；有利于降低成本；有利于迅速提高生产能力；有利于取得某些特殊资产。,2.实现产销经营活动的协同作用 协同作用就是1+1 2的效应。,3.实现财务协同作用,财务协同是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的。主要表现在，可以达到合理避税的目的；使股票市场对企业股票的评价发生改变，对股票价格产生一定的影响。,4.多种经营，规避市场风险 通过合并一家非本行业的企业，可以减少企业收益的周期性波动。合理地搭配处于生命周期各个阶段的企业分布，以分散风险。,5.扩大市场份额,（三）企业合并的方式,1.按法律形式划分,(1)吸收合并（Statutory me

7、rger）是指一个公司通过现金购买、股票交换、发行债务性证券或支付其他资产等形式，取得另一个或另几个公司的全部净资产而进行的合并。,甲公司+乙公司=甲公司,(2)新设合并（Statutory consolidation）也称为创立合并，是指两家或两家以上的公司通过交换有表决权的股份合并成一个新公司而进行的合并。,甲公司+乙公司=丙公司,(3)控股合并（Acquisition of common stock）（Parent/subsidiary relationship）是指一个公司通过现金购买、股票交换或发行债务性证券等形式，取得另一个公司的部分或全部的有表决权的股份而进行的合并。,甲公司会计

8、报表+乙公司会计报表=甲、乙公司合并的会计报表,控股合并在上述三种合并方式中具有明显的优势，第一，控股公司为了实现其扩张的目的，不需要取得附属公司全部有表决权的股份，就可以实现对附属公司的控制，大大节约了合并成本；第二，控股公司最大的责任限于对子公司的投资，合并风险较小。,2.按行业特点划分,企业合并按行业特点,横向合并,纵向合并,混合合并,二、企业合并的会计方法,（一）企业合并的主要会计问题企业合并所涉及的会计处理问题主要有以下三个焦点：,1.被合并的公司净资产（或长期股权投资）以公允价值还是账面价值计价。,2.合并成本中所含有的商誉或负商誉是否应当在账上（或合并报表中）确认。,3.被合并企

9、业的合并前利润及合并时的留存利润是否应并入实施合并的企业。,（二）企业合并的主要会计方法1.完全合并法理论依据是合并理论中的母公司理论和实体理论。完全合并法应用于控股合并方式下的合并报表实务。在完全合并法下，按照合并时会计处理方法不同分为购买法、权益结合法和新主体法。,我国会计准则要求同一控制下的企业采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。（1）同一控制下的企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（2）非同一控制下的企业合并 是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。2.非完全合并法理论依据是合并理论中的所有权理论。

10、非完全合并法主要应用于联与合营企业。,三、购买法的涵义和特点,（一）购买法的涵义购买法（Purchase method）就是把企业合并看成是一个企业购买另一个被合并企业或几个被合并企业净资产的交易行为，购买企业获得对被购买企业净资产的控制权和经营权。,（二）购买法的会计处理特点,1.公允价值记录 主并企业要按照公允价值记录所收到的被并企业的净资产。2.商誉的确认和处理,商誉的会计处理方法,分期摊销法,直接冲销法,永久保留法,减值测试法,负商誉的确认和计量（1）将负商誉分摊到除长期有价证券之外的非流动资产，如果这些非流动资产已降到零值，则未分摊的差额记为“递延贷项”。（2）将负商誉直接记入“资本

11、公积”账户，将其视为一种未实现的公积，在将来相关资产折旧或变现时，转入留存收益，成为已实现的公积。（3）将负商誉计入当期损益。,3.利润与留存利润的处理,被并企业的留存利润和合并前利润不能转入主并企业。4.合并的相关费用股票登记和发行成本冲销股票公允价值其他直接费用计入投资成本（法律费等）间接费用列为当期费用（印刷费等）,四、企业合并的权益结合法（一）权益结合法的前提和实质,权益结合法（Pooling of interest），也称股权集中法、权益联营法，就是把企业合并看成是两个或两个以上的企业通过权益性证券或其他资产的交换而实现的所有者权益的结合。,权益结合法的实质是现有所有者权益在新的会计

12、主体下的联合，这些所有者共同拥有合并后的会计主体，并且分担合并企业的风险和利益。在权益结合法下，由于企业合并不是一种购买行为，不存在可以确认的购进企业，也不存在购买价格和新的计价基础，参与联合的企业各自的会计报表项目均保持原来的账面价值。,（二）权益结合法的特点,1.参与合并的企业的净资产均按照账面价值计价，不考虑净资产的公允价值，也不存在需要记录的商誉或负商誉。2.不论合并业务在会计年度的哪一时点发生，参与合并的企业整个年度的损益和留存收益全部包含在合并后的企业中。3.企业合并时，发生的直接相关费用，均在发生时确认为当期费用。4.若参与合并的企业的会计处理方法不一致，应进行追溯调整，保持合并

13、后企业会计处理方法的一致性，在比较财务报表中，应重编前期财务报表。,权益结合法的会计处理程序 按照国际惯例，在换股合并中企业换出股份面值与换入股份面值不同时，其差额首先调整被并企业和主并企业资本公积，若资本公积不足以抵补差额时，剩余的差额减少被并企业和主并企业留存收益。,五、购买法与权益结合法的比较,（一）经济结果的比较1.合并当年的比较 在企业合并的当年，按两种不同的会计处理方法，会产生以下经济结果的不同：（1）按权益结合法处理的利润额大于购买法处理的利润额。权益结合法是把被并企业当年的利润全部合并到主并企业的利润表中，而购买法仅仅把合并日以后被并企业实现的利润并入利润表。（2）在物价上涨的

14、条件下，权益结合法下的净资产比购买法下的净资产低。,2.合并后年度的比较,（1）在合并以后年度，权益结合法的成本、费用要小于购买法的成本、费用。这是由于权益结合法按照账面价值记录资产和负债，且不确认商誉，而购买法按照公允价值记录资产和负债，确认商誉，公允价值一般高于账面价值。,（2）在合并以后年度，如果将并入的资产按照公允价值出售，在权益结合法下将会增加利润。,（3）权益结合法的净资产利润率高于购买法的净资产利润率。,（二）财务报告披露的比较,1.在购买法下，主并企业应在合并当年的财务报告的附注中披露以下相关信息：企业合并的会计方法；被并企业的利润记入主并企业利润表的期间；以发行股份为合并代价

15、时，说明发行股份的数量和每股公允价值；出现的合并商誉、摊销方法和摊销期限。2.在权益法下，主并企业应在合并当年的财务报告的附注中披露以下相关信息：企业合并的会计方法；参与合并的其他企业的名称和简况；发行股份的数量和简况；并入当年净利润的经营成果的详细情况；对前期报告的调整情况等。,六、企业合并方法的两难选择：购买法？权益结合法？,（一）两种方法的经济实质权益结合法起源于20世纪20年代那些具有很强联属关系的企业合并，其合并仅仅是权益形式的联合，并没有发生控制权的转移。换股合并符合权益结合法的经济实质。购买法的经济实质是资产和收益转移至收购企业。,（二）FASB对权益结合法的态度,20世纪40年

16、代之前两种方法均可选用没有争论1953年，ARB43号，禁止用商誉冲减资本盈余1970年，APB16号，保留了权益结合法，但提出了满足12个条件的堵的办法。1970年，商誉在不超过40年的期限内摊销1996年，重新讨论企业合并的会计方法，提出各自的理由：,在信息的决策有用性方面公允价值和历史成本成本效益原则采用权益结合法的条件各古国不一致。2001年6月141号公告：取消权益结合法，并购商誉不摊销只进行减值测试，这是FASB与企业界的折中。,（三）IASB对权益结合法的态度,22号准则：以能否确定购买方来决定是否可以采用权益结合法，但认为几乎所有的企业合并都能确定谁是购买方。2004年IASB

17、发布了IFRS 3，也取消了权益结合法；并购商誉不摊销只进行减值测试。负商誉的概念取消，而称为：购买方的合并成本小于被购方净资产公允价值的差额。处理方法以复核为主。,（四）我国对权益结合法和购买法的态度,我国1995年的合并会计报表暂行规定并未指明哪种方法，但有购买法的倾向。2001年的企业会计准则企业合并（草案）要求使用购买法。自1998年清华同方与鲁颖电子进行换股合并以来，到2000年止，我国已有10多家上市公司进行换股合并，而且无一例外地采用了权益结合法。监管者的默许吗？,2006年企业会计准则20企业合并要求同一控制下的企业合并使用权益结合法，非同一控制下的企业合并使用购买法。并购商誉

18、不摊销只进行减值测试。负商誉的概念取消，而称为：购买方的合并成本小于被购方净资产公允价值的差额。处理方法以复核为主。复核后仍然有差额的计入当期损益。,合并会计案例 清华同方吸收合并鲁颖电子,1.两公司的基本情况2.换股比例1：1.8 的确定 3.22（35%+1）2.49=1.8 3.合并会计方法鲁颖电子1998年12月31日的净资产帐面值92665276元，与合并分录中的数额相同。鲁颖电子1998年12月31日的无形资产为9909364元，与合并分录中无形资产借方金额相等。鲁颖电子1998年12月31日的投入资本帐面值为43456600元，与合并分录中股本与资本公积的合计金额相等。鲁颖电子1

19、998年12月31日的留存利润帐面值30160027元被全数转入合并报表。,4.合并方法合理性的分析 1997年的企业兼并有关会计处理问题的暂行规定要求合并业务只能采用购买法。美国的APB16号公告对合并方法的解释。控制权与规模问题：运用权益结合法，合并双方的规模是否应该相当。清华同方和鲁颖电子原有股东分别占存续公司股份的91.63%和8.37%,5.合并的形式是否符合权益结合法APB16规定的3类12条标准参与合并企业的性质（2条）合并所有者权益的方式（7条）不存在有计划的交易（3条）,企业合并会计讨论题,1评价合并商誉的会计处理？购买法和权益集合法对合并当年和以后年度利润产生影响的实务分析

20、？我国对合并方法的现实选择如何？,反向购买案例,2003年9月9日，S国际控股集团有限公司以反向收购（reverse acquisition）Strategika,Inc.的方式在美国纳斯达克股票市场（NASDAQ）的OTCBB（电子柜台交易市场）成功借壳上市，并在2004年1月6日由收购前每股0.03美元上涨至每股最高价12.50美元，涨幅约达400倍；股票市值较上市前公司净资产增长27倍，再创中国民营企业登录美国股票市场的魔方境界。实际上，S集团国际化理念由来已久，早在1997年S就开始为国际化道路作铺垫。,一、美国的证券市场简介美国的证券市场按照其上市发行标准高低及其交易量大小等综合因素

21、通常划分为四个层次：第一层次是以纽约股票交易所(简称NYSE)和美国股票交易所(简称AMEX)为代表的全国性证券交易所；其维持着较高的上市条件，相当于我国的证券市场中的“主板市场”。,第二层次是NASDAQ股票市场，1968年建立的全国联网的柜台间市场自动报价系统“全国证券经纪商协会自动报价系统”(简称NASDAQ)。其上市条件相对宽松，通常称为“二板市场”，其实现在的纳斯达克股票市场与建立之初有了很大变化，其上市公司的规模、素质、交易量和市值总值及其对美国经济发展的重要性已可与纽约证券交易所媲美，已成为美国的主流证券市场之一，其开放程度和国际性更高于其它证券市场。纳斯达克又依公司规模等条件分

22、为两部分，一部分由纳斯达克中最优秀的公司组成，成为“纳斯达克全国市场”，英特尔、DELL、雅虎、微软等著名公司都在该板挂牌交易。其余的公司则在“纳斯达克小型资本市场”板上挂牌交易。,第三层次是地方性的证券交易所。其上市标准、交易品种都具有各自的特点。按地域分布有六家，分别是芝加哥股票交易所，太平洋交易所，费城股票交易所，波士顿股票交易所，辛辛那提股票交易所和国际证券交易所。另外包括电子交易市场(ECNs)在内的另类交易系统(ATS)也属该层次。第四个层次是交易未上市股票的OTC市场，包括OTCBB、粉红单以及地方性的柜台交易市场。由此可以看出，第一、第三层次为交易所性质；而第二、第四层次为场外

23、交易市场。,二、反向收购的有关常识美国市场的反向收购(reverse merger)是一个非上市公司的股东通过换股（stock exchange）的方式获得美国一个上市公司（public company）控股地位的交易。一个典型的反向收购交易中，上市公司是一个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向非上市公司的股东发行大大超过上市公司现有股本的股份，收购非上市公司的资产或权益。通过发行的新股票或股权置换，非上市公司的股东取得了对上市公司的主导控制权。对于上市公司来说，并购也同样是为了取得非上市公司的控制权。,三、我国关于境内企业境外上市的规范1994年以来,国家有关主管部门先后发布了一系列规

24、定。在这些规定中,有一个核心禁令就是:原则上禁止境内企业和机构通过购买境外上市公司控股股权的方式,进行买壳上市。除了少数特批的企业之外,大部分企业在海外上市的问题上遇到障碍，这迫使企业走出了一条另类道路。先注册一家海外控股公司,然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业,成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市,因此,不必经过中国证监会的批准；又由于不是境内企业收购海外上市公司,因此,1994年以来的一系列规定同样被绕开了。反向收购买壳上市为我国企业的国际化开辟道路。,反向收购是一个没有门槛的交易方式，但是必须配备合格的富有经验的反向

25、收购财务顾问组，以实现反向收购行为。经验上讲，反向收购财务顾问组必须全部符合5个条件：（1）丰富的跨境海外重组和收购经验；（2）充分的美国壳资源；（3）广泛的融资渠道和雄厚的资金能力；（4）强大的财经公关能力和通道；（5）诚信、诚信、再诚信。为此，S集团诚聘境外投资公司、会计师事务所、券商、财务顾问等共同打造S上市方略。,2.国际证券市场的选择对比国内、国际IPO与反向收购上市方式，S集团最终选择纳斯达克OTCBB上市。国内外IPO上市对比：国内、香港、美国IPO上市成本高，国内上市成本中通道费近1000万元人民币，香港上市成本包括保荐费、财务顾问费、上市承销费、审计和律师费用合计约1500万

26、港币，市盈率倍数很低，发行审计复杂，上会和发行都要排队，时间最短是两年。而美国,由于证券市场的低迷,美国各投资银行从2001年起基本上不发售中等公司的IPO,对大型公司的IPO也持谨慎态度。因此直接上市的门槛较高,想要跨过这道坎不仅费时费力,而且支出不菲。,IPO与反向收购对比：据一家已经成功实行买壳上市的企业介绍,收购一家美国壳公司的价格一般为40万美金,此外,还需要支付约15万美元左右的各项费用,包括律师费、审计费、申报费、材料费等。总体而言,费用大大低于IPO,因为通常原始股上市的前期费用至少要150万美元。反向收购的可操作性,成为S集团上市首选。另外，鉴于国内资本市场资本流量的有限性、

27、买壳上市的好处和S集团的国际经营目标，S集团选择了美国NASDAQ股票市场作为入市翘板。,3.收购企业的筹建S国际控股集团有限公司是反向收购中的收购方，它是S集团2003年3月24日在英属维尔京群岛（British Virgin Islands）注册的公司，维尔京群岛是国际免税区。2003年6月18日，S国际控股集团有限公司从S香港国际发展有限公司（Tianshi Hong Kong International Development Co.,Ltd）获得S生物发展有限公司80股权。S国际控股集团有限公司和S香港国际发展有限公司都是金先生的全资公司，所以两公司在维尔京群岛关于S生物发展公司的股

28、权过户是无偿行为。这样，S生物发展公司由S香港的业务经营实体转为S国际的业务经营实体，生产近百种产品，销往国内34个省市及全球五大洲90多个国家。,经过非常审慎的调查与评估，S集团基本确定了美国Strategika(全称Strategika,Inc.,OTCBB:SGKA)作为反向收购的目标。Rene Larrave是惟一的董事和管理者，他持有4,500,000 普通股票，约占总发行量的90%，公开流通的普通股500508股，约占总发行量的10%，每股$.001，股本总额$5,000。Strategika主要经营业务是为财富1000强上市公司提供互联网安全服务，是一家处于发展阶段的公司。截至2

29、003年9月9日收购生效日，Strategika仅有一些名义上的资产和负债，所以Strategika是理想的收购公司。它具备反向收购中被收购公司的条件：1.具备上市公司资质或壳资源；2.收购成本较低；3.收购风险小；4.收购后S集团易于整合顺畅；5.收购后S集团易于取得绝对控股或控制权。,根据2003年9月9日收购协议，Strategic接受S国际控股集团有限公司的全部股权，这样，S国际成为Strategika的全资子公司。其股权由自然人金先生持有转为法人股，由Strategika公司持有。3.根据收购协议，作为S国际控股集团有限公司换股报酬，Strategika 向S国际控股有限公司股东发行

30、了68,495,000股受限制（按经修订1933年证券法144规则）普通股，每股面值为0.001美元，约占strategika已发行的普通股股份的95。重组后的strategika公司发行的已流通普通股股份总数为71,998,302股。4.作为另外的报酬，2003年9月9日协议生效日Strategika赎回并注消由重组前的Strategika唯一的官员及董事Rene Larrave所持有的Strategika普通股29,000,000股。,5.反向收购成功后，2003年9月9日Strategika更名为S美国生物科技集团公司(Tiens Biotech Group(USA),Inc.Tiens

31、 USA，简称生物科技，TBGU)，S上市集团的资本结构发生重大调整，Strategika的原股东Rene Larrave完全退出，S国际控股集团有限公司（Tianshi Internation Holdings Group Ltd.,Tianshi International，TIHG）由个人持股全部转为法人股，成为S美国生物科技集团公司（TBGU）的全资子公司。6.Strategika重组后，2003年9月22日，金董事长将持有的S美国生物科技集团公司（TBGU）的股份转让过户给officers，过户免税。过户后，金先生持股约占总股份的92.3%，Officers持股约占2.7%，公众持股

32、约占5%。,成功上市2003年9月9号反向收购成功（Reverse Acquisition or Reverse Take Over），登上美国NASDAQ的OTCBB板块,代号TBGU，由于经济效益成倍增长，股价飚升，2004年1月6日由收购前每股0.03美元上涨至每股最高价12.50美元，涨幅约达400倍；股票市值较上市前公司净资产增长27倍。,案例讨论题 1企业反向并购的目的和应具备的条件，对企业带来哪些影响？2如何确定反向并购中的控股关系？3实施反向并购中，反向并购方与被反向并购方应谨慎关注哪些问题？4企业实施反向并购后的，应采取哪些战略举措？5试分析企业反向并购的成本与效益？,第二章

33、 企业合并会计实务,企业合并的类型和会计方法同一控制和非同一控制的企业合并同一控制与非同一控制的判断：1同一控制（权益结合法）（1）均受同一方最终控制，包括是否参与合并协议；（2）均受多方最终控制；（3）控制并非暂时的，超过一年。2非同一控制（购买法）（1）不受同一方最终控制，（2）不受多方最终控制；,一、购买法的会计实务,(一)购买法下的企业合并会计处理原则,1.确定购买方购买方是企业在合并中取得对另一方或多方控制权的一方。（1）取得半数以上表决权股份；（2）没有取得半数以上表决权股份，但存在以下情况之一：通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。根据公司章程或协议，有权决定被投

34、资单位的财务和经营政策。有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。,（3）有些迹象表明购买方的存在支付现金、转让非现金资产或承担负债的一方；具有较高投票比例的一方；管理层起主导作用的一方；公允价值较大的一方；付出现金和其他资产的一方；发行权益性证券的一方。,2.确定购买日购买方获得被购买方控制权的日期，是控制权转移的时点。按照实质重于形式的原则判断。（1）合并合同、协议已经股东大会等内部权力机构通过；（2）合并事项已经相关部门批准；（3）合并各方已经办理了必要的财产权交接手续；（4）购买方已经支付了价款的大部分（50%以上），并且有能力支付剩余

35、部分；（5）实质上已经控制被购买方的财务和经营政策。分次实现的企业合并，是按照购买方最终取得控制权的日期来确定购买日。,3.确定合并成本,（1）支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。上述公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益。（2）合并中发生的直接相关费用：会计、审计费用、法律服务费用、咨询费用等。4.企业合并成本在取得的可辨认资产负债之间的分配将帐面价值的资产负债调整为公允价值。,5.商誉和负商誉的确定,合并成本所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试，不调整投资成本。合并成本所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益。但控股合并时，这一差额在

36、合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。,（二）购买法的应用,1.购买法吸收合并的业务处理基本处理要点：（1）企业合并成本的确定所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益,借：长期股权投资（公允价值的合并成本）贷：资产、负债或权益（付出对价的账面价值）借或贷：营业外收支（以上二者的差额）,例：甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业100的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。4200万元计入合并当期损益企业合并成本为12000万元,（2）投资成本

37、的调整，商誉及应计入损益的金额比较投资成本与投资时占被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。合并成本所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试，不调整投资成本。合并成本所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益。,例：A公司以2000万元取得B公司100的股权，取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为1800万元。如A公司能够对B公司施加重大影响，则A公司应进行的会计处理为：借：长期股权投资 20000000 贷：银行存款等 20000000借:净资产 18000000 商誉 2000000 贷:长期股权投资 20000000,如投资时B公司可辨认净资产的公允价值为2100万元，

38、则A公司应进行的处理为：借：长期股权投资 20000000 贷：银行存款 20000000借：长期股权投资 1000000 贷：营业外收入 1000000借:净资产 21000000 贷:长期股权投资 21000000,购买法吸收合并会计处理举例,相关资料例21：2009年12月31日，A公司吸收合并B公司，A公司继续存在，B公司丧失法人资格。两公司会计事项的处理原则相同，会计年度均为日历年度。合并时，A公司发行了每股面值1元（每股市价3元）的股票3000000股，换取B公司股东持有的每股面值1元的股票6000000股。另外A公司还发生了合并业务相关的费用，股票登记发行费210000元，其他合

39、并费用96000元。,合并时B公司经确认的资产负债表见图表21图表21 B公司资产负债表 2009年12月31日 单位：元,B公司经过评估确认的各项资产、负债的公允价值如下：,会计处理1.确定合并形式和代价方式。合并形式为A公司吸收合并B公司，代价方式为A公司通过发行股票换取B公司的全部净资产。2.确定被并企业B公司净资产的公允价值。10920000 2280000=86400003.确定主并企业A公司的合并成本。30000003+96000=9096000,应收账款（40000）存货 200000长期股权投资 20000固定资产（净）200000无形资产（30000）长期应付款 40000合

40、计 390000,4.确定应记录的商誉。,（1）B公司可辨认净资产账面价值：10570000 2320000=8250000,（2）B公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额,（3）应记录的商誉为：9096000 8250000 390000=456000 或：9096000 8640000=456000,5.编制相关的会计分录,（1）按购买法记录吸收合并业务 借：长期股权投资 9000000 贷：股本 3000000 资本公积 6000000（2）记录合并业务发生的相关费用 借：长期股权投资 96000 资本公积 210000 贷：银行存款 306000,（3）将投资成本按公允价值记录到可辨

41、认资产和 负债，余额记录为商誉 借：银行存款 240000 应收账款（净）510000 存货 1160000 长期股权投资 760000 固定资产 7910000 无形资产 340000 商誉 456000 贷：短期借款 450000 应付账款 520000 长期应付款 1310000 长期股权投资 9096000,（4）B公司根据资产评估结果调整账目 借：存货 200000 长期股权投资 20000 固定资产 200000 长期应付款 40000 贷：应收账款（净）40000 无形资产 30000 资本公积 390000,（5）B公司注销旧账，失去法人资格 借：短期借款 450000 应付账

42、款 520000 长期应付款 1310000 股本 6000000 资本公积 1890000 盈余公积 750000 贷：银行存款 240000 应收账款（净）510000 存货 1160000 长期股权投资 760000 固定资产 7910000 无形资产 340000,例22相关资料(负商誉)2009年12月31日，C公司吸收合并D公司，C公司继续存在，D公司丧失法人资格。两公司会计事项的处理原则相同，会计年度均为日历年度。合并时，C公司直接支付了5000000元现金购买了D公司的全部净资产，另外C公司还支付了合并业务相关的法律费用120000元，合并时D公司经确认的资产负债表的相关资料见

43、图表22。图表22,D公司资产负债表 2009年12月31日 单位：元,会计处理,1.确定被并企业D公司净资产的公允价值。11850000 5830000=60200002.确定主并企业C公司的合并成本。5000000+120000=51200003.确定应记录的负商誉，负商誉：5120000 6020000=（900000）,4.编制相关的会计分录（1）按购买法记录吸收合并业务,借：长期股权投资 5000000 贷：银行存款 5000000,（2）记录合并业务发生的相关费用,借：长期股权投资 120000 贷：银行存款 120000,（3）将投资成本按公允价值记录到可辨认资产和负债，借：流动

44、资产 2050000 长期债券投资 800000 固定资产 8550000 无形资产 450000 贷：流动负债 1050000 长期负债 4780000 长期股权投资 6020000 营业外收入 900000,(4)D公司根据资产评估结果调整账目，并注销旧账，失去法人资格,2.购买法控股合并的业务处理,（1）购买方应以购买日为取得被并方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值，加上合并的直接相关费用之和作为合并中形成的长期股权投资的初始成本，作为合并对价付出的公允价值与帐面价值的差额，视为资产处置损益，计入当期损益。借：长期股权投资（合并成本）贷：资产、负债或权益借

45、或贷：营业外收支控股合并下，购买方将保留长期股权投资帐户。被并方也不注销帐簿。,（2）投资差额的处理,购买方在合并日取得的资产、负债按公允价值计量，合并成本大于取得的资产、负债公允价值的差额，在合并财务报表中确认为商誉。合并成本小于取得的资产、负债公允价值的差额，重新考核投资成本和公允价值，进行复核后的差额在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。（这些处理另说明）。,二、权益结合法的会计实务,（一）权益结合法下企业合并的原则,1.取得的被并方的资产负债按照帐面价值计量2.合并中取得的资产、负债的账面价值，其与支付的合并对价的账面价值的差额，不作为资产处置损益，调整所有者权益项目，先调整资本

46、公积，不足再调整留存收益。3.权益结合法的控股合并，对于被并方合并前的留存利润，归属为合并留存收益。,（二）权益结合法的应用,1.权益结合法吸收合并的业务处理基本要点：（1）投资成本的确定合并中取得的资产、负债按照合并日被合并方的账面价值计量，其与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积，不足再调整留存收益。,借：长期股权投资（被并方净资产帐面价值）贷：资产、负债或权益（付出对价账面价值）借或贷：资本公积、盈余公积、未分配利润,（2）合并前留存收益的转入对于被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分，应视情况进行调整，自资本公积转入留存收益。借：资本公积 贷：盈余公积 未分配利润,（

47、3）长期股权投资的转销 借：净资产 贷：长期股权投资,（4）权益结合法换股合并会计处理程序 按照国际惯例，在换股合并中企业换出股份面值与换入股份面值不同时，其差额首先调整被并企业和主并企业资本公积，若资本公积不足以抵补差额时，剩余的差额减少被并企业和主并企业留存收益。,例：E公司与K公司拟通过权益结合进行企业合并，企业合并后K公司解散撤消。合并中发生股票登记费12000元，法律费7000元，其他间接费5000元。,图表23 E公司与K公司资产负债表,根据上述资料，分三种情况来说明权益结合法的应用：1.E公司换出股票的面值等于K公司所有者权益的账面价值。E公司发出200000股面值1元的股票，换

48、取K公司全部股份。（1）记录合并业务 借：长期股权投资 200 000 贷：普通股本 200000（2）记录合并费用 借：管理费用 24000 贷：银行存款 24000（3）将投资成本按账面价值记录到可辨认资产和负债 借：流动资产 270 000 固定资产 330 000 贷：负债 400 000 长期股权投资 200 000（4）合并前实现的留存收益的结转 借：资本公积 20 000 贷：盈余公积 20 000,2.E公司换出股票的面值小于K公司所有者权益的账面价值。E公司发出150000股面值1元的股票，换取K公司全部股份。,（1）记录合并业务借：长期股权投资 200 000 贷：普通股本

49、 150000 资本公积 30000,（4）合并前实现的留存收益的结转 借：资本公积 20 000 贷：盈余公积 20 000,（2）记录合并费用 借：管理费用 24000 贷：银行存款 24000,（3）将投资成本按账面价值记录到可辨认资产和负债借：流动资产 270 000 固定资产 330 000 贷：负债 400 000 长期股权投资 200 000,3.E公司换出股票的面值大于K公司所有者权益的账面价值。E公司发出220000股面值1元的股票，换取K公司全部股份。,（1）记录合并业务借：长期股权投资 200 000 资本公积 20 000 贷：普通股本 220 000,（2）记录合并费

50、用 借：管理费用 24000 贷：银行存款 24000,3）将投资成本按账面价值记录到可辨认资产和负债借：流动资产 270 000 固定资产 330 000 贷：负债 400 000 长期股权投资 200 000,（4）合并前实现的留存收益的结转 借：资本公积 20 000 贷：盈余公积 20 000,上述三种情况的合并资产负债表见图表24。图表24 合并资产负债表,2.控股合并的业务处理,合并方以合并中取得的被合并方的净资产账面价值为初始投资成本，其与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积，不足再调整留存收益。（与吸收合并的处理相同）借：长期股权投资（被并方净资产帐面价值）贷：资产、负