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1、德 勤 咨 询(上 海)有 限 公 司 北 京 分 公 司,员 工 持 股 计 划(ESOP),什 么 是 员 工 持 股 计 划 员 工 持 股 计 划 的 意 义 员 工 持 股 计 划 的 主 要 内 容员 工 持 股 计 划 的 操 作 流 程 员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务 国 内 案 例 研 究,目 录,什 么 是 员 工 持 股 计 划,员 工 持 股 计 划 是 企 业 内 部 员 工 出 资 认 购 本 公 司 部 分 股 权，委 托 员 工 持 股 会(或 专 业 信 托、基 金 管 理 机 构)管 理、运 作；员 工 持 股 会 作 为 社 团 法 人 进 入
2、 董 事 会 参 与 按 股 分 享 红 利 的 新 型 股 权 形 式。,员 工 持 股 计 划 的 意 义,员 工 持 股 计 划 的 意 义(一),有 利 于 劳 动 者 与 企 业 结 成 更 紧 密 的 利 益 共 同 体，形 成 促 进 企 业 发 展 的 长 期 激 励 机 制；完 善 企 业 的 法 人 治 理 结 构；是 企 业 股 份 合 作 制 改 造 的 主 要 手 段，是 搞 活 国 有 中、小 企 业，“放 小”的 重 要 出 路；,员 工 持 股 计 划 的 意 义(二),有 利 于 解 决 国 家、企 业 与 职 工 三 者 之 间 的 利 益 矛 盾，促 进
3、经 济、稳 定 社 会；不 同 于 前 阶 段 企 业 改 制 中 的 内 部 职 工 股；,员 工 持 股 计 划 的 主 要 内 容,员 工 持 股 计 划 的 主 要 内 容,股 权 设 置 与 持 股 比 例 持 股 范 围、股 权 分 配 资 金 来 源 股 份 的 认 购 与 购 回 红 利 分 配 管 理 机 构,(一)、股 权 设 置 与 持 股 比 例,股 权 设 置 的 几 种 方 式：增 资 扩 股产 权 转 让其 它 变 通 办 法,持 股 比 例 企 业 可 根 据 本 企 业 规 模、经 营 情 况 和 员 工 购 买 能 力，自 行 确 定 员 工 持 股 总 额
4、 占 公 司 总 股 本 的 比 例。可 参 照 以 下 原 则：,(一)、股 权 设 置 与 持 股 比 例(续),(二)、持 股 范 围 与 股 权 分 配,在 本 公 司 工 作 的 员 工 持 股 资 格 由 各 公 司 自 行 民 主 决 定，一 般 限 定 为 为 企 业 服 务 一 年 以 上 的 全 体(正 式)员 工；依 据 员 工 岗 位、职 称、学 历、工 龄 和 贡 献 等 因 素，确 定 员 工 认 购 的 股 份 数 额；本 着“效 率 优 先，兼 顾 公 平”的 原 则，高 级 管 理 层、技 术 骨 干 要 比 一 般 员 工 享 有 更 多 的 额 度，如：5
5、 倍 至 10 倍。,(三)、资 金 来 源,员 工 购 股 的 资 金 来 源 由 个 人 出 资 为 主，实 践 中 通 常 采 取 以 下 几 种 方 式 或 其 组 合：个 人 出 资 购 股 向 金 融 机 构 贷 款-杠 杆 化 操 作 企 业 向 员 工 提 供 优 惠 利 率 贷 款科 技 成 果 作 价 折 股企 业 的 捐 赠 企 业 无 偿 配 送 股,(四)、股 份 的 认 购 与 购 回,股 份 的 认 购 员 工 向 职 工 持 股 会 提 出 购 股 申 请；依 据 员 工 股 份 认 购 方 案 确 定 个 人 持 股 额；办 理 购 股 手 续，缴 付 购 股
6、 资 金，领 取“员 工 股 权 证 明 书”。股 份 购 回 当 员 工 因 调 动、离 退 休、跳 槽、被 解 聘、死 亡 等 而 脱 离 公 司 时，不 再 继 续 持 有 内 部 员 工 股，其 所 持 股 份 由 员 工 持 股 会 或 托 管 机 构 购 回，转 作 预 留 股 份。,(四)、股 份 的 认 购 与 购 回(续),预 留 股 份 在 内 部 员 工 持 股 总 额 中，设 置 部 分 预 留 股 份，为 具 备 资 格 的 新 增 员 工 认 购；预 留 股 份 由 员 工 持 股 会 借 资 金 一 次 性 购 入，并 负 责 其 管 理 和 运 作。,(五)、红
7、 利 分 配,持 股 员 工 依 法 享 受 公 司 的 红 利 分 配 持 股 员 工 所 得 红 利 用 于归 还 贷(借)款 本 息 预 留 股 份 红 利 用 于 归 还 贷(借)款 本 息，贷 款 还 清 后，可 转 作 备 用 金。,(六)、管 理 机 构,规 模 较 大 的 公 司 一 般 委 托 外 部 信 托 或 基 金 管 理 机 构 管 理；中、小 公 司 成 立 内 部 员 工 持 股 会，负 责 员 工 股 份 的 集 中 托 管 和 日 常 管 理 工 作；经 员 工 持 股 会 选 举 产 生 的 员 工 股 东 代 表，进 入 公 司 董 事 会 和 监 事 会
8、，参 与 公 司 经 营 决 策 与 监 督。,(六)、管 理 机 构-员 工 持 股 会(1),员 工 持 股 会 的 性 质 是 依 法 设 立 的，由 公 司 员 工 自 愿 组 成 的，并 经 核 准 登 记 的 社 团 法 人。员 工 持 股 会 的 设 立 条 件 持 有 企 业 内 部 职 工 股 的 职 工 必 须 超 过 50 人 注 册 资 金 不 低 于 10 万 元 属 于 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 的 企 业，并 经 股 东 大 会 同 意 建 立 符 合 相 关 规 定 的 员 工 持 股 会 的 组 织 机 构,(六)、管 理 机 构-员
9、 工 持 股 会(2),员 工 持 股 会 组 织 机 构 的 设 置 持 股 会 员 大 会 是 持 股 会 的 最 高 权 力 机 构 一 般 每 年 召 开 两 次 会 议，就 持 股 会 章 程 的 制 定 和 修 改、参 加 公 司 股 东 会、分 红 等 事 宜 作 出 决 议 通 常 按 一 人 一 票 制 进 行 表 决 重 大 事 项 需 全 体 会 员 表 决 权 三 分 之 二 以 上 才 能 通 过 员 工 持 股 理 事 会 是 员 工 持 股 会 的 日 常 办 事 机 构理 事 长 是 员 工 持 股 会 的 法 定 代 表 人,(六)、管 理 机 构-员 工 持
10、 股 会(3),员 工 持 股 会 的 基 本 职 责 召 开 和 主 持 员 工 股 东 会 议 负 责 员 工 股 权 的 运 作、管 理 定 期 向 持 股 员 工 汇 报 员 工 持 股 会 工 作 情 况 管 理 员 工 持 股 会 备 用 金 员 工 持 股 会 的 权 限 出 席 或 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权 监 督 公 司 的 经 营，提 出 建 议 和 质 问 按 其 股 份 取 得 股 利 公 司 终 止 后 依 法 取 得 公 司 的 剩 余 资 产 公 司 章 程 规 定 的 其 它 权 利,员 工 持 股 计 划 的 操 作
11、流 程,员 工 持 股 计 划 的 操 作 流 程,员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务(1),实 施 ESOP 的 公 司 比 例 15%上 市 公 司 85%非 上 市 公 司 ESOP 占 公 司 股 份 的 比 例 上 市 公 司 10%-15%非 上 市 公 司 30%-40%75%的 公 司 25%实 施 ESOP 的 企 业 员 工 数 目：20-500 人,实 施 员 工 持 股 计 划 的 原 因创 造 员 工 福 利 91%获 取 税 收 优 惠 74%提 高 生 产 效 率 70%筹 措 资 金 24%防 御 敌 意 接 管5%其 他 挽 救 衰 退 中 的 公 司
12、 将 公 司 转 为 非 上 市 公 司,员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务(2),员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务(3),ESOP 的 成 功 因 素：职 工 拥 有 的 公 司 股 份 的 百 分 比 职 工 股 份 拥 有 的 投 票 权 公 司 实 施 ESOP的 主 要 原 因 管 理 部 门 的 支 持 宣 传 和 教 育 范 围 的 大 小、程 度 的 高 低 公 司 的 经 营 业 绩 员 工 参 与 的 程 度,员 工 持 股 计 划 在 中 国(1),ESOP 在 国 内 的 应 用 更 多 地 作 为 一 种 有 效 的 长 期 激 励 手 段，而 非
13、员 工 福 利；因 此，在 持 股 比 例 上 应 依 据 实 际 情 况 加 以 确 定。ESOP 引 入 了 一 些 新 的 工 具，大 大 丰 富 了 ESOP 的 内 容，强 化 了 激 励 职 能。虚 拟 股 票 业 绩 股 票 认 股 权,员 工 持 股 计 划 在 中 国(2),中 国 的 企 业 刚 刚 开 始 尝 试 ESOP，相 应 的 法 规 方 案、操 作 程 序、税 收 政 策、管 理 机 构 等 有 待 加 以 明 确 和 界 定。高 新 技 术 企 业 留 住 人 才 的 有 效 途 径 一 般 不 适 用 于 上 市 的 企 业,员 工 持 股 计 划 在 中
14、国(3),案 例 一深 圳 ABC 集 团 员 工 持 股 计 划 介 绍,员 工 持 股 总 额 占 公 司 总 股 本 的 23%，员 工 持 股 会 成 为 公 司 第 二 大 股 东；员 工 持 股 资 金 来 源 多 渠 道，职 工 个 人 出 资 70%，公 司 的 专 项 基 金 贷 款 30%；员 工 持 股 总 额 中，70%供 现 有 员 工 认 购，另 外 30%作 为 预 留 股 份，用 于 奖 励 优 秀 员 工 红 股 和 供 符 合 持 股 资 格 的 新 员 工 认 购；员 工 持 股 不 转 让、不 交 易、不 继 承；员 工 所 持 股 份 的 分 红，优
15、先 用 于 偿 还 公 司 借 款 的 本 息。,主 要 内 容,员 工 持 股 计 划 在 中 国(4),案 例 二 XYZ 公 司 员 工 股 权 计 划 介 绍,目 标 与 分 配 原 则,目 标建 立 对 核 心 管 理 层、专 业 技 术 管 理 岗 位 员 工 的 长 期 激 励 计 划，使 员 工 分 享 公 司 利 润 鼓 励 优 秀 员 工 为 公 司 长 期 服 务 提 高 公 司 在 劳 动 力 市 场 的 竞 争 力 分 配 原 则 以 业 绩 评 估 为 基 础 参 照 相 应 人 力 资 本 的 市 场 价 值,员 工 持 股 的 总 额 度(员 工 持 股+已 经
16、 承 诺 的 期 权)/已 发 行 总 股 本=10%股 份 的 来 源 公 司 的 第 一 大 股 东 承 诺 出 让,持 股 额 度 与 股 份 来 源,司 龄 满 一 年 的 正 式 员 工，并 且 职 级 为 C 等 以 上，不 论 是 否 有 行 政 职 务；在 公 司 服 务 期 限 满 五 年 的 D、E 等 正 式 员 工；公 司 董 事；(注：公 司 职 级 分 为 A、B、C、D、E共 五 档),员 工 持 股 参 与 范 围,创 始 人 股 份 经 营 业 绩 期 权 业 绩 股 票 奖 励 服 务 年 限 股 票 奖 励,员 工 持 股 的 股 份 类 型,期 权 持
17、有 人 在 期 权 有 效 期 内 可 以 按 照 预 先 承 诺 的 价 格 购 入 承 诺 限 额 以 内 的 公 司 股 票 上 市 前 每 两 年 推 出 1期 期 权 计 划，上 市 以 后 每 年 推 出 1期 期 权 计 划 期 权 有 效 期 为 3 年,期 权 结 构,员 工 行 使 期 权 时，公 司 给 予 XX%的 贷 款 贷 款 期 限 最 长 X年，年 利 率 Y%员 工 可 选 择 现 金 还 款 或 股 票 红 利 还 款,财 务 资 助,管 理 机 构报 酬 委 员 会 员 工 持 股 会 帐 户 设 置 休 眠 帐 户 解 冻 帐 户 管 理 规 则 退 休
18、、工 伤、死 亡 处 理 非 正 常 离 职 处 理 收 购 处 理 定 价,员 工 股 的 管 理,员 工 持 股 会 代 表 员 工 股 在 公 司 股 东 大 会 行 使 投 票 权 持 股 员 工 可 以 对 员 工 持 股 会 的 重 大 决 策 行 使 投 票 权 未 清 偿 贷 款 部 分 的 股 票 无 投 票 权,投 票 权,法 律 法 规,适 用 法 律 法 规,中华人民共和国公司法 国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见中华人民共和国公司登记管理条例 中华人民共和国企业法人登记管理条例 社会团体登记管理条例 北京市科技企业试行股份合作制办法 上海市城镇集体股份合作制企业试点办法 上海市股份合作制企业暂行办法 海南经济特区股份合作企业条例 深圳经济特区股份合作公司条例。,
