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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中联评报字2023第1391号中联资产评估集团有限公司二。二三年六月二十八日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：Illl020008202302065合同编号：22010216报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：中联评报字2023第1391号国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资报告名称：产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目评估结论：66,113,100.00元评估报告日：2023年06月2
2、8日评估机构名称：中联资产评估集团有限公司,口张帆（资产评估师）会员编号：11160091答名人员.索成善（资产评估师）会员编号：11160094（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成口期：2023年06月29口目录声明摘要一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人5二、评估目的10三、评估对象和评估范围10四、价值类型11五、评估基准日12六、评估依据12八、评估程序实施过程和情况26九、评估假设28卜、彳古口29十一
3、、特别事项说明32十二、评估报告使用限制说明35卜、古1艮口日36附件38国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法
4、律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，
5、对相关当事人不存在偏见。五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项口资产评估报告资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的
6、原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中联评报字2023第1391号摘要中联资产评估集团有限公司接受江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司的委托，就国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为，对所涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益，评估范围是江西旅游集团航空产业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估基准日为2022年
7、12月31Bo本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对江西旅游集团航空产业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，三维中联资产评估集团有限公司第3页国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告得出江西旅游集团航空产业有限公司股东全
8、部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值2,236.70万元，评估值6,611.31万元，评估增值4,374.61万元,增值率195.58%o在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2022年12月31日至2023年12月30日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。国旅文化投资集团股份有限公司拟
9、发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中联评报字2023第1391号江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为，对所涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限
10、公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司，被评估单位为江西旅游集团航空产业有限公司。（一）委托人概况1 .委托人一名称：江西省旅游集团股份有限公司（简称“江旅集团”）类型：其他股份有限公司（非上市）住所：江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室法定代表人：曾少雄国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告注册资金：130000.00万人民币成立日期：2014年11月营业期限：长期社会信用代
11、码：913600003147663083经营范围：旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 .委托人二名称：国旅文化投资集团股份有限公司（简称“国旅联合”）类型：股份有限公司（上市）住所：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼法定代表人：何新跃注册资金：50493.6660万人民币成立口期：1998年12月营业期限：长期社会信用代码：91320000249707722B经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育
12、运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位概况1 .企业基本情况企业名称：江西旅游集团航空产业有限公司（简称“航空产业”）类型：其他有限责任公司住所：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号3层323室法定代表人：赵胜海注册资本：1000.00万人民币成立日期：2017年7月营业期限：长期统一社会信用代码：91360125MA36321KXT经营范围：旅游包机服务；航线运营服务；航空咨询和技术服务；航空器租赁；机场商业项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部
13、门批准后方可开展经营活动）2 .历史沿革及股东结构2017年7月，航空产业系由江旅集团、太美航空及江西省机场集团有限公司于2017年7月3日出资设立。2017年7月3日，赣江新区市场和质量监督管理局为航空产业颁发了营业执照（统一社会信用代码：91360125MA36321KXTL航空产业设立时的股权结构如下：表1出资额和出资比例股东认缴出资额（万元）持股比例（%）江西省旅游集团股份有限公司475.0047.50海南太美航空股份有限公司475.0047.50江西省机场集团有限公司50.5.00合计1,000.00100.00截至评估基准日，航空产业股东名称、出资额和出资比例如下:表2出资额和出资
14、比例股东名称认缴出资额（万元）认缴持股比例（%）实缴出资额（万元）实缴持股比例（%）江西省旅游集团股份有限公司475.0047.5475.0047.5海南太美航空股份有限公司475.0047.5475.0047.5江西省机场集团有限公司50.00550.0051000.001001000.003 .资产、财务及经营状况截至评估基准日2022年12月31日，航空产业母公司报表资产总额9,984.53万元,负债7,747.83万元，净资产2,236.70万元；2022年度母公司报表营业收入9,392.15万元,净利润351.54万元。航空产业近年资产、财务状况如下表：表3母公司报表资产、负债及财务
15、状况金额单位：人民币万元.项目2021年12月31日2022年12月31日总资产10,677.509.984.53负债8,305.317,747.83净资产2,372.202,236.70项目2021年度2022年度营业收入11,577.069,392.15利润总额758.38482.42净利润560.64351.54经营活动产生的现金流量净额-3,033.111,732.35投资活动产生的现金流量净额1,189.16263.20筹资活动产生的现金流量净额2,366.46-1,580.57审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）4.核心业务情况江西旅游集团航空产业有限公司（简称：航空产业）是由
16、江西省旅游集团股份有限公司、江西省机场集团公司（首都机场集团公司的全资子公司）、海南太美航空集团有限公司三家共同出资成立运营的合资公司，主要业务为：旅游包机、航线运营、航空咨询和技术服务、航空器租赁、机场商业项目开发等，总部设立在江西省南昌市。航空产业致力于打造江西乃至华东地区最专业的航线运营综合服务商，在江西省文化和旅游厅的唯一授权下，可代表政府进行航线开发运营及签订相关合作协议，同时依托股东公司江西省旅游集团股份有限公司在江西省的旅游资源整合、渠道平台优势；江西省机场集团公司作为江西省民用机场管理集团的地域优势；以及海南太美航空集团有限公司作为国内专业的“航线运营综合服务商”在航线运营、航
17、空旅游、互联网信息技术和大数据应用服务在内的综合性运营管理的优势；通过“航空+旅游平台+资源+运营管理”的结合，为江西旅游集团航空产业有限公司的发展奠定了坚实的基础。5 .公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则-基本准则（财政部令33号，2014年7月修订版）及企业会计准则第I号-存货等41项具体准则。6 .公司执行的主要税收政策表4主要税种及税率税种计税依据税率增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税6%城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育附加
18、实际缴纳的流转税税额2%企业所得税应纳税所得额25%（三）委托人与被评估单位之间的关系本次资产评估的委托人为江旅集团和国旅联合，被评估单位为航空产业。委托人国旅联合拟发行股份向委托人江旅集团购买被评估单位股权。（四）评估报告的使用人国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项口资产评估报告本评估报告的使用者为委托人以及与本次经济行为相关各方。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的根据江西省旅游集团股份有限公司赣旅集团总办抄（2023）50号、国旅文化投资集
19、团股份有限公司董事会2023年第二次临时会议决议，国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产。本次资产评估的目的是反映江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象是江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益。评估范围为江西旅游集团航空产业有限公司的全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的母公司报表账面资产总额为9,984.53万元，负债总额为7,747.83万元,净资产为2,236.70万元。其中，流动资产9,885.33万元，非流动资产99.20万元；流动负债7,704.08万元，非流动负债43.75万兀。上
20、述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年12月31日的航空产业资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（一）主要资产情况截至评估基准日，航空产业的母公司报表资产总额9,984.53万元，主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产。截至评估基准日，中联资产评估集团有限公司第10页被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。1 .长期股权投资长期股权投资主要为被评估单位对航空国际旅行社的股权投资。表5长期股权投资账面值一览表金额单位：人民币万元序号被投资单位名称持股比例投资日期长期股权投资账面价值1
21、江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司100.00%2018年5月520,(XX).00合计520,000.002 .车辆车辆为一台别克商务车，车辆证载权利人为江西旅游集团航空产业有限公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。（二）企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日2022年12月31H,企业申报评估的范围内无表外资产。（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）于二。二三年六月二十七日出具的无保留意见的江西旅游集团航空产业有限公司20212022年度审计报告X天健审（20
22、23）1836号审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。四、价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2022年12月31H0此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据
23、主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：（一）经济行为依据江西省旅游集团股份有限公司赣旅集团总办抄（2023）50号、国旅文化投资集团股份有限公司董事会2023年第二次临时会议决议（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；3 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；4 .中华人民共和国企业国
24、有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；5 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的典西丞遨集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项口资产评估报告6 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；7 .中华人民共和国车辆购置税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；8 .中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第691号，2017年10月30日国
25、务院第191次常务会议通过）；9 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部国家税务总局令第50号）；10 .财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税2008170号）；IL财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）；12. 财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知（财税201832号）；13. 关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；14. 国有资产评估管理办法（1991年11月16日国务院令第91号发布，根据2020年U月29日国务院关于修改和废止部分行政法规的决定（国务院令第
26、732号）修订）；15. 国有资产评估管理办法实施细则（国资办发1992第36号）；16. 企业国有资产监督管理暂行条例（国务院第378号令,2019年修订）；17. 企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年）；18. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资委产权2006274号）；19. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产X2009941号）20. 企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第32
27、号,2016年）;21. 上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第214号,2023年2月17日修订）；22. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见（国办发2001102号）。（三）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3 .资产评估执业准则-资产评估程序（中评协201836号）；4 .资产评估执业准则资产评估方法（中评协201935号）；5 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；6 .资产评估执业准则-资产评估报告（中评协201835号）；7 .资产评估执业准则-企业价值（
28、中评协201838号）；8 .资产评估执业准则-机器设备（中评协201739号）；9 .企业国有资产评估报告指南（中评协201742号）；10 .资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733号）；11 .资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837号）；12 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；13 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；14 .资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告（中评协第14页三中联资产评估集团有限公司201735号）。（四）资产权属依据1 .机动车行驶证；2 .重要资产购置合同或凭证；3 .其他参考资料。（三）取价依据
29、1 .中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；2 .委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；3 .机动车强制报废标准规定（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；4 .2022机电产品报价信息系统（机械工业信息研究院）；5 .中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；6 .重要业务合同、资料。（六）其它参考资料1 .天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江西旅游集团航空产业有限公司20212022年度审计报告（天健审（2023）1836号）；2 .同花顺iFinD金融终端；3 .彭博数据库；4 .投资估价X美Dam
30、odaranW,加林谦译,清华大学出版社）；5 .价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）（美C叩eland,T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；6 .资产评估常用数据与参数手册（机械工业出版社2011版）；7 .企业会计准则-基本准则（财政部令33号，财政部于2006年旦谣贫回国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项Fl资产评估报告2月15日颁布，2014年7月修订版）及企业会计准则第1号存货等41项具体准则）；8 .中国证券监督管理委员会监管规则适用指引一一评估类第1号;9 .资产评估专家指引第6号一一上市公司重大资产
31、重组评估报告披露（中评协201567号）；10 .资产评估专家指引第8号一一资产评估中的核查验证（中评协201939号）；11 .资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算（中评协202038号）；12 .中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；13 .其他参考资料。七、评估方法（一）评估方法简介依据资产评估执业准则一企业价值（中评协201838号）和资产评估执业准则一资产评估方法（中评协201935号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场
32、法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价
33、值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法(二)评估方法选择本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用
34、资产基础法、收益法进行评估。(三)资产基础法资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基砒评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：1 .流动资产(1)货币资金国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。(2)应收账款类对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场
35、尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，不计提坏账准备。以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。(3)预付账款对预付账款
36、的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。(4)其他流动资产对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。经核实，被评估单位由于不缴纳销项税，因此其他流动资产中的进项税无法抵扣，本次评估值确认为0。2 .长期股权投资对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查
37、阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值:长期股权投资评估值二被投资单位整体评估后净资产评估值X持股比例本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。3 .固定资产-设备类资产根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市
38、场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。评估值二重置全价X成新率（1）重置全价的确定1）运输车辆运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续费等三部分组成依据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进项税可根据中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第538号）和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部国家税务总局令
39、第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：重置全价二购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费A.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；B.车辆购置税根据中华人民共和国车辆购置税暂行条例规定计取；C.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。2）电子设备根据当地市场信息及中关村在线、太平洋电脑网等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：重置全价二购置价（不含税）对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市
40、场价格确定其重置全价。（2）成新率的确定1）车辆成新率对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安辄环境保护部令201212号机动车强制报废标准规定的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：使用年限成新率=（1己使用年限/规定或经济使用年限）XK）O%行驶里程成新率二（1已行驶里程/规定行驶里程）XlOC）%成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。若勘察三鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率进行适当的调整,若两者结果相当，则不再调整。另：直接按二手市场价评估的车辆，无须计算成新率。2）电子
41、设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：成新率二尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）Xlo0%或成新率二（1-实际已使用年限/经济使用年限）X100%另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。（3）评估值的确定评估值二重置全价X成新率4,使用权资产使用权资产核算内容主要为被评估单位租赁的房屋形成的使用权资产。使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据企业会计准则第21号一一租赁（修订版）的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。评估人员核对了企业总账、明细账
42、、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。5 .长期待摊费用长期待摊费用核算内容为办公楼装修。清查时，评估人员核对明细三国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性
43、。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。6 .递延所得税资产递延所得税资产核算内容为计提坏账准备形成的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。7 .负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。（四）收益法1 .概述根据资产评估执
44、业准则一企业价值，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告处理的客
45、观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。2 .评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。3 .评估模
