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1、超讯通信每一比特都精雕细琢超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年六月超讯通信股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义）。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景Iv数字经济逐渐成为重要的经
2、济增长极，IDC网络基石地位愈发显著大数据、人工智能、物联网、区块链等新一代信息技术迅猛发展，而以其为核心的数字经济逐渐成为重要的经济增长极，对国家经济增长的贡献持续扩大，已成为改变全球竞争格局的重要力量，并且在新时代全球经济格局下，数字经济带来的是商业模式变革，形成新产业、催生新模式，赋能传统产业转型升级。加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。当前，我国正积极推进数字产业化、产业数字化，引导数字经济和实体经济深度融合。2022年我国数字经济规模达50.2万亿元，总量
3、稳居世界第二，同比名义增长10.3%,占国内生产总值比重提升至41.5%o在数字经济强力的发展动能下，加快以云网融合为中心的数字信息新型基础设施布局，筑牢数字经济发展基石势在必行。互联网数据中心，即IDC,是互联网海量数据的承载实体，数据资源的存储、传输及交互都必须依托于互联网数据中心，至今已经发展成为筑牢数字经济发展的重要基础之一，其产业建设是发展云计算产业、落实国家大数据战略及中国经济社会数字转型的必要底层基础。2、数据处理及数据交互需求不断增长，IDC服务产业处于转型发展阶段近年来随着互联网和移动互联网的持续发展，大数据技术不断革新，数据记录规模日益增大，数据存储、管理及计算需求日趋提高
4、，仅依靠手动人工处理如此庞大的数据集变得愈加困难，自动化收集、处理及储存数据已成为行业未来发展的重点方向之一。此外，受互联网应用的多样化和复杂化等相关因素影响，人们对于数据分析和挖掘的需求也日趋增长，数据交互呈现出了几何性增长态势。海量数据的处理与交互对数据中心提出了更高的要求，推动IDe行业逐步迈入转型发展的重要阶段。在此阶段，数字化转型加速，越来越多的企业需要将传统业务转移到云端或者使用新的技术来提高效率和降低成本，IDC企业即需不断升级自己的技术和服务，通过提供更加智能化、高效化、安全化的服务来满足客户的需求。3、打造“低碳、零碳”数据中心成为IDC行业内企业发展目标之一随着全球环境问题
5、的日益严重，绿色环保和可持续发展已经成为了企业和政府的重要议题。数据中心作为高能耗产业，快速增长需要大量能源供应的同时，也产生了大量的污染排放物。数据中心服务企业需要关注绿色环保和可持续发展，采取更加环保和节能的措施来降低能耗和碳排放。近年来随着全国工业数据中心建设数量的不断提升，产业整体的二氧化碳排放量和用电量也长期处于增长态势，可再生能源使用水平均较低，不利于行业未来的可持续性发展。根据CDCC数据研究表明，我国2021年数据中心二氧化碳排放量约为7,830万吨，占全国二氧化碳排放量比重为0.77%；用电量937亿度，占全社会用电量达到1.13%o预计到2025年，全国数据中心二氧化碳排放
6、总量预计将达到10,000万吨，用电量达到1,200亿度。因此，在“碳中和”、“碳达峰”等相关政策推行的当下，国家对数据中心能耗管控也将日趋严格，打造“低碳、零碳”数据中心已成为IDC行业内企业未来发展的重要目标之一。图表12020-2025年我国数据中心用电量和碳排放量概况资料来源：CDCC、中国通服数字基建产业研究院（二）本次向特定对象发行股票的目的K践行公司业务发展战略，积极拓展公司业务布局公司根据IDC行业的发展趋势与市场需求，结合宏观经济环境与自身条件，明确了未来发展战略规划，即以“通信+物联网”两大核心战略为主引擎，加以深度布局“东数西算”IDC产业。公司拟通过本次向特定对象发行股
7、票推动宁淮绿色数字经济算力中心项目的建设，旨在积极拓展公司现有的业务格局，在保持通信技术服务业务和物联网业务稳定增长的基础上，将业务范围进一步拓展至IDC综合服务领域，推动公司战略目标的实现，为公司未来的持续性发展奠定坚实的基础。2、提升公司整体盈利能力，提高公司的综合竞争力公司通过本次向特定对象发行股票募集资金投资宁淮绿色数字经济算力中心项目，待机房建设完成将会增加公司拥有的自建机柜数量，在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在IDC行业的行业地位。3、缓解公司银行贷款还贷压力，促进公司持续、稳定、健康发展近年来，随着公司业务规模的持
8、续扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于偿还银行借款，募集资金到位后，公司银行贷款还贷压力将得到有效缓解。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保除公司的持续、稳定、健康发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值LOO元。（二）本次证券发行品种选择的必
9、要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目投资金额较大、投资期限较长，完全依赖自有资金难以满足项目投资资金需求。同时，随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求亦同步增加。因此，公司需要进行外部融资以支持募集资金投资项目建设以及公司的营运资金需求。2、股权融资是适合公司当前发展阶段的融资方式债务融资的金额相对有限，且融资成本较高，过度依赖债务融资将导致公司盈利能力降低和资产负债率上升，无法充分满足公司当前经营发展的需要。股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利
10、于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司
11、、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。(二)本次发行对象的数的适当性本次向特
12、定对象发行股票的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行对象数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。(三)本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票
13、的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=PO-D送红股或转增股本：P=PO/(1+N)两者同时进行：P=(PO-D)/(1+N)其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将
14、在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。(二)本次发行定价的方法及程序本次发行股票的定价方法和程序均符合上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经第四届董事会第二十五次会议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚待公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行股票中
15、发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
16、报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责;(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
17、、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次向特定对象发行股票符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号的相关规定(1)上市公司证券发行注册管理办法第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金
18、融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情况。(2)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。公司本次发行股票数量不超过47,315,700股(含本数)，同时不超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会同意注册的批复文件为准。(3)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
19、充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。公司本次发行拟募集资金总额不超过107,929.22万元(含本数)，其中用于偿还银行贷款的金额为32,378.77万元，不超过募集资金总额的30%。(4)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原
20、则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司前次募集资金系通过首发取得，距离本次发行董事会决议日已超过18个月。5、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司本次发行符合证券法上市公司
21、证券发行注册管理办法等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。(一)确定发行方式的程序合法合规本次发行方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，且在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需股东大会审议、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行方案已经2023年6月26日召开的公司第
22、四届董事会第二十五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的方案尚需取得股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
23、导意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：本次发行前，公司总股本为157,719,000股，本次向特定对象发行股份数量不超过47,315,700股，按照本次向特定对象发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为205,034,700股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2023年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则
24、公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次向特定对象发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金总额将不超过人民币107,929.22万元（含），发行股票数量为不超过47,315,700股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%o公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：1、主要假设和前提条件（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
25、环境等方面没有发生重大变化；（2）假设公司于2023年11月30日完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。，最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本157,719,000股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）；假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即47,31
26、5,700股（含），仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为205,034,700股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。（5）假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为107,929.22万元。（6）根据公司2022年年度报告以及2023年第一季度报告，2022年公司归属于母公司股东的净利润为1,518.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-10,386.03万元；公司2023年第一季度归属于母公司股
27、东的净利润为-1,994.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-2,077.25万元。假设公司2023年经营成果按照以下三种情况测算：假设公司经营情况未出现改善，同时因公司2022年非经常性损益金额较大且不具有持续性，故假设2023年归属母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持平；假设公司经营情况改善，2023年公司达到盈亏平衡，归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0;假设公司2023年业务开展顺利，公司实现盈利，且盈利规模与公司上一个扣除非经常性损益后归属于母公司股东
28、净利润为正的年度2020年一致，即假设2023年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,960.14万元及551.15万元。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；（9）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即
29、期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后期末总股本（股）157,719,000157,719,000205,034,700本次发行股份数量（股）47,315,700本次募集资金总额（万元）107,929.22假设情形1：2023年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年扣除非经
30、常性损益后归属于母公司股东净利润持平归属于上市公司股东的净利润（万元）1,518.96-10,386.03-10,386.03扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-10,386.03-10,386.03-10,386.03基本每股收益（元/股）0.10-0.66-0.64扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.65-0.66-0.64加权平均净资产收益率（）7.55%-59.29%-39.17%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）-51.60%-59.29%-39.17%情形2,2023年公司达到盈亏平衡，归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
31、的净利润均为0归属于上市公司股东的净利润（万元）1,518.96-扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-10,386.03-基本每股收益（元/股）0.10-扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.65-加权平均净资产收益率（）7.55%-扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（）-51.60%-情形3:2023年归属于母公司股东净利别为3,960.14万元及551.15万元润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分归属于上市公司股东的净利润（万元）1,518.963,960.143,960.14扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-10,386.03
32、551.15551.15基本每股收益（元/股）0.100.250.24扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.650.030.03加权平均净资产收益率（%）7.55%16.04%11.76%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（）-51.60%2.23%1.64%注：对每股收益、净资产收益率的计算公式按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。由上表可知，本次向特定对象发行完成后，若2023年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。公司对202
33、3年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2023年度的盈利预测和业绩承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公
34、司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性本次融资符合国家相关产业政策以及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力以及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次募
35、集资金投资项目为宁淮绿色数字经济算力中心，该项目建成后，可容纳近四千个标准机架，满足市场不断增长的数据处理和存储需求，该募投项目属于公司IDC业务范围，是公司目前主营业务的有效延升。公司通过本次募投项目的实施，可以有效扩充公司在IDC业务领域的业务类型，提供更加全方位的服务，进一步提升公司在该领域的市场地位和业务份额，为未来公司的持续发展奠定牢固基础。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：（1）
36、人员储备情况公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司作为二十多年持续深耕通信技术服务领域的领先企业，拥有丰富的通信相关领域的人才储备，公司的核心管理团队对行业的发展趋势有着较为深刻的洞察力，能够精确把握市场动态，带领公司在不断变化的环境中保持相对竞争优势。同时公司秉承人才是公司发展重要战略资源的理念，制定了完善的人员发展和培训制度，公司持续对员工进行培训，为员工提供良好且及时的学习机会以及施展才干、实现抱负的平台，以推动公司的发展与新项目的顺利落地。（2）技术储备情况技术研发是公司生存发展的基础，创新是引领企业前进的第一推动力，公司自成立以来一直坚持对通信技术领域前沿技术研发的大比例投入，在通
37、信服务、物联网、云计算、数据中心等多个领域拥有丰富的技术积累，受到行业和社会的广泛认可。公司及公司多家子公司是国家高新技术企业，公司为中国通信企业协会常务理事单位、广东省物联网协会理事单位，并获得“广州市5G创新中心”“广州市民营领军企业”等多个荣誉，并已连续多年入选“广东企业500强”，优秀的自主研发和创新能力为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。公司在报告期内逐步涉足IDC业务，成功与中国五冶集团、上海电信、奥飞数据等企业开展IDC业务方面的合作，在项目实施过程中，公司也积累了建设、管理和运营相关的技术经验，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。（3）市场储备情况数据中心作为5G
38、、人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，拥有极其重要的战略地位，未来随着算力应用场景持续增长，数据中心需求将稳步提升。根据中国信通院等研究数据，近五年我国在用数据中心机架规模年均复合增速超过30%,行业正处于快速成长阶段，预计2022年数据中心机柜数量将达670万架，到2024年，我国数据中心市场规模将达到6,123亿元，2022-2024年复合增长率达15.9%o行业的需求强劲带来广阔的市场，公司的募投项目可以为下游企业和政府事业单位提供大型计算和海量数据存储的服务，具体表现在云渲染、云存储、云计算资产管理、企业云计算和网络电视CDN等多个维度。公司凭借多年在通信行业累计的人才、技
39、术、项目管理经验等方面自身竞争优势，以及与众多知名客户建立的长期稳定的合作关系，可以对募投项目的市场开拓提供有力的支持。（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施本次向特定对象发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报:（1）严格执行募集资金管理
40、制度，确保本次募集资金有效使用根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。（2）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司扩展业务矩阵
41、，提高产品和服务的竞争力，拓展新的业务领域，实现业务的多元化发展，有助于增加公司的收入和利润，提升公司的市场地位和持续经营能力。本次向特定对象发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管
42、理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号上市公司现金分红等相关规定的要求，公司制定了未来三年（20232025年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
43、利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。（六）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措
44、施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”（七）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人梁建华先生作出如下承诺：“1
45、、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）（本页无正文，为超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告之签章页）超讯通信股份有限公司董事会2023年6月26日
