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1、第十章 权证与可转换债,本章内容,第一节 权证第二节 可转换债,第一节 权证,权证的概念权证分类权证产生及发展权证与股票期权的区别权证的基本要素权证和股权激励计划,权证的概念,权证(Warrants)是发行人与持有者之间的一种契约。权证允许持有人在约定的时间(行权时间)，用约定的价格(行权价格)向发行人购买或卖出一定数量的标的资产。权证的标的资产可以是个股、基金、债券、一篮子股票或其他证券。权证发行人可以是上市公司，也可以是上市公司股东或投资银行等第三者。,权证分类,根据权利不同，权证可以分为认购权证和认沽权证。认购权证(Call Warrant)赋予权证持有者在一定期限内按照一定的价格向发行
2、人购买一定数量的标的资产的权利。认沽权证(Put Warrant)赋予权证持有者在一定期限内按照一定的价格向发行人出售一定数量的标的资产的权利。,权证分类,按照发行者不同分为股本权证与备兑权证如果权证由标的证券发行人发行，称为股本权证。如权证发行人为上市公司，它授予持有人在到期日或之前按执行价向上市公司买卖该公司股票的权利。如果该权利是买股票，此类权证就被称为“认购权证”；如果该权利是卖股票，此类权证就被称为“认沽权证”。如果权证由独立的第三方(通常是投资银行)发行，则称为备兑权证(香港交易所称之为“衍生权证”)备兑权证的标的资产除了可以是个股股票外，还可以是股价指数、一揽子股票或其他标的物(
3、如利率、汇率和商品)等。,权证分类,权证分类,按权利行使期限分为欧式权证、美式权证、百慕大式权证美式权证的持有人在权证到期日前的任何交易时间均可行使其权利；欧式权证持有人只能在权证到期日行使其权利。欧式权证的行权期限只有一天，美式权证的行权期限为自上市开始后所有的交易时间。百慕大式权证的行权期限既不是天天，也不是一天，而是一段时间。即权证投资者可以在一段时间内行使权证所赋予的权利。,权证分类,按权证行使价格是否高于标的证券价格分为 价内权证和价外权证,权证分类,按结算方式可分为证券给付结算型权证和现金结算型权证如果采用证券给付方式进行结算，其标的证券的所有权发生转移；如采用现金结算方式，则仅按
4、照结算差价进行现金兑付，标的证券所有权不发生转移。,权证产生及发展,权证起源于1911年美国电灯和能源公司；1929年以前，权证作为投机性的品种而沦为市场操纵的工具；1960年代，许多美国公司利用股票权证作为并购的融资手段。由于权证相对廉价，部分权证甚至被当成了促销手段。当时美国的公司在发售债券出现困难时，常常以赠送股票权证加以“利诱”。1970年，美国电话电报公司以权证方式融资15亿美元，使得权证伴随标的证券的发行成为最流行的融资模式；欧洲最早的认股权证出现在1970年的英国；德国自从在1984年发行认股权证之后，一度迅速成为世界上规模最大的权证市场，拥有上万只权证品种。目前香港世界上规模最
5、大的权证市场。2010年香港认股证的每日成交额达到108.2亿港元，较2009年的每日66.5亿港元升62.7%；全年总成交额达到2.69万亿港元。2010年新上市的认股证数目同比急增85%，至7824只。,权证产生及发展,权证与股票期权的区别,有无发行环节。股本权证在进入交易市场之前，必须由发行股票的公司向市场发行；而期权无需经过发行环节，只要买卖双方同意，就可直接成交。数量是否有限。股本权证由于先发行后交易，在发行后，其流通数量是相对固定的。而期权没有发行环节，只要有人愿买愿卖，就可以成交，因此其数量在理论上是无限的。是否影响总股本。股本权证行权后，公司总股本的增减等于行使股本权证时所买卖
6、的股票数量，从而对股票价格有摊薄或提升的作用；股票期权的行权时所需的股票完全从市场上购入，上市公司的总股本并不会增减，期权行权对上市公司无任何影响。,权证的基本要素,发行人。股本权证的发行人为标的上市公司；备兑权证的发行人为标的公司以外的第三方，一般为券商。到期日。到期日是权证持有人可行使认购(出售)权利的最后日期。该期限过后，权证持有人便不能行使相关权利，权证的价值也变为零。执行方式。在美式执行方式下，持有人在到期日以前的任何时间内均可行使认购权；而在欧式执行方式下，持有人只有在到期日当天才可行使认购权。认股价(执行价)。认股价是发行人在发行权证时所订下的价格，持证人在行使权利时以此价格向发
7、行人认购标的股票。,权证的基本要素,交割方式。交割方式包括实物交割和现金交割两种形式，其中，实物交割指投资者行使认股权利时从发行人处购入标的证券，而现金交割指投资者在行使权利时，由发行人向投资者支付市价高于执行价的差额。认购比率。认购比率是每张权证可认购正股的股数，如认购比率为0.1，就表示每十张权证可认购一股标的股票。杠杆比率。杠杆比率是正股市价与购入一股正股所需权证的市价之比，即：杠杆比率正股股价/(权证价格认购比率)。杠杆比率越高，投资者盈利率也越高，承担的亏损风险也越大。,四川长虹:认股权证上市公告书2009-08-17(600839),1,认股权证简称:长虹CWB12,权证代码:58
8、00273,权证类别:认购权证4,行权方式:欧式5,行权简称:ES1108186,行权代码:5820277,标的证券代码:6008398,标的证券简称:四川长虹9,发行人:四川长虹电器股份有限公司10,发行对象:为在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)11,发行数量:57,300万份12,发行方式:每手四川长虹分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的191份认股权证。,四川长虹:认股权证上市公告书2009-08-17(600839),13,行权比例:1:1,即每一份认股权证代表一股公司发行之A股股票的认购权利14,行权
9、价格:5.23元/股,行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行15,本次认股权证上市流通数量:57,300万份16,结算方式:证券给付方式结算,即认股权证持有人行权时,应支付依行权价格及行权比例计算的价款,并获得相应数量的四川长虹无限售条件的A股股票17,上市日期:2009年8月19日18,权证存续期:2009年8月19日至2011年8月18日19,行权期:2011年8月12日至2011年8月18日的交易日,遇节假日提前(行权间权证停止交易)20,上市地点:上海证券交易所21,登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司22,保荐人:招商证券股份有限公司23,一级交易商
10、:招商证券股份有限公司,宏源证券股份有限公司,长虹CWB1认股权证行权价格和行权比例调整公告2010-06-28(580027),根据相关约定,当四川长虹电器股份有限公司A股股票除权时,公司认股权证“长虹CWB1”(代码：580027)的行权价格和行权比例按有关公式调整,本次调整后的“长虹CWB1”行权价格为3.48元,行权比例为1:1.5,投资者每持有1份“长虹CWB1”认股权证,有权在行权期内以3.48元/股的价格认购1.5股公司A股股票.按照“长虹CWB1”认股权证的行权比例计算的公司A股股票不足1股的部分予以舍弃处理。上述行权价格和行权比例调整的实施日期为公司2009年度公积金转增股本
11、的除权日(即2010年6月28日)。,最新提示:刊登认股权证行权特别提示公告2011-06-07(580027),长虹CWB1(交易代码:580027,行权代码:582027)的行权期具体为2011年8月12日,15日,16日,17日,18日五个交易日;最后交易日为2011年8月11日,从2011年8月12日开始长虹CWB1认股权证将停止交易.截至长虹CWB1认股权证行权日的行权结束时点,即2011年8月18日15:00,尚未行权的长虹CWB1认股权证将被全部注销.,股本权证的稀释效用(Dilution Effect),由于股本权证的执行会带来公司发行股票数量的变化，所以就会对公司现有股东的利
12、益产生影响。,股本权证的稀释效用(Dilution Effect),假设公司打算发行M份股本权证，该权证持有者有权按照K的价格在时刻T购买一股的公司股票。公司现有的股票数量为N,股票价格为 公司股权价值为 假设没有认购权证的情况下公司股票在T 时刻的价格为，公司的股权价值为。如果权证被执行（），则股权价值和股票数量分别上升至 和N+M，所以执行之后股票价格马上变为。现有股东的股权价值为 其价值被稀释了。,权证和股权激励计划,股权激励计划(Executive Stock Option)是上市公司经常采用的经营激励措施，其特征和认购权证一样，持有者有权在一定期限内按照一定价格向上市公司购买一定数量
13、的新发行股票。,权证和股权激励计划,第二节 可转换债,可转换债券的定义可转换债券的特点可转换公司债券的基本要素可转换债券价值的分析 分离交易可转债,可转换债券的定义,可转换债券(Convertible Bonds)是以公司债券为载体、允许持有人在规定时间内按规定价格转换为发债公司或其他公司股票的金融工具。可转换债券是一种混合型的金融产品，可以被视为普通公司债券与股本认购权证的组合体。从证券权利角度分析，可转换债券赋予持有人一种特殊的选择权，即可以按照事先约定在一定时间内将其转换为公司的股票选择权利。这样，可转换债券就将传统的股票与债券的融资功能结合起来，在转换之前属于企业发行的债务，权利行使之
14、后则成为发行企业的股权资本。,可转换债券的特点,可转换性。可转换债券集债权和认购权证(或转换期权)的特点于一身，从债权特点看，可转换债券和其他债券一样，是一种重要的债权凭证。从认股权看，可转换债券的持有者拥有按约定的条件，将债权转为股权的权利:在转换之后，债券持有者转变为公司股东。利率较低。由于可转换债券附有转化为股份的权利，转换权能使债权人获得潜在收益，所以，投资者愿意接受比一般债券略低的利率。期限较长。可转换债券是一种长期融资工具，其期限一般都很长。在发达国家，其期限一般在10年以上，有时甚至在20年以上。,可转换债券的特点,多选择性。可转换债券兼有债券和股票的双重特点，使投资者有了更多的
15、选择机会。可转换债券既能够保证投资者获得稳定的利息收入，当公司业绩成长、股票价格上涨时，投资者又可按约定的条件将债券转换成股票，分享公司成长的收益。收益的不确定性。尽管可转换债券具有较好的投资价值，但并不意味着其收益就相当稳定。可转换债券的收益受到诸多因素的影响，如发行公司的股价、转换条款、利率水平和转换期限等，例如在转换期限内，如股价下跌，使按照转换率计算的购股价高于股票市价，则投资者难以将债券转换为股票，这时债券持有者只能获得公司按债券规定的还本付息收益，导致投资收益率降低。即使在转换成功后，如果公司经营状况不佳，投资者的股利收益也将面临损失。,可转换公司债券的基本要素,标的股票。可转换债
16、券对股票的转换性，实际上是一种股本权证，它的标的物是股票。转换价格。可转换债券发行时，明确了以怎样的价格转换为普通股，这一规定的价格就是可转换债券的转换价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股价格。转换比率。转换比率是每张可转换债券能够转换的普通股的股数。可转换债券的面值、转换价格、转换比率存在以下关系：转换比率=债券面值/转换价格,可转换公司债券的基本要素,票面利率。可转换债券利率一般低于普通债券利率。在我国可转换债券管理暂行办法中就规定了可转债利率不超过银行同期的存款利率水平，明确了利率的上限，这主要是因为可转换债券价值除了利息部分外，还包含了认购权证这一部分，而认购权证这部分价值一般
17、来说足以弥补利率差价，这也是吸引投资者的主要原因。转换期。转换期是指可转换债券持有者行使转换期的有效期限。,可转换公司债券的基本要素,赎回条款。赎回条款是指可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。该条款一般规定，如果公司股票的价格在若干个交易日内满足赎回条件，公司有权按照赎回价格赎回公司剩余的可转换债券。由于赎回价格一般要小于转换价值，所以这个条款最主要的作用就是实现强制性转股，缩短可转换债券的期限。赎回条款是上市公司所拥有的一项期权。影响赎回权价值大小的因素包括赎回权的期限、赎回条款、股票价格波动率等。,可转换公司债券的基本要素,回售条款。回售条款是当发行公司的股票价格在
18、一段时间内连续低于转股价格并达到某一幅度时，债券持有者有权按事先约定的价格将所持债券卖给发行公司的规定。回售条款是投资者所拥有的一项期权。对投资者而言，是否要回售，取决于可转债价值和回售价格的大小。如果可转债价值大于回售价格，则投资者仍然会持有债券；如果可转债价值小于回售价格，则投资者就会选择回售。影响回售权价值大小的因素有回售期限、回售价格、回售条件、股票价格波动率等。,可转换公司债券的基本要素,转换调整条款和保护条款。转换调整条款也称为向下修正条款，是在发行可转换债券后，如果公司股票价格满足转股价格调整条件时，公司董事会有权在一定幅度内调整转股价格。有的还规定超过一定幅度需要股东大会通过。
19、,可转换债券价值的分析,可转债具备了股票和债券两者的属性，结合了股票的长期增长潜力和债券所具有的安全和收益固定的优势。此外，可转债比股票还有优先偿还的要求权。可转换债券是一种极其复杂的信用衍生产品，除了一般的债权之外，它包含着很多的期权。这些期权主要有：投资者按照一定价格在一定期限内将债券转换成公司股票的期权(转股权)；投资者在一定条件下将债券按照一定价格回售给公司的期权(回售权)；公司在一定条件下调整转股价格的期权(转股价格调低权)；公司在一定条件下赎回可转债的期权(赎回权)。,可转换债券价值的分析,当股价较低时，可转债表现的是债券的性质，当股价较高时，可转债就表现出其股性。可转债的价值与标
20、的股票价格的关系如下图：,分离交易可转债,可分离债券(Bond with attached warrant 或equity warrant bonds,WBs）,又称附认股权证公司债，在日本和中国香港、台湾地区被译为附认股权公司债。它是指上市公司在发行公司债券的同时附有认股权证，是公司债券加上认股权证的组合产品。它赋予上市公司两次筹资机会：先是发行附认股权证公司债，属于债权融资；然后是认股权证持有人在行权期或者到期行权，属于股权融资。,分离交易可转债,分离交易可转债是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。它把原来传统的转债分离为一个纯企业债和若干数量的看涨期权，拥有期权的投资者可以按一个约定的固定价格在未来一段时间内买入股票。分离交易可转债和普通可转债的主要区别有：,分离交易可转债,分离交易可转债不设重设和赎回条款，有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的损害。普通可转债中的认购权证一般是与债券同步到期的，分离交易可转债则并非如此。,
