《法人治理结构》PPT课件.ppt

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1、公司治理结构,关于公司治理的定义（Corporate Governance）,日本企业统治 会社运营 经营监视 牵制中国公司治理（结构）法人治理结构台湾 香港公司管治 公司监管,为什么要实行公司治理?,国外原因经营者”独走”-缺乏控制的经理人股东的”反扑”-机构投资者作用的加强来自社会的关注-民主化与环境保护竞争环境的变化-全球化、社会化、网络化 下的企业生存新技术的冲击-信息革命的影响,为什么要实行公司治理?,国内原因“内部人控制”-经营者腐败之源陷入困境的股份制改造-安定股东的缺失法人治理结构-现代企业制度的核心,第一章 国内外公司治理的 实践问题,第一节 当前发达市场经济国家关注的公司治

2、理问题,一经理人员的高薪酬引致的不满（下页图）二股东诉讼事件大量增加三反兼并过程中的股东权益保护 四机构投资者的兴起五来自利害相关者的呼声六知识经济下的新要求,当前经济形势下的新要求,1知识信息网络创新管理 23S经济 规模经济 速度经济 范围经济 3兼并热潮与过度多角化的收缩 多角化同业兼并 扩张 收缩 4加入WTO与非关税壁垒为特征的绿色管理,1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑）公司 英国样本公司 美国样本公司股票的市场价值 最小 最大 中位数 最小 最大 中位数1、所有董事 13 34908 235 975 256954 9620 2、CEO 0 27792 19

3、 204 27279 18003、单一董事报酬 1 1939 15 57 16831 6104、CEO报酬 58 270 78 191 611 3405、单一董事红利 32 203 60 52 121 756、CEO红利 0 506 1.5 0 1040 667、平均董事激励比率 0.1 35 1.2 0 188 128、CEO激励比率 0 4.78 0.01 0.05 4.23 0.229、单一董事激励比率 0 0.71 0.02 0.06 3.06 0.22,第二节 东欧转轨经济国家公司治理问题的出现,东欧企业改革面临问题,缺乏有效资本市场,缺乏完善劳动力市场,传统体制遗留问题,内部人控制

4、,第三节 中国公司治理问题的产生,一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到公司治理的制度转型典型的企业治理计划经济体制下的企业治理模式过渡时期的企业治理放权让利、承包经营时期的 企业治理模式转型期的公司治理现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式,二、现实问题：内部人控制,内部人控制的危害：国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资 产被蚕食、转移或流失一是国有民营的转化中对国有资产的低估二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化 使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者的风险企业领导人的更迭不透明企业财务状况不公开企业经营受政府干预的情况仍普遍存在 拉大了收入差距，激化了社会矛

5、盾，为改革的进一步深入设置了障碍,第二章：公司治理的理论发展,第一节 企业形态的演进,一企业形态及其相互关系,个人企业合伙企业公司,并存关系演进关系,二公司制企业的产生,个人企业,合伙企业,公 司,资金短缺贷款信誉差,监督成本高，效率低个人绝对债务风险高合伙企业稳定性差,第二节 现代公司中的两权分离及 代理问题,发展历史斯密 国富论1923年，凡勃伦明，“缺位所有制”1932年，伯利和米恩斯，现代公司和私有产权1966年，R.拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制权与所有权”1981，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征”1987，钱德勒看得见的手 美国企业管理革命,代理

6、成本理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的支付方案。包括：委托人为监督和控制代理人而花费的支出；代理人为了取得委托人的信任而做的担保；代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的差异造成的委托人利益的损失,公司治理概念：核心观念的转变,奥利佛.哈特公司治理理论与启示提出公司治理理论分析框架科克伦和沃特克公司治理-文献回顾对公司治理的基本问题作了解释克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一种制度安排国内多数学者多局限于治理结构-法人治理结构，如吴敬琏等我们认为

7、公司治理是一个多角度多层次的概念，构成一个体系，可从狭义和广义两方面来理解。是核心观念的转变。,我们的观点：要理解公司治理概念,需要转变以下几方面的观念,从权力制衡到决策科学从治理结构到治理机制从股东到利害相关者因此必须建立科学的公司治理体系,第三章 公司治理体系概述,第一节 公司治理内涵,狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：则不局限于股东对经营

8、者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。,需要转变的两个方面的观念：第一、从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。第二、从静态治理结构到动态治理运作 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策

9、科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。,OECD的公司治理原则：不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。1、股东的权力；2、对股东的平等待遇；3、利害相关者的作用；4、信息披露和透明度；5、董事会责任。,第二节 公司治理的主体与客体,公司治理主体 公司是谁的？从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司

10、利害相关者。,供应商竞争者,政 府社 区,债权人,雇 员,经营者,股 东,公司治理客体：公司治理的对象及其范围公司治理实质：股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。,第四章 公司治理边界与企业 集团的公司治理,讨论:什么是

11、“公司治理”?,第一节 公司治理边界与企业集团公司治理概述,1 子公司化的规模起点2 企业集团公司治理目标3 企业集团公司治理机制,1 子公司化的规模起点,治理、管理的关系治理成本管理成本子公司化的规模起点,治理与管理的关系,治理成本,C,Q,O,Q*,C2,C1,管理成本,C,Q,O,Q*,C2,C1,子公司化规模起点的确定,C,Q,O,Q*,C2,C1,C3,2 企业集团公司治理目标,企业集团的复杂性企业集团公司治理目标,企业集团的复杂性,子公司数量子公司层次关联公司数量,关联公司,母公司,子公司C,关联公司B,控制,影响,双向治理,企业集团组织形态模型,企业集团治理目标,保护,控制,协作

12、,企业集团治理目标：“共赢”,目标一致,共赢,3 企业集团公司治理机制,说明责任的意义 说明责任与公司治理机制 说明责任与企业集团公司治理机制,说明责任的意义,含义：说明责任包括对所采取的措施 进行说明的要求。它代表了对 各种活动负有责任一方的反馈 机制，要涉及到双方，即：拥 有要求说明责任权利的一方和 拥有说明责任义务的一方分类：垂直的说明责任、水平的说明 责任,说明责任与公司治理机制,股 东,董事会,经营者,债权人,社 区,消费者,供应商,法,人,契约关系授权关系水平说明责任垂直说明责任,公司的说明责任关系,公司治理机制,内部治理机制,外部治理机制,经理营者监事会董事会股东大会,消费者供应

13、商职工债权人,公司治理机制,说明责任与企业集团公司治理机制,团,集,（母）公司M,关联公司A,（子）公司C,关联公司B,债权人,供应商,社 区,其他利益相关者,水平说明责任关系,垂直说明责任关系,企业集团的说明责任关系图,集团治理内边界,集团治理外边界,我们可以将企业集团公司治理机制概括为三个方面：母公司对子公司的控制机制、子公司及其他利益相关者的保护机制、关联公司间的协作机制,第二节 母公司对子公司的控制机制,1 母公司对子公司控制机制的比较 2 母公司对子公司控制机制的选择 3 母公司对子公司控制机制的表现,1、母公司对子公司控制机制的比较,直接控制机制间接控制机制混合控制机制控制机制的项

14、目比较：,2、母公司对子公司控制机制的选择,1、严格控制的需要母公司是否需要对子公司进行严格的控制，关键在于为了达到集团的整体经营战略目标，子公司需要与母公司现有经营业务发生多大程度的联系。当母公司希望从与子公司的相关活动中获取内部收益时，母公司则有必要对子公司进行持久的严格控制，如下面一些情况：子公司处于母公司价值链的下游；利用母公司的副产品和工艺；共享母公司的品牌和销售渠道等。2、低度控制的需要如果母公司希望通过子公司获取诸如多样化经营这样的战略效益时，如打入新产品市场、投放新型产品、试验新方法，而这些与母公司现行的业务联系不大，而只是使母公司的投资更加合理化，则母公司与子公司之间的经营的

15、联系不必太紧密，可以采取低度的控制。,母公司对子公司控制机制的选择,3、母公司对子公司控制机制的表现,组织资源型治理模式职能型治理模式事业部治理模式内部贸易型治理模式财务控制型治理模式议会式治理模式人事控制型治理模式,2、子公司治理模式:（1）组织资源型治理模式,组织资源型治理模式,2、子公司治理模式:（2）职能型治理模式,职能型治理模式,2、子公司治理模式:（3）事业部治理模式,事业部治理模式,2、子公司治理模式:（4）内部贸易型治理模式,内部贸易型治理模式,2、子公司治理模式:（5）财务控制型治理模式,议会式治理模式,2、子公司治理模式:（6）议会式治理模式,财务控制型治理模式,2、子公司

16、治理模式:（7）人事控制型治理模式,人事控制型治理模式,第三节 关联公司间的协作机制,关联公司类型的归纳与分析 相互持股型关联公司间的协作机制 战略联盟型关联公司间的协作机制 战略联盟关联公司间协作机制的培育,第四节 子公司及其他利益相关者的保护机制,对子公司债权人的保护 对子公司及少数股东的保护,第五节 公司治理边界与子公司治理设计,1 独立公司与治理边界2 公司集团的治理边界问题3 公司集团的治理边界问题:基于资源控制的权力配置与子公司治理4 公司治理边界的现实意义,对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。

17、所以从这个意义来说,一个独立的公司，其公司治理边界和法人边界是一致的。,一、独立公司与治理边界,二、公司集团的治理边界问题,有限责任与集团子公司的治理边界,公司忽视法人边界的行为子公司会受到来自母公司的支配与操纵对子公司雇员和股东利益的忽视对消费者潜在债务的责任回避对政府有关法律和义务的规避,西方国家对古典公司概念和原则的挑战英美国家的“揭开法人面纱”原则德国的公司法中对如何处理集团关联公司间的关系的规定欧盟第九号指令,公司集团的治理边界问题,集团母公司的治理边界,三、公司集团的治理边界问题:基于资源控制的权力配置与子公司治理,企业资源,财务资源,物化资源,技术资源,创新资源,商誉资源,组织资源,人力资源,图2.4 企业资源种类,子公司治理的运作基础,集团结构,母公司,小数股东,管理委员会执行董事外部董事,独立审计师,公司事务,图3.1 子公司治理运作基础,