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1、反并购及案例分析,-盛大收购新浪,1、含义：并购防御（又称反并购）是针对并购而言的，指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。通常只有在敌 意并购中，才会出现对并购的防御或抵制。,一、反并购,2、反并购手段,该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的 25 倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司的股票,股东权利计划,“毒丸计划”,该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。,负债毒丸计划,公司绝大部分高级管理人员共同签
2、署协议，在公司可能被收购、并且高管人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。优势：保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。一般情况下，企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。,人员毒丸计划,二、案例研究与分析：盛大收购新浪案,1、案例背景：2005年2月18日，盛大互动娱乐公司（纳斯达克代码：SNDA）及其某些关联方向美国证监会提交了13-D表备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级市场购买了新浪（纳斯达克代码：SINA）19.5%的股权。由此互联网业惊天收购大案正式拉开序幕。随后新浪方则启动了“毒丸”购股权计划，以保障
3、股东的权益。,2、新浪 VS 盛大,新浪的主要收入来源是移动增值服务；搜狐的主要收入来源是网络广告服务；网易的主要收入来源是网络游戏服务。,2004年盛大游戏收入达12.76亿，占据中国网络游戏市场运营商收入近40的份额。,3、为什么要收购新浪?,盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但，单纯的业务就是一篮子的鸡蛋，一不留神，可能整篮子的鸡蛋都砸了。,产业转型,盛大在13-D表明，可能进一步“通过公开市场交易，以及私下交易或者要约收购和交换收购等方式”增持新浪股票，并“寻求获得或者影响新浪的控制权，可能手段包括派驻董事会代表”。可能出售全部或部分所持的新浪股票。,战略性投资,陈天桥就是要做中国的迪
4、斯尼，覆盖娱乐产业的全部。他需要一个门户网站，因为门户是互联网影响力的第一汇聚地。,迪斯尼式娱乐帝国,从盛大的角度,新浪在网络广告、无线增值方面的优势以及强大的网民影响力对于盛大建立网络迪斯尼非常有利。同时，虽然新浪在网络游戏方面业绩一般，但是新浪代理的天堂2是在国内运营的3D游戏中首款同时在线数量突破11万的。对于在3D网游方面进展一般，但非常重视这一市场的盛大而言，与新浪的合并可使其在这一未来市场上占得更大先机。,从新浪的角度,新浪股权过度分散。至今（），其第一大股东仍是四通控股，但持股量也不过4.96，各管理团队成员持股量甚至不到1。相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被收购。,在传统的
5、门户赢利领域（无线增值和网络广告两方面），新浪依旧保持领先，而网易凭借在网络游戏方面的出色表现，虽然门户影响力比搜狐还略逊一筹，但营业收入已经超过搜狐。,在互联网上，一个影响力中国第一，一个赢利能力中国第一，没有一点冗余和多余。彼此结合，是远远大于的游戏，对于彼此的核心竞争力，都会是极大的提升。高盛银行认为，由于盛大、新浪双方的业务重叠较少，业务整合将使新公司在收入上都获益，而不在于降低成本。现在两家公司独自的市场价值相加是多亿美元（联想才亿美元）。两者合并，完全可以诞生一个亿美元，甚至很快达到亿美元的世界级超级互联网巨头。两家合并后将可以与雅虎、和等公司平起平坐。而且与国内网易、搜狐等相比，
6、彻底拉大距离，奠定王者地位。因此，无论对于新浪还是盛大，都会是非常好的事情。,假如合并，有何影响？,一旦盛大跟新浪联合，网易、腾讯、搜狐等公司面临的压力不言而喻，尤其是已经横跨游戏、门户两个行业并且均挤进三甲行列的网易。,盛大此次的收购可能未通知对方，完全是私下的市场收购行动。盛大介入新浪的方式有很多种，比如进行友好协商、友好的协议转让、双方换股，又或者联合举行新闻发布会(就像联想与IBM PC的合并)。但盛大没有采用这种方式。行为构成恶意收购。新浪对此产生不满。沉默数天后，北京时间2005年2月22日深夜10点，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。,
7、新浪的反击“毒丸计划”,“毒丸计划”的内容,在股权确认日（2005年3月7日）当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。一旦新浪10或以上的普通股被收购（就盛大及其关联方而言，再收购新浪0.5或以上的股权），购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪增发的普通股。每一份购股权的行使价格是150美元。一旦计划付诸实施，盛大持有的984万股占新浪总股本（5048万股）的比例将由19.5稀释至2.28如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本(每份购股权0.001美元或经调整的价格)赎回购股权，用几万美元支付这次反收购战斗的成本。,计划启动前，购股权依附于每股普通股票
8、，不能单独交易.,19.5%,按国际财务通行规则（），20%和50%是股份收购的两个槛。如果拥有超过50%的股份，盛大就需要合并新浪的整个财务报表。如果拥有超过20%的股份，盛大则需要合并新浪的损益。而盛大恰恰只拿19.5%，这样可以保证陈天桥在新浪中的话语权，进可以攻，退可以守，不失为聪明之举。,5048（万股）,984,4064,4064 X 9.375=38100,4064,984,15032/2=9.375(股),43148,98443148=2.28%,毒丸计划启动,一步步慢慢获得新浪的控制权，来实现其合并两家公司的目标,高盛预计，换股比例是0.9股盛大交换1股新浪。,雅虎曾一度被传
9、为白衣骑士,由于毒丸计划，盛大会否停止收购？,换股,进入董事会,寻找“白衣骑士”,停止收购,猜测,盛大总股本7095万股，陈天桥及其家族共持股5321万股，占75%。,著名投资银行高盛预测，盛大会在接下来的一个星期里观察新浪的股价，并考虑以0.9:1的比例，以股权置换的方式将盛大与新浪合并。即：需要拿出盛大5300.9=477万股来换。,若想达到新浪30%的相对控股状态，需增持530万股。（984+530）/5048=30%,换股之后，陈天桥持盛大股数=5321-477=4844万股，约68%。以这个持股量，依然是绝对控股盛大。,但若因为触发30%的要约收购线，新浪其他股东都选择把股票出售给陈
10、天桥，那么陈天桥需要拿出3658万股=40640.9盛大去换取新浪。这样，尽管盛大100%持有了新浪，但，陈天桥及家族在盛大的持股则下降到23%。=（5321-3658）/7095,分期分级董事会制度,又称董事会轮选制。即企业章程规定董事的更换每年只能改选1/3或者1/4等。新浪有9位董事，盛大并购到新浪“足量”股权后，召开股东大会改选新浪董事会，但根据新浪企业章程，每年只能改选3位董事。这样在第一年内，盛大只能派3位董事进入新浪董事会，原来的董事依然还有6位在董事会中，这意味着盛大依然不能控制新浪。这种分期分级董事会制度，使得陈天桥不得不三思而行。,白衣骑士？,在反收购中，“白衣骑士”是被购
11、目标更加愿意接受的买家。白衣骑士会以比原始出价人更优惠条件来购买全部或部分公司股票。这些更加优惠的条件可能是更高的出价，也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员。雅虎曾一度被传为“白衣骑士”。当然，寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事，随着雅虎中国总裁周鸿的明确否认，这个传说渐渐淡化。,停止收购？,盛大以2.3亿美元收购新浪19.5%股权的行动是否真正结束呢？毕竟低于20%的控制权，盛大甚至不需要合并新浪的投资收益和损失。对于这样一个状态，如果盛大不将收购交易进行到底，那就会变成一次毫无意义的利用新浪股价低迷进行的证券投资获利行动。如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本(每份购股
12、权0.001美元或经调整的价格)赎回购股权，用几万美元支付这次反收购战斗的成本。,2006年11月，盛大向花旗环球金融(Citigroup GlobalMarkets)转让370万股新浪股票，使盛大所持新浪股份减至11.4%.此次出售新浪股票盛大收入9910万美元，约赚取1252万美元。07年2月，盛大再度出售400万股新浪股票给花旗环球金融，作价1.296亿美元。该交易结束后，盛大仍将持有新浪股票210万股。此次出售新浪股票盛大收入1.3亿美元，约赚3170万美元。07年5月，剩余210万股也被出售，收入7650万美元。至此，盛大公司不再拥有新浪股份，约赚2693万美元。三次总计赚取7115万美元。,三次抛售,别了，新浪,毒丸计划的作用,
