《金达威：向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金达威：向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告.docx（20页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、OKI11milJH厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告二。二三年七月目录12一、本次发行证券及其品种选择的必要性3（一）本次发行证券的品种3（二）本次发行证券品种选择的必要性3二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性3三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性4（一）本次发行定价的原则和依据4（二）本次发行定价的方法和程序6四、本次发行方式的可行性6（一）本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定6（二）本次发行符合注册管理办法关于可转债发行承销特别规定.11（三）本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定17（四）公司不属于关于对失信被执行人
2、实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业18五、本次发行方案的公平性、合理性18六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施19七、结论19本分析报告中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义:金达威/发行人/本公司/公司指凰门金达威集团股份有限公司本次发行/本次向不特定对象发行/本次向不特定对象发行可转债/本次向不特定对象发行可转换公司债券/本次可转债指厦门金达威集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券本分析报告指厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论
3、证分析报告本公司章程/公司章程/公司章程指厦门金达威集团股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告厦门金达威集团股份有限公司结合自身情况，根据中华人民共和国证券法、上市公司证券发行注册管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规
4、定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。-、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。（二）本次发行证券品种选择的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
5、告。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投
6、资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。综上，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围、数量和标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承
7、销商）协商后确定发行期。1、债券票面利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或堇事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定依据本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股
8、、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定)和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。(2)转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调
9、整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(l+n)；增发新股或配股：Pl=(POAk)/(l+k)；上述两项同时进行：Pl=(P0+Ak)/(l+n+k)；派发现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：PI=(PO-D+Ak)/(l+n+k)o其中：Pl为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
10、暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次发行定价的原则和依据合理，符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序均根据
11、注册管理办法等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序合理，符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行方式的可行性（一）本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定1、具备健全且运行良好的组织机构本公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事
12、会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。本公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据本公司最近三年的审计报告，本公司2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分别为95,920.78万元、78,885.79万元以及25,682.51万元，最近三年实现的平均可分配利润为66,829.69万元，经测算足以支付本次可转换公司债券一年的利息。本公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、具有合
13、理的资产负债结构和正常的现金流量本公司最近三年一期的主要财务指标如下:项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日流动比率（倍）2.632.073.251.94速动比率（倍）1.771.211.931.27资产负债率（合并）31.44%31.70%31.14%32.22%资产负债率（母公司）16.95%15.45%11.98%5.58%归属于母公司股东的每股净资产（元）6.095.986.445.56项目2023年13月2022年度2021年度2020年度存货周转率（次）2.602.142.402.87应收账款周转率（次）8.528.309.548
14、.87每股净现金流量（元）0.41-0.14-0.030.42每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.391.141.371.57注1：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产存货预付款项）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）100%归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/股本存货周转率=营业成本/平均存货应收账款周转率=营业收入/平均应收账款每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/年度末普通股份总数注2：2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率为年化周转率本
15、公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据本公司最近三年的审计报告，本公司2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分别为95,920.78万元、78,885.79万元以及25,682.51万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为27.74%、21.27%及6.29%,最近个会计年度加权平均净
16、资产收益率平均不低于百分之六。本公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。本公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
17、符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形本公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。本公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
18、计报告被出具无保留意见审计报告本公司严格按照公司法证券法注册管理办法和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。本公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报表均经审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年末和2022年末的财务报告相关的内部控制有效性分别出具了内部控制鉴证报告、内部控制审计报告，认
19、为公司能够按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2023年3月31日，本公司不存在金额较大的财务性投资，符合注册管理办法第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。9、公司不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的
20、情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合注册管理办法第十条的相关规定。10、公司不存在
21、注册管理办法第十四条规定的不得发行可转债的情形公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在注册管理办法第十四条规定的不得发行可转债的情形。11、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条、第十五条的相关规定公司本次募集资金用于“辅酶QIO改扩建项目”、“年产IOoOO吨泛酸钙建设项目”、“年产30000吨阿洛酮糖、年产5000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及“补充流动资金”。（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控
22、股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。综上，公司本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条、第十五条的相关规定。（二）本次发行符合注册管理办法关于可转债发行承销特别规定1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定（1）债券期限本次可转债的期限为自发行之日起六年。（2）债券面值本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
23、（3）债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（4）转股期限本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（5）债券评级情况公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。（6）债券持有人权利公司制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。（7）转股价格调整的原则及方式A、初始转股价格的确定依据本次可转债初始转股价格不低于募集
24、说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产(若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定)和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
25、交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。B、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(l+n)；增发新股或配股：Pl=(P0+Ak)/(lk)；上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)/(l+n+k)；派发现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(PO-D+Ak)/(l+n+k)o其中：Pl为调整后
26、转股价，PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
27、平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。C、转股价格向下修正条款a.修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施
28、。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。b.修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（8）赎回条款A、到期赎回条款在本次可
29、转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。B、有条件赎回条款在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：a.公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；b.本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Btit365IA：指当期应计利息；Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票
30、面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（9）回售条款A、有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及
31、派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。B、附加回售条款若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且
32、该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“(11)赎回条款”的相关内容。(10)还本付息的期限和方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。A、计息年度的利息计算计息年度的利息(以下简称“年利息”)指债券持有人按持有的
33、可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=BXiI：指年利息额；B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。B、付息方式a.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。b.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
34、息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。d.债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。本次发行人符合注册管理办法第六十一条的相关规定。2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为本公司A股股票。”本次发行符合注
35、册管理办法第六十二条的相关规定。3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和
36、股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合注册管理办法第六十四条的相关规定。（三）本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，具备健全且运行
37、良好的组织机构，符合证券法第十五条第一款第一项之规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据本公司最近三年的审计报告，本公司2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分别为95,920.78万元、78,885.79万元以及25,682.51万元，最近三年实现的平均可分配利润为66,829.69万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合证券法第十五条第一款第二项之规定。3、募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金将用于“辅酶QlO改扩建项目”、“年产100OO吨泛酸钙建设项目”、“年产30000吨阿洛酮糖、年产5000吨肌醇建设项目”、“信息化
38、系统建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合证券法第十五条第二款的规定。4、公司具有持续经营能力根据本公司最近三年的审计报告并经本公司确认，本公司盈利能力具有可持续性，符合证券法第十五条第三款和证券法第十二条第二款的规定。（四）公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，
39、本公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。五、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司董事会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次可转债发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东需对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
40、股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经公司董事会审议并通过，该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回
41、报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：（I）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力；（2）提升公司经营效率，降低运营成本；（3）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益；（4）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力；（5）严格执行现金分红，保障投资者利益。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司披露在深交所网站上的关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告。七、结论综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。（本页无正文，为厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告之签章页）厦门金达威集团股份有限公司二。二三年七月十三日
