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1、第三讲企业并购的规划程序,公司治理,一、企业并购规划的必要性企业并购存在着较高的失败率。美国学者菲利浦米尔韦斯和米切尔马克斯的研究结果表明，在所有的公司并购中，有2/3至3/4的并购是失败的；美国联邦贸易委员会对20世纪60年代美国企业并购的研究表明，有3/4的并购企业的收益少于并购前两个独立企业的收益之和；SE波伊勒和PW詹尼斯对20世纪60年代的59个并购案例进行了研究，结果表明，有34个并购企业的销售百分比下降了；还有学者对20世纪70年代和80年代初的58起收购进行了研究，结果发现，有34起并购的收购公司的财务收益低于所花费的资本成本。美国学者P普里切特等学者认为，“现有的统计数字大体
2、上表明，从总体来看，收购者在并购中的成功机会低于50%”；“麦肯锡公司的研究显示，一项收购计划有61%的失败率”。,公司治理,一般意义上的失败原因：1、没有认真审核并购对象2、为了巩固管理者的地位无限扩大收购和反收购3、没有考虑为被并购企业做出贡献彼得F德鲁克认为，只有并购方公司彻底考虑了它能够为所要购买的企业做出什么贡献，而不是被并购方公司能为并购方作什么贡献，并购才会成功；并购方的贡献可以是多种多样的，既可以是管理方面的，也可以是技术或销售方面的，还可以是资金方面的。,公司治理,4、不尊重被并购方公司的产品、市场及消费者彼得F德鲁克认为，除非并购方公司的人员尊重被并购方公司的产品、市场及消
3、费者，否则并购就不会起作用。德鲁克以一些不成功的大药品公司并购化妆品公司、大型电视网络和其它娱乐公司并购图书出版企业为例，指出，并购企业如果对被并购企业、被并购企业的产品及被并购企业的用户不尊重，就必然会做出错误的决策。,公司治理,5、不尊重被并购企业员工1996年10月，宁夏回族自治区十大利税大户之一平罗县铁合金厂兼并宁夏闻名的亏损大户、自治区所属的大型企业宁夏铁合金厂。并购后，平罗铁合金厂对宁夏铁合金厂进行了以下几个方面的大手术。第一，重新定岗定员，大量裁减管理和辅助人员，清退全部临时工，对不愿调整到生产第一线的正式职工和管理干部实行“待岗”，不予分配工作。第二，封停厂里8辆小汽车和4部通
4、勤车，将200多名职工（多为临时工）清理出宿舍楼，收回场办公楼内所有办公室的钥匙。第三，实行半军事化管理，严明厂区纪律，加大工作和劳动纪律，并从平罗铁合金厂调来200多名职工充实到生产第一线和担任厂区保卫工作。第四，9名厂级干部留用，等待调整。但并购完成不到一星期，却遭到被并购企业干部员工的强烈反对，引起了一场反并购风波。最后自治区政府被迫中止了该起并购。,公司治理,6、恶意收购7、控股股东的虚增利润收购我国企业并购的失败原因：1、政府的“拉郎配”2、员工的不公平待遇3、对管理人员缺乏客观评价4、被并购员工和经理人员的不配合,公司治理,5、隐匿债务，忽视债权人利益收购1995年11月和1996
5、年3月，民营企业武汉高森集团在政府有关部门的牵线搭桥但未与债权人协商的情况下，以承担全部债务、安置全部在职职工和负责退休职工工资为条件，分别兼并了已处于停产的资产为1300万元、负债为1500万元的武汉人造革厂和资产为500万元、负债为850万元的武汉市针织服装厂。兼并后，高森集团通过转换机制、开拓市场和注入数万资金，使两厂很快恢复了生产。但兼并不久，被兼并的两家企业的债权人便纷纷上门讨债。到1997年4月，有18家债权单位向法院起诉高森集团，涉及债务1800万元，其中已判决9家，涉及债务900万元。高森集团的财务室被查封，一部小汽车被扣。由于财务室被查封，使高森集团1000多名职工的工资无法
6、发放，职工情绪极不稳定，严重影响了企业正常生产经营活动的进行。,公司治理,6.不注重企业并购后的整合,公司治理,二、企业并购的规划程序1.明确并购动机与可行性从公司发展战略出发，明确为什么要进行并购，以避免并购的盲目性。-环境分析：机会、威胁，优势、劣势-明确公司发展战略：是否需要扩张经营范围和经营规模-怎样扩张：新建、联盟还是兼并并购的可行性：并购的效益-并购的能力-是否有合适的并购的对象-并购后能否有利于实现公司发展战略,公司治理,2.企业并购的规划流程制定并购标准：成长、竞争、组织、产品、技术、人员、财务、管理等调查确定并购对象：寻找、过滤目标企业，调查目标企业，决定收购对象并购方案的确定：可能并购方案评估，确定合适并购方案并购方式确定：价格，可能方式，最优方式谈判：签约：整合：文化、战略、组织、人力资源、财务、研发、治理、管理等,
