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1、企业兼并与收购,案例一 从中铝入主力拓失败看企业并购,2008年02月01日中铝公司拟携美国铝业以140.5亿美元闪电参股矿业巨头力拓英国公司12%股权，震动全球 2009年02月02日力拓与中铝双双确认谈判合作事宜2009年02月12日中铝、力拓发布公告达成战略合作协议2009年06月05日力拓股东力挺市场融资偿债，中铝注资交易流产，并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝公司支付1.95亿美元的分手费。,开篇案例,中铝入主力拓失败的教训是什么？,1,有些东西不是有钱就能买到的(政治风险)。2,企业并购效益应放在第一位(筹资风险)。3,你准备好了吗(经营风险)！,案例二 吉利成功收购沃尔沃,2
2、008年12月4日福特标价60亿美元出售沃尔沃2008年12月17日吉利开始收购谈判2009年2月5日吉利收购获发改委批准2009年3月8日吉利聘最牛金融家族洛希尔公司融资 2009年10月28日吉利成为首先竞购方2009年11月27日吉利公布收购标的2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议,第一讲 美国五次并购浪潮回顾,一.第一次并购浪潮1.基本情况起始时间:1897年-1904年，历时8年。共发生并购案2943件，平均每年368件。2.并购发生原因:一是经济衰退，二是政策的放宽，三是交通运输业的发展，四是竞争策略的需要。3.结束原因:一是融资风险的加剧，二是1904年美国股市的崩溃。
3、三是反垄断法的作用,案例:摩根垄断美国钢铁业 一美国钢铁公司系列并购案,美国钢铁大王卡内基于1872年投资1872年投资35万美元朴匹兹堡南部地区建起了一个现代化钢铁工厂即卡内基钢铁公司。他在建厂之初就将成本会计制度运用于自己的钢铁工厂内，以便降低成本，取得最大利润。当时钢铁业同行们实行的生产方法是一个工厂负责钢铁生产的一个环节，有的是冶炼、有的是锻轧、有的是切割、有的是铸造等，从而使各种工序分散在各个工厂。这增加了钢材的生产成本，同时也不利于管理。为了便于统一协调，卡内基实行了钢铁生产的各个环节“一条龙”工作法。除此之外，卡内基还实现了钢铁生产从采购原料、建平炉和炼炉，到开发新产品、拓展销售
4、渠道的一体化经营。由此，卡内基钢铁厂的生产效益大大提高。1872年，他的工厂的第一吨钢的生产成本是56美元，到1 900年，一吨钢的成本已降为115美元，年利润达到4 000万美元。,1898年，美西战争爆发，为了满足铁路、军火工业发展的需要，美国钢铁需求量猛增。当时控制全美铁路的大银行家摩根意识到美国已步入需要大量钢铁的时代，发展钢铁业前途无量，因而开始把目光投向钢铁行业。他利用融资手段将自己的高层管理人员安插到伊利诺伊钢铁公司和明尼苏达钢铁公司，从而控制了这两家钢铁公司的实权。但是，这两家公司与卡内基的钢铁公司相比，只不过是中小企业而已，摩根并不满足于此。在向卡内基发起进攻前，1898年摩
5、根首先合并了美国中西部的一系列中小钢铁公司，成立了联邦钢铁公司，同时拉拢了国家钢管公司和美国钢网公司。,由此，摩根开始向卡内基发起进攻。他采取的第一个步骤是：使联邦钢使联邦钢铁公司的企业及摩根所属的全部铁路，一齐取消对卡内基钢铁企业的订货。但这似乎并没有难倒卡内基。因为卡内基很清楚自己在美国钢铁业中所占的市场份额，钢铁市场没有了卡内基，会使许多相关企业蒙受损。摩根很快意识到了这一点，于是他改为采取第二个步骤。摩根告诉卡內基：“美国的钢铁业必须合并，合并卡内基钢铁公司，则是绝对必要的。”摩根甚至威胁说：“如果卡內基拒绝的话，我就找贝斯列赫姆钢铁公司。”卡内基清楚地意识到，如果摩根和贝斯列赫姆钢铁
6、公司联合起来，势必对自己不利。在权衡了利弊之后，卡内基同意合并，但条件是不要合并后新公司的股票，而要具有黄金保障的新公司的债券，并且要以1对15的比率兑换，即市值1美元卡内基钢铁公司的股票兑换1.5美元新公司的债券，从而使卡内基的资产从2亿多美元一下子增加到近4亿美元。这一数字甚至超过了美国当时的国防预算。,1901年，摩根又制定了一个野心勃勃的计划：为什么不能让美国几百家独立的小厂置于一个公司的控制之下，从而取得垄断利益呢？当年3月3日，摩根发表了一个震惊华尔街的声明。声明以广告的形式告诉联邦钢铁公司、全国钢铁公司、全国钢管公司、美国钢铁和金属线公司、美国马口铁公司、以及美国钢板公司的的股东
7、们，这些公司所公开发行并出售的证券都将归新成立的美国钢铁公司所有，新公司将以证券偿还被合并公司的股东，而且给以重偿。这样，摩根用换股的形式成功地收购了全美3/5的钢铁业，从而组建了美国钢铁公司。据统计，1901年美国钢铁公司的产量占美国市场销售量的95%。问题:在第一次并购浪潮中，美国钢铁公司通过并购实现了如此高的市场占用率，其主要原因是什么？与钢铁行业的特点有什么关系吗？有没有遇到美国政府根据反托拉斯法进行的反对？为什么？,二.第二、第三与第四次并购浪潮,第二、第三与第四次并购浪潮分别发生在20世纪的20年代末、60年代和80年代。三次并购浪潮分别发生在第一次世界大战和第二次世界大战后。因为
8、时代背景不同，所以并购浪潮的特征也很不同。第二次并购浪潮是在美国反托拉斯法逐步严厉的情况下出现的，主要的并购类型不再是横向并购,而是纵向并购.第三次并购浪潮发生在二次世界大战后经济大增长的20世纪60年代，除了通常的横向并购和纵向并购外，还出现了很多的多元化并购，并首次出现了敌意收购；在20世纪80年代的第四次并购浪潮中，作为金融机构、金融工具和市场大发展的反映，管理层收购、杠杆收购成为并购浪潮的新特征.,一第二次并购浪潮,1.第二次并购浪潮概况关于第二次并购浪潮发生的时段有不同的说法：美国学者帕特里克认为第二次并购浪潮的时间段应为1916-1929年；中国学者邵万钦则认为其时间段为20世纪2
9、0年代末30年代初；据美国学者厄尔的报告，美国1921年至1933年并购涉及的资产达到130亿美元,虽然观点不同,但他们都承认，真正的并购高峰发生在1926-1930年间，在此期间，共发生了4600起并购案。最活跃的并购领域是钢铁、铝与铝制品、石油产品和食品、化工产品和运输设备行业。第二次并购浪潮最终被美国历史上最严重的1929年经济济大危机打断。由于美国反托拉斯法的立法的不断完善，特别是1914年国会通过克莱顿法案，对行业垄断的约束和监管更加严格，反垄断的措施更加具体、执行更加有效。虽然在此次并购浪潮中仍然有很多横向并购的案件，但是更多的是上下游企业之间的整合和并购。因此，如果说第一次并购浪
10、潮是导致垄断巨头产生的并购，那么第二次并购浪潮更多产生的是占据很大市场份额的寡头公司，它们不是一家，而是类似的几家占据某一产品的巨大市场份额。美国有许多至今仍活跃的著名大公司就是在此期间通过并购形成的，譬如通用汽车、IBM公司和联合碳化合物公司。,2.第二次并购浪潮的背景,美国在第一次世界大战后经济波动很厉害，先是继续繁荣，从1918年冬第一次世界大战结束一直到1920年经济持续增长；但很快又进入衰退，1920-1921年有些经济指标至比1929-1933年经济大危机期间更严重（这部分地导致了1929年经济大危机来临许多人的乐观心态，因为他们发现一些指标并不比1920年的衰退更严重），但在19
11、21年后衰退又让位于持续的经济增长。经济增长促进了并购的活跃，这可以说是第二次并购浪潮兴起的第一个原因。对并购有影响的第二个原因是：一方面美国铁路和公路的发展，火车、汽车的日益增多，使产品市场的范围大大扩张，许多原来的地区市场逐渐地扩张为全国市场；另一方面，广播的发明、广播公司的大量出现以及收音机的生产和普及，使产品广告进入千家万户。无论是运输还是广告的普及都使大规模的生产和销售成为了可能，这必然会促进企业扩大生产规模，满足市场的需要、占据更大的市场份额、获得更多的利润。这当然会促进公司间的并购.,3.控股公司与投资银行的作用,在第二次并购浪潮中，美国出现了金字塔式的控股公司,即一家控股公司控
12、制第一层子公司，第一层子公司又控制第二层子公司，这样，第二层控制第三层，第三层控制第四层有的母公司甚至控制达六层之多。控股公司的特点是每一层子公司都是上市公司，至少是股份公司，所有子公司都由上一层母公司控股。控股公司的出现既是并购的结果，也大大地促进了并购，因为用较少的资金就可以控制较多或较大的公司。在第一次与第二次并购浪潮中，少数大投资银行起着十分重要的作用。由于在第二次并购浪潮中很多并购是通过融资实现的，而融资往往需要通过投资银行作中介，因此，投资银行主导了并购。对符合它们意愿的并购，它们就鼎力相助，否则就通过拒绝帮助融资来阻碍。此时，投资银行之间各有各的客户，相互很少竞争，这与以后的情形
13、很不相同。,4.第二次并购浪潮的主要特征,其主要特征是纵向并购，即很多并购案例是通过并购将产品生产的各个环节、各个零部件厂商都整合到一个公司里，各个工序相互结合、连续生产，形成一个统一运行的联合体。这样的并购有助于维持生产的连续性，减少零部件的流转环节，节省交易费用，更有效地利用资源，提高效率，以获得更多的收益。譬如，这样的联合可以更好地利用各个工序产生的副产品，可以综合利用企业的各项资源，更好地分配原料、动力，并解决原材料的后顾之忧。大量的纵向并购极大地促进了生产力的整合和发展，大大提高了效率。美国福特汽车公司就是一个典型的例子。该公司在第二次并购浪潮中收购众多的各类企业，形成了一个庞大的生
14、产联合体。福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业，它还有完整的运输体系和全国的销售网。当时福特公司拥有6亿吨煤炭储量、50万英亩木材，它生产的车用冰箱比全国家用冰箱总量都多，皮革厂每天生产8万码皮革，玻璃厂每天生产1万平方英尺的玻璃。,案例:纵向并购的典型美国通用汽车并购案,通用汽车公司是由美国企业家威廉杜兰特于1908年9月以他拥有的别克汽车公司为基础组建的。杜兰特在以后的日子里开展了大规模的收购活动，其主要对象是同行业的整车汽车厂和各种生产汽车零部件的厂家。为此，他收购了生产车身的巴迪
15、公司、产车轴承的韦斯顿-莫特公司，并与人合资创办了生产火花塞的公司；他还以300万美元的价格收购了奥兹汽车公司，有了第二条生产线；他通过长期努力以475万美元的价格收购了凯迪拉克汽车公司。由于过度收购，公司的财务出现危机，1910年时他失去了公司董事长的职位。,之后他创建了切夫罗利公司，几经努力，到1916年他终于获得了通用汽车54.5%的股份，重新控制了公司。同年，杜兰特和拉斯科布等人发起创立了联合汽车公司，收购了为通用汽车公司生产零配件的代顿工程化学公司、雷米电气公司、海厄特滚柱轴承公司、哈里森冷却器公司、新发展制造公司等7家公司。同年，通用汽车公司还购买了加拿大的雪佛兰汽车公司和加拿大的
16、别克汽车生产厂家-麦克劳林汽车公司的资产，并增购了斯克里普斯车座公司的股票；它还购买了两家拖拉机制造公司。1918年，通用汽车公司通过换股和支付现金两种方式，兼并了联合汽车公司。到1918年，公司已成为美国最大的汽车公司。为了稳住他在通用汽车公司的地位，他引入了了杜邦财团的资本。1919年，通用汽车公司在底特律建起了当时世界上最大的办公大楼，同时又继续收购了几家汽车零配件生产厂家以及瓜地亚冷冻机公司，并且组建了一家通用汽车票据承兑公司。这一年，通用汽车公司还出资2 800万美元购买了当时美国最大的制造汽车车身的生产厂家费希乐公司60%的股份，并以股权委托的形式与费希尔兄弟共同分享对这家公司的控
17、制权。,1920年，公司的财务再次由于过度收购而出现危机，大批成品汽车堆积在库房里，占用的资金额高达8 490万美元。公司股价由此大幅下跌，当年7月暴跌到每股20.5美元的新低点。曾允诺负责稳定该公司股价的摩根公司此时却没有履行用1 000万美元来稳定股市的诺言，仅让它领导的银行辛迪加投入200万美元，因而未能阻止公司股价的下跌趋势。为了维持股价，杜兰特将所有能够获得的资金全部用来收购抛向市场的公司股票。当资金耗尽时，他就以自己持有的公司股票为抵押向银行贷款。但最终仍未能制止住公司股票下跌，杜兰特本人反而因此陷入濒临破产的境地。到1920年11月，他已欠下了近3 000万美元的贷款债务。192
18、1年11月18日，由于筹集不到第二天股市开盘前急需的94万美元，杜兰特被迫通知公司两家最大的股东摩根公司和杜邦公司，要求摩根公司按照当天股市的收盘价，即每股12美元的价格，收购自己持有的110万股通用汽车公司股票。但是，最终收购价格仅为每股9.5美元，远低于当时的市价。在杜邦和摩根公司的合作安排下，摩根公司发行了3 500万美元的债务，以此买下了杜兰特拥有的通用汽车公司的全部股份和债务，从而使杜邦公司拥有的通用汽车公司的股份达到了该公司全部普通股的35.8%。杜兰特从此永远地离开了他创办的通用汽车公司。,1920年12月，皮埃尔杜邦就任通用汽车公司董事长兼总经理，此后他依靠斯隆（1924年，斯
19、隆接替皮埃尔担任通用汽车公司总裁职务，直到1956年退休）等一批年轻的管理人员对通用汽车公司的管理方式和管理机构进行了深入的改革。通用汽公司由此也进入了一个大规模重组的时代。斯隆首先分析了通用汽车公司的根本性弊病，指出它的管理机构非常不健全，领导决策权完全集中在少数高级领导人手中，他们事无巨细、大包大揽，终日陷于事务堆中，无暇考虑大政方针，并且限制了各级工作人员的积极性和主动性，以致公司各部门失控。斯隆认为，通用汽车公司应采取“分散经营，协调控制”的组织管理体制。1921年1月，斯隆改组通用汽车公司的计划开始推行。斯隆这项计划的具体内容是：把公司的任务分成两类：决策与执行。决策由公司董事会担任
20、，执行则由具体的部门去实施。与此同时，公司还注意了产品的序列化，从最高档的凯迪拉克牌，往下到别克牌、奥克兰牌、奥尔兹莫比尔牌，最后到雪佛兰牌。这样，公司的产品就有五种不同的档次，人们可以根据自己的消费能力，购买不同档次的车。斯隆当权后，不仅落实了新的管理理念与制度，还进一步展开了公司的并购活动。,1925年，通用汽车公司将其卡车生产部门的资产转移到了一个新组建的厂家黄色卡车-长途公共汽车制造公司中，以便集中公司的力量从事小轿车的生产。1925年，公司分别以2573万美元和333.6万美元的价格收购了英国的伏克斯豪尔公司和德国亚当奥佩尔公司。1926年，公司又以换股的方式购买了费希尔车身公司其余
21、40%的股份，从而将该公司全部股份收购到手。到1927年，通用汽车公司的销售额和赢利超过福特汽车公司，成为美国最大的汽车企业。从1931年起，它在小轿车生产领域开始居于领先地位。问题:1杜兰特两次失去公司董事长的职务，其经验教训是什么？他的教训部分与我国的德隆集团管理层的错误有什么可类比的吗？2，纵向并购与横向并购是什么关系？是递进的，还是平行的？,三.第五次并购浪潮,1.第五次并购浪潮的起止时间:是1992年至2000年，这恰好是与美国经济这一轮的景气完全同步的。2.并购浪潮与经济周期:如果我们将美国第五次并购浪潮中并购数量的变化情况与同期的道琼斯30种工业股票指数相比较，就会发现二者有着极
22、高的相关性。一般认为，由于企业对经济发展的向好趋势有乐观的判断后，为了降低成本或寻求规模效应，或力图扩大市场份额，或实行多元化经营策略，或仅仅是为了消灭竞争对手，都会主动地进行并购。而并购本身优化了资源的配置，促进了经济的繁荣，亦推动了股市的发展。,3.第五次并购浪潮的行业分布:从行业看，1997-2000年间按照并购的美元价值排序的前五个行业分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油，在这些行业发生的并购案所涉及的并购金额占并购总价值的49%.同期按照并购的数量排序的前五个行业占总的公告的并购的45%，分别为计算机软件、服务业、经纪与投行（管理咨询业）、传播业与零售业。4.金融业的合并:
23、在第五次并购浪潮中，金融行业发生了大量的并购案。1991年7月，全美排名第六的化学银行和排名第九的汉华银行合并，合并后资产跃升至1354亿美元，成为仅次于美国最大银行-花旗银行的全美第二大银行，从此，拉开了本次全美金融业并购的序幕。不久，美国第七大银行北卡罗来纳国民银行兼并了具有一定规模的苏夫然(Sovran)银行，使其资产额达1130亿美元，成为美国第三大银行。同年8月，原美国第二大银行美洲银行收购了第五大银行太平洋安全银行，使其资产额达到了1900亿美元，仅比花旗银行资产少270亿美元。在短短不到两个月的时间里，美国银行界出现了三次大的并购事件，引起了美国管理层和银行界的极大关注，揭开了银
24、行并购的序幕。,1995年，大通曼哈顿银行与化学银行合并，资产总额达3 000亿美元，产生了当时全美最大的银行，对美国前几名的银行形成了极大的冲击。仅1997年大大小小的银行并购案就发生了11起，交易额达到创纪录的953亿美元。1998年4月6日，花旗银行与美国大型金融集团旅行者公司创造了总交易额达829亿美元的当时世界最大的并购案。此后一周，美国西海岸最大的商业银行美洲银行与全美第三大银行国民银行宣布合并，创造出总资产达5700亿美元、交易金额600亿美元的第二大银行。同一天，美国第一银行与芝加哥第一银行也宣布将“合二为一”，交易金额为300亿美元、资产总计2400亿美元。这三起并购案，交易
25、金额近2000亿美元。特别是花旗银行与旅行者公司合并组成的花旗集团，总资产达7000亿美元，成为世界上超级巨型金融机构。银行业大规模并购的同时也带动了保险业和其他行业并购活动的迅猛发展。,5.金融业合并的原因:(1)科学技术的迅猛发展，特别是金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件。银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增强金融机构的竞争能力。(2)美国金融业的合并有助于扩大市场份额，获得更稳定的收益。(3)美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取消，为并购提供了宽松的外部环境。此外，美元不断升值、美国经济持续稳定增长、资本市场的良好表现也为美国金融业的并购打下了坚实的基
26、础和提供了优越的条件。,6.第五次并购浪潮中的跨国并购:第五次并购浪潮有一个重要的特征是跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国并购发生在美、欧之间。这显示美国与欧洲各国的经济互相渗透、互相整合的程度在加深；也显示经济全球化、现代信息技术全球化的程度在加深。对美国来说，跨国收购既可以通过在当地生产，绕过国家的贸易和非贸易壁垒，降低汇率风险，扩大生产规模和市场份额，从而大大增强行业的竞争能力；又可以通过海外投资，减少一国经济周期变化对企业的系统影响，从而降低经营的波动性和风险。,7.第五次并购浪潮的资产剥离:在美国第五次并购浪潮中，有大量的资产剥离案件发生。所谓资产剥离，是指公司出售子公司、少数
27、股东权益或分支机构的行为。在美国，资产剥离的高峰年是2000年，在该年度的并购活动中，共发生了2914起剥离案件，占当年并购总数量的35%。公司部分业务的剥离有助于公司集中精力经营最有效益的那部分资产，提高公司的赢利能力。需要指出的是，在美国公司进行资产剥离时，有一些是以管理层收购的方式进行的。在2000年的资产剥离案件中有110个采取的是管理层收购的方式。,8.第五次并购浪潮兴起的原因:主要是由于以互联网技术和生物技术为核心的新经济的兴起，为适应信息时代的竞争，传统企业纷纷通过并购活动进入这些行业。当然，这与经济全球化亦有紧密关系。在自由贸易的背景下，国家间的竞争更经常地表现为企业间的竞争。
28、面对这种国际形势，美国政府不再以国内市场份额来限制企业的并购活动，从而推动了并购的发展。另外，与前几次并购浪潮一样，在此次浪潮中，资本市场的作用依然不可低估。尤其是亚洲金融危机之后，外国资本的流入和低利率进一步推动了美国股市上涨。良好的筹资环境不仅吸引了大批国外企业来美国上市，同时推动了美国本地企业之间以及美国企业与外国企业之间的并购活动。因此可以说，第五次并购浪潮的出现不是偶然的，它实质上是全球一体化程度加深、国际竞争加剧、技术进步加快而带来的一次跨国重组和结构调整浪潮，并反过来促进全球一体化、国际竞争和技术进步。需要指出的是，第五次并购浪潮告一段落也与科技在短期内没有进一步的快速突破有关。
29、,9.第五次并购浪潮的影晌:主要体现为全球一体化程度加深了。譬如欧洲的一体化导致欧洲出现了许多大的并购案，企业希望通过并购能更好地适应由于欧洲一体化所带来的更加激烈的竞争态势。同时，并购也使经济一体化的程度进一步加深了：美国的并购浪潮也使国际竞争更加激烈了。巨型企业的合并不一定会导致竞争削弱，往往可能会使竞争在更大规模的基础上继续下去。巨型企业之间的竞争将更加惨烈，尤其是在许多行业生产过剩的情况下，竞争失败者将被无情地淘汰出局。在这场大竞赛中，发达国家凭借其雄厚的资本实力攻城略地，发展中国家将面临更大的压力，易处于更为劣势的竞争地位。当然，我们也要看到美国的并购浪潮促进了技术的进步，特别是对计
30、算机技术、网络软件以及其他各类高科技起到了很大的推动作用。,10.第五次并购浪潮的负面效应:如果要说第五次并购浪潮有什么负面影响的话，可以想到的有并购使企业规模扩大、数量减少，垄断程度不断加剧，增加了全球经济动荡的危险性。有研究表明，1998-2000年的并购中，约有70%的并购没有达到预期目标，约有50%的并购完成后企业利润下降。这表明，并购也并不是所有企业都可安享的灵丹妙药。跨国并购跨越了不同的政治、经济、社会和文化圈，所带来的问题是前所未有的。企业文化以及理念的冲突、管理模式的互不兼容以及可能牵涉到的一些敏感的政治问题和不易处理的社会问题，都会使并购的结果变得不确定。另外，并购在增强发达国家的跨国公司对世界经济影响力的同时，使得发展中国家在现行世界经济体系中的从属地位更加突出。,
