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1、第二章 企业设立阶段,第一节 企业设立阶段业务概述一、房地产开发企业设立的条件 要符合公司法、城市房地产管理法、城市房地产开发经营管理条例及省、自治区、直辖市人民政府规定的具体条件。,(一)公司法规定的公司设立条件,房地产开发公司的主要形式为有限责任公司和股份有限公司。,1设立有限责任公司，应当具备下列条件：(1)股东符合法定人数；(2)股东出资达到法定资本最低限额；,(3)股东共同制定公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。2设立股份有限公司，应当具备下列条件：(1)发起人符合法定人数；(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；(3)股份发行
2、、筹办事项符合法律规定；(4)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(6)有公司住所。,(二)城市房地产管理法规定的企业设立条件,城市房地产管理法规定，设立房地产开发企业应当具备下列条件：1有自己的名称和组织机构；2有固定的经营场所；3有符合国务院规定的注册资本；4有足够的专业技术人员；5法律、行政法规规定的其他条件。,(三)城市房地产开发经营管理条例规定的企业设立条件,城市房地产开发经营管理条例规定应当具备下列条件：1有100万元以上的注册资本；2有4名以上持有资格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，2名以上持有
3、资格证书的专职会计人员。,城市房地产开发经营管理条例还规定，省、自治区、直辖市人民政府可以根据各地的实际情况，对设立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件作出高于前款的规定。,二、房地产开发企业出资方式,公司法规定，投资者可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。,(一)以货币出资,货币包括现金、银行存款和其他货币资金。根据公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。,(二)以非货币财产出资,非货币财产是指除货币以外的其他财产。根据公司法规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低
4、估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。,(三)其他出资方式 股东以货币、实物、知识产权及土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。,其他出资可能的选项：股权、债权、可转让债账收入、探矿权、采矿权、森林林木所有权等,三、房地产开发企业开发经营资质,根据城市房地产开发经营管理条例的规定，房地产开发主管部门应当根据房地产开发商的资产、专业技术人员和业内成就等，核定其资质等级申请。房地产开发企业应当按照核定的资质从事房地产开发项目。,(一)房地产开发企业的资质等级,房地产开发企业资质管理规定，房地产开发商应当按照资质管理规定申请核定企业资质登
5、记，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得开发及销售房地产。,房地产开发企业的资质分为一、二、三、四四个等级，资质等级实行分级审批。,(二)不同资质等级的经营范围,一级资质的房地产开发商不受房地产项目范围限制，可在全国范围承办房地产开发项目；二级及以下资质的房地产开发商可承担建筑面积25万平方米以下的项目，承担业务的具体范围由有关省、自治区或市级人民政府的建设主管部门负责。,(三)房地产开发商的资质年检,房地产开发企业的资质实行年检制度。一级资质房地产开发企业的资质年检由国务院建设行政主管部门或其授权机构负责；二级或以下资质开发企业的资质年检程序由有关省、自治区或市级人民政府的建设行政主管部
6、门负责。,第二节 企业设立阶段会计处理,一、应设置的会计账户,(一)“实收资本(或股本)”账户(二)“资本公积”账户,二、注册资本的核算,(一)设立登记时出资的核算,1投资者以货币出资,房地产开发企业收到投资人投入的货币资金，应在工商登记手续办理完毕后，依据银行加盖受理章的现金缴款单，或者银行进账单回单的金额，借记“银行存款”科目；按投入资本在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积资本溢价”或“资本公积股本溢价”等科目。,【例21】甲、乙、丙三公司共同出资设立东方房地产公司，公司注册资本为10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分别为50、30和2
7、0，。209年3月20日，东方房地产公司如期收到各投资者一次性缴足的款项。,根据上述资料，工商登记手续办理完毕后，依据银行进账单回单，东方房地产公司应作以下账务处理：,借：银行存款验资户 10 000 000 贷：实收资本甲公司 5 000 000 乙公司 3 000 000 丙公司 2 000 000,待公司成立后，开设基本存款账户，需要将临时存款账户的资金转入基本存款账户。,借：银行存款银行(基本户)10 000 000 贷：银行存款银行(验资户)10 000 000,【例22】东方房地产股份有限公司发行普通股20 000 000股，每股面值为1元，发行价格为6元。股款120 000 00
8、0元已经全部收到，发行过程中发生相关税费60 000元。,根据上述资料，东方股份有限公司应作以下账务处理：,计入股本的金额=20 000 0001=20 000 000(元),计入资本公积的金额=(6-1)20 000 000-60 000=99 940 000(元),借：银行存款 119 940 000 贷：股本 20 000 000 资本公积股本溢价 99 940 000,2投资者以非货币财产出资,实物资产出资的，应在办理财产转移手续时，按照评估确认的价值或合同、协议或公司章程约定的价值，借记有关资产科目，按投入资本在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记
9、“资本公积资本溢价”或“资本公积股本溢价”等科目。,【例23】甲、乙、丙三公司共同出资设立东方有限责任公司，公司注册资本为10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分别为50、30和20。甲、乙以货币资金出资，丙以设备进行投资，该设备公允价值为2 100 000元。209年3月20日，东方房地产公司如期收到各投资者一次性缴足的款项，丙于209年5月6日办妥财产转移手续。,甲、乙将资金存入临时验资账户时，依据银行进账单回单，东方房地产公司应作以下账务处理：,借：银行存款 8 000 000 贷：实收资本甲公司 5 000 000 乙公司 3 000 000,丙公司办妥财产转移手续时，依据财产转移
10、清单和评估确认价值证明文件，东方房地产公司应作以下账务处理：,借：固定资产 2 100 000 贷：实收资本丙公司 2 000 000 资本公积资本溢价 100 000,(2)投资者以土地使用权出资,【例24】甲、乙、丙三家公司共同出资设立东方房地产公司进行房地产开发，公司注册资本为10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分别为50、30和20。甲以土地使用权出资，土地使用权公允价值为5 000 000元，乙、丙以货币资金出资。209年3月20日，东方房地产公司如期收到乙、丙股东一次性缴足的款项。,借：开发成本 5 000 000 贷：实收资本甲公司 5 000 000,乙、丙将资金存入临时
11、验资账户时，依据银行进账单回单，东方房地产公司应作以下账务处理：,根据上述资料，甲公司于209年5月6日办妥验资手续时，依据财产转移清单和评估确认价值证明文件，东方房地产公司应作以下账务处理：,借：银行存款 5 000 000 贷：实收资本乙公司 3 000 000 丙公司 2 000 000,(3)投资者以股权出资,【例25】甲、乙、丙三公司共同出资设立东方房地产公司，注册资本为10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分别为20、30和50。丙公司以其持有的A公司的长期股权投资作价出资，甲、乙以货币资金出资。丙公司对A公司的长期股权投资账面价值为6 000 000元，甲、乙、丙在投资合同中
12、约定，作为出资的该项长期股权投资作价5 000 000万元，该作价是按照A公司股票的市价经考虑相关调整因素后确定的。,投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。,借：长期股权投资A公司 5 000 000 贷：实收资本丙公司 5 000 000,(二)增加注册资本的核算,房地产开发企业增加资本一般有三条途径：一是所有者(包括原企业所有者和新投资者)投入；二是将资本公积转为实收资本或者股本；三是将盈余公积转增资本。企业将盈余公积转增资本时，必须经股东大会决议批准。在实际将盈余公积转增资本时，要按股东原有持股比例结转。这里要注意
13、的是，资本公积和盈余公积均属所有者权益，转为实收资本或者股本时，企业如为独资企业的，核算比较简单，直接结转即可；如为股份有限公司或有限责任公司的，应按原投资者所持股份同比例增加各股东的股权。房地产开发企业在增加注册资本时按照增加注册资本的不同方式，进行不同的会计处理。,1所有者(包括原企业所有者和新投资者)投入,所有者(包括原企业所有者和新投资者)接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，贷记“实收资本”或“股本”等科目。企业增加注册资本时有新投资者介入，新介入的投资者缴纳的出资额大于其按约定比例计算的其在注册资本中所占的份额部分，应作为资本公
14、积，计入“资本公积资本溢价”科目。,(1)投资者以货币出资,房地产开发企业增加注册资本的，应在投资者将货币存入准备设立的公司在银行开设的临时账户时，依据银行加盖受理章的现金缴款单，或者银行进账单回单的金额，借记“银行存款”科目；按投入资本在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积资本溢价”或“资本公积股本溢价”等科目。,【例26】东方房地产公司由甲、乙共同投资设立，原注册资本为10 000 000元。甲、乙出资分别为5 100 000元、4 900 000元。209年3月20日，丙公司加入东方房地产公司，投入货币资金3 000 000元，经协商，丙公司
15、持股比例为20，投资后的注册资本为12 500 000元。,借：银行存款 3 000 000 贷：实收资本丙公司 2 500 000 资本公积资本溢价 500 000,【例27】东方房地产公司由甲、乙共同投资设立，原注册资本为10 500 000元。甲、乙出资分别为5 600 000元、4 900 000元。209年3月20日，丙公司加入东方房地产公司，投入土地使用权5 000 000元，经协商，注册资本增加为15 000 000元，丙公司持股比例为30。丙于4月16日办妥土地使用权过户手续。东方房地产公司将土地使用权作为投资性房地产核算。,借：投资性房地产 5 000 000 贷：实收资本丙
16、公司 4 500 000 资本公积资本溢价 500 000,以非货币财产增资时，股东或者发起人应当在依法办理财产转移手续后，依据财产移交清册，借记“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，贷记“实收资本”或“股本”等科目。,(2)投资者以非货币财产出资,2将资本公积转为实收资本或者股本,将资本公积转为实收资本或者股本。在办理增资手续后，依据股东大会决议，应借记“资本公积资本溢价”或“资本公积股本溢价”科目，贷记“实收资本”或“股本”科目。,【例29】东方房地产公司由甲、乙、丙共同投资设立，原注册资本为1 000万元，甲、乙、丙出资分别为500万元、300万元、200万元。为了扩大经营
17、规模，经批准，东方房地产公司按照原出资比例将资本公积500万元转增资本。,依据股东会决议，东方房地产公司应作以下账务处理：,借：资本公积 5 000 000 贷：实收资本甲 2 500 000 乙 1 500 000 丙 1 000 000,3将盈余公积转为实收资本,将盈余公积转为实收资本。在办理增资手续后，依据股东大会决议，应借记“盈余公积”科目，贷记“实收资本”或“股本”科目。,【例210】东方房地产公司由甲、乙、丙共同投资设立，甲、乙、丙持股比例分别为50、30和20。209年3月20日，经股东会决议批准，将盈余公积500万元转增资本。,东方房地产公司应作以下账务处理：,借：盈余公积 5
18、 000 000 贷：实收资本甲 2 500 000 乙 1 500 000 丙 1 000 000,(三)实收资本减少的核算,房地产开发企业实收资本减少有两种原因：一是资本过剩；二是企业发生重大亏损。企业因资本过剩而减资，一般要发还股款。公司减少注册资本，应当符合公司法规定的程序，减少后的注册资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。,有限责任公司和一般企业减少实收资本的会计处理比较简单，按法定程序报经批准减少注册资本的，按照股东大会批准文件借记“实收资本”科目，贷记“库存现金”、“银行存款”等科目。,【例211】东方房地产公司经股东会决议减少注册资本500
19、万元，209年8月30日所有手续办理完毕，东方房地产公司的会计处理如下：借：实收资本 5 000 000 贷：银行存款 5 000 000,1,股份有限公司因减少注册资本而回购本公司股份的，应按实际支付的金额，借记“库存股”科目，贷记“银行存款”等科目。注销库存股时，应按股票面值和注销股数计算的股票面值总额，借记“股本”科目，按注销库存股的账面余额，贷记“库存股”科目，按其差额冲减股票发行时原计入资本公积的溢价部分，借记“资本公积股本溢价”科目，回购价格超过上述冲减“股本”及“资本公积股本溢价”科目的部分，应依次借记“盈余公积”、“利润分配未分配利润”等科目；如回购价格低于回购股份所对应的股本
20、面额，所注销库存股的账面余额与所冲减股本的差额作为增加股本溢价处理，按回购股份所对应的股本面值，借记“股本”科目，按注销库存股的账面余额，贷记“库存股”科目，按其差额，贷记“资本公积股本溢价”科目。,2,【例2-12】东方股份有限公司截至209年12月31日共发行股票10 000 000股，股票面值为1元，资本公积(股本溢价)1 500 000，盈余公积1 000 000元。经股东大会批准，东方房地产公司以现金回购本公司股票2 000 000股并注销。假定东方房地产公司按照每股08元回购股票，不考虑其他因素，东方股份有限公司的会计处理如下：,库存股的成本=2 000 000 x0.8=1 60
21、0 000(元),1回购股份时：借：库存股 1 600 000 贷：银行存款 1 600 000,2注销股份时：借：股本 2 000 000 贷：库存股 1 600 000 资本公积股本溢价 400 000,假定【例2-12】中，东方股份有限公司以每股2.5元回购股票，其他条件不变。东方股份有限公司的会计处理如下：,库存股的成本=2 000 000 x2.5=5 000 000(元),1回购股份时：借：库存股 5 000 000 贷：银行存款 5 000 000,2注销股份时：借：股本 2 000 000 资本公积股本溢价 1 500 000 盈余公积 1 000 000 利润分配未分配利润
22、500 000 贷：库存股 5 000 000,第三节 企业设立阶段纳税处理,一、税务登记,税务登记是整个税收征收管理的首要环节，是税务机关对纳税人的基本情况及生产经营项目进行登记管理的一项基本制度，也是纳税人已经纳入税务机关监督管理的一项证明。,依据法规：中华人民共和国税收征收管理法、中华人民共和国税收征收管理法实施细则、税务登记管理办法,二、纳税处理,(一)印花税,1营业账簿,营业账簿指房地产开发企业记载开发经营活动的财务会计核算账簿。营业账簿按其反映内容的不同，可分为记载资金的账簿和其他账簿。,记载资金的账簿是指反映生产经营单位资本金数额增减变化的账簿。记载资金的账册应按“营业账簿”税目
23、中的记载资金的账册，按照实收资本和资本公积的合计金额的0.5在账簿启用时贴花。,其他账簿是指除上述账簿以外的有关其他生产经营活动内容的账簿，包括日记账簿和各明细分类账簿。其他账簿适用定额税率，在启用时按件贴花，每件5元。,【例213】209年3月15日，东方房地产公司设立，注册资本为3 000万元。公司该年度设置总账1本、其他营业账簿12本。,总账应纳印花税额=30 000 0000.5=15 000(元),其他营业账簿应纳税额=125=60(元),2权利许可证照,权利许可证照主要有工商营业执照等。工商营业执照在证照领受时贴花，适用定额税率，按件贴花，税额为5元。房地产开发企业在设立阶段如果涉
24、及房屋和土地使用权出资的，房屋产权证、土地使用证也应按件贴花，每件5元。,如东方房地产公司于3月18日领取新工商营业执照，东方房地产公司应缴纳印花税=15=5(元)。,3土地使用权合同,在房地产开发企业设立阶段，如果接受出资人的土地使用权出资，还应按照财政部国家税务总局关于印花税若干政策的通知(财税2006162号)的规定，对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税，按合同记载金额的0.5贴花。,【例213】东方房地产公司以一块土地使用权出资设立子公司，土地使用权价值5 000万元。,在土地使用权出资环节，东方房地产公司与其子公司均应缴纳印花税。,应纳印花税额=5 0.5
25、=2.5(万元),(二)契税,在房地产开发企业设立阶段，如果接受出资人的土地使用权等不动产出资的，根据中华人民共和国契税暂行条例(1997年7月7日国务院令第224号)及中华人民共和国契税暂行条例细则的规定，接受出资的房地产开发企业应当按照国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖成交价格的3至5适用税率交纳契税。,三、纳税业务的会计核算,1印花税的会计处理,印花税不通过“应交税费”科目进行核算，实际缴纳时，依据印花税完税凭证直 接计入“管理费用”科目。,【例217】209年3月10日，东方房地产公司购买印花税票5 000元。东方房地产公司应作以下会计处理：,借：管理费用 5 000 贷：库存现金 5 000,
