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1、天津XX股权投资基金说明书,二零一零年十月,中信证券股份有限公司,1,财务顾问,出资,有限合伙人承担有限责任，总数不超过49个,财务顾问协议,普通合伙人,股权投资基金合伙企业,托管机构,资金托管协议,承担无限责任,股权投资基金采用有限合伙制，委托财务顾问管理投资业务,中信银行,基金投资人通过签订协议，委托财务顾问中信证券管理股权投资、项目管理等事宜,机构投资者一,机构投资者二,机构投资者三,个人投资者一,个人投资者二,个人投资者三,+,所有合伙人共同签署合伙协议,利润,2,基金条款摘要,占据细分行业的龙头优势或有垄断性战略资源的企业在国内市场有明显竞争优势，具有较高市场占有率，或其核心业务具备
2、获取关键性市场份额的特性和技术优势，拥有领先的技术、市场整合能力和领导市场变革的创新能力的企业经过检验的商业模式，业务模式具有可持续性的企业具有持续的现金流和利润增长的机会的企业具备长期的战略性价值和资本市场投资价值的企业现实的业务计划和具有说服力的为实现该计划的战略与措施的企业良好的过往业绩和信誉，具备商业经营能力，可信赖程度高的企业有一支具备管理才能、专业技能、富有经验并且尽责的管理团队，财务顾问可与之发展有效的工作关系的企业具备后续的首次公开发行或交易出售的良好潜力的企业,被投资企业条件遴选,认购起点为1000万元；募集规模不低于3亿元,投资起点与规模,5年，普通合伙人可依情形决定延长两
3、次，每次延长1年,基金存续期限,中信证券股份有限公司；主要职责包括推荐投资项目、尽职调查、合同谈判、退出方案设计等,财务顾问,天津XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）,基金名称,基金采取有限合伙制，合伙人数不超过50个；XXXX公司或自然人担任普通合伙人，投资人以有限合伙人身份参与投资，有限合伙人不参与日常管理与投资决策,投资架构及参与形式,3,基金条款摘要（续）,退出的主要方式有IPO、股权转让给第三方、公司管理层回购或者其他方式,退出方式,基金收益按年单利10%以上的收益部分由有限合伙人和财务顾问按照80%：20%的比例进行分配,收益分配,基金年管理费为实缴出资额的2.0%/年；如合伙企业
4、延期，延期期间的财务顾问管理费应为实际对外投资尚未退出投资额2.0%延期天数/365,基金费率,投资于一家未上市公司股权的投资额，不得超过该企业实收资本的20%投资于一家未上市公司股权的比例，不得超过该合伙企业实收资本的10%非运用于股权投资的合伙企业资金任何时候应不少于合伙企业实收资本的5%，以用于合伙企业费用的支付合伙企业成立三年后合伙企业剩余资金不得再运用于未上市企业股权投资。（在仍然有可供投资的资金的前提下，对已经投资的项目进行追加投资除外）合伙企业不得用合伙财产或与合伙财产有关的各类凭证、证明、证书进行各种形式的抵押、对外举债、对外担保,投资限制,中信银行股份有限公司,托管银行,4,
5、科学的运作架构,成熟的盈利模式,依托专业的财务顾问中信证券,核心优势,股权投资基金的核心优势,专业的股权投资及管理能力,强大的联合投资领导力，自有资金和管理资金共同投资分散风险，具备持续投资能力,凭借投资银行专业判断优势，降低上市退出风险,项目成功退出的经验积累。国内股权投资起步早，所投资公司已有6家成功在A股上市,中信证券强大的综合性支持平台,依托公司网络资源优势，品牌优势、项目来源广泛,全面的行业研究支持，把握行业发展机遇,丰富、领先的资本市场经验，为投资项目提供全方位的服务,中信证券直接投资业务已取得良好的投资业绩,中信证券先后以中信联创、金石投资作为投资平台，完成了对近20家企业的投资
6、。其中，辰州矿业、理工监测、威创股份、昊华能源、机器人、神州泰岳均已成功登陆A股市场,已在A股上市主承销商,已在A股上市主承销商,已在A股上市主承销商,已在A股上市主承销商,已在A股上市主承销商,已在A股上市主承销商,2008年,2009年,2008年,5,基金投资理念与投资标准,投资理念,投资标准,谨慎地选择企业 着眼于具有较大市场潜力的行业和领域只投资于在行业内有独特竞争优势的领先企业财务投资者以财务投资者的身份投资企业，不对企业进行控股在企业上市后择机退出，投资周期一般在三到五年依托中信证券的平台为企业提供后续支持调动中信证券的资源为企业提供全方位的后续支持，帮助企业尽快在A股上市,PR
7、E-IPO企业企业有意愿于13年内在A股上市企业已经基本具备在A股上市的条件上升行业中具有领先地位 企业所处行业处于上升阶段，企业在本行业居领先地位优秀的管理团队 企业管理团队具有诚实勤勉的职业操守和丰富的行业经验,6,7,经营方式,募集期限,基金资金运用,基金份额转让,基金运营原则,有限合伙人不参与管理或控制基金的投资业务，但有权监督普通合伙人执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任普通合伙人行使经营管理权，执行合伙事务，承担无限责任,存续期内，有限合伙人不能赎回其在本基金中的全部或任何部分的权益但满足相应条件（具体约定详见“有限合伙协议”）的前提下，投资者作为有限合伙人可质押或转让其合伙协议
8、,本基金计划于【2010年10月】开始募集，预期于【2010年11】底结束首期基金募集,直接投资拥有核心技术、战略资源、创新型经营模式或者高成长型的拟上市（Pre-IPO）企业，或其他符合IPO上市条件的企业直接收购有增长潜力、战略资源或管理改善空间的企业或项目出于保值目的，尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的闲置资金可用于银行存款和有价证券投资，有价证券投资仅包括新股申购和投资低风险、流动性强且收益率不低于银行同期存款利率的固定收益金融产品,8,基金管理费,基金利润分配原则,基金风险承担,基金收益纳税方式,基金收益方式与风险分担,管理费按照合伙人实际出资额收取,基金收入在
9、弥补投资亏损、返还项目投资净值和项目相关的成本和费用后的余额为基金可分配利润，应率先返还基金优先回报剩余部分将以8：2的比例在合伙企业和管理人之间进行分配,普通合伙人对合伙企业承担无限责任有限合伙人以出资额为限，对合伙企业承担有限责任,合伙企业不作为所得税纳税主体，采取先分后税方式，由合伙人分别缴纳所得税对于自然人合伙人，由普通合伙人代扣代缴个人所得税，法人合伙人则根据国家有关法律规定自行纳税,9,基金认购流程,基金文本,联络客户经理并参加路演，获得基金全套文本并仔细阅读,签署基金风险提示及适合度评估的文本签署基金所有的法律文本及注册文本,办理交易,签署基金文件并向基金指定帐户出资，即视同参与
10、本基金,资料归集,基金成立,基金认购于x月x日截至，随后办理基金注册基金注册完毕即宣告基金成立，基金开始运作,1,2,3,4,5,基金募集期：2010年10月X日-11月X日,签署基金文件,募集结束之后，各营业部归集工商变更注册资料并快递至财务顾问,投资风险,本基金投资目标企业之后，由于目标企业经营不善、同业竞争、经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而影响投资通过上市、股权转让、管理层回购等方式完成投资资金的退出，导致投资没有收益甚至出现本金损失的情况,代理人风险,根据合伙企业法的规定，作为投资载体的合伙企业必须设立相应的组织架构，因此选派普通合伙人和执行事务合伙人就会涉
11、及到代理人的问题。如果选派的普通合伙人和执行事务合伙人利用职务之便，为自己牟利益，可能会伤害到投资者的利益,政策风险,本基金是按照当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响基金的正常投资进行，可能导致投资者收益降低甚至本金损失,主要风险概述,10,或有利益冲突,财务顾问中信证券需要管理母公司的资产，部分资产拟投向非上市公司股权。本基金与母公司资产之间将可能存在某种程度的利益冲突，当涉及投资机会分配时，财务顾问应以诚实信用原则，尽最大努力在二者之间进行合理分配,财务顾问风险,本基金将聘请中信证券股份有限公司担任财务顾问。若发生财务顾问违背相关法律文件、违规提出投资建议或提出建议失当、自身陷入经营困难而无力继续提供顾问服务等情况下，可能导致投资的亏损,流动性风险,基金存续期间内，有限合伙人不能赎回其在本基金中的全部或任何部分的权益。但满足相应条件（具体约定详见本基金“有限合伙协议”）的前提下，投资者作为有限合伙人可质押或转让其合伙协议（不符合本基金“有限合伙协议”相应规定的合伙权益不能质押或者转让）,主要风险概述（续）,11,精诚合作,
