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1、第六章项目融资模式,掌握 设计融资模式须遵循的基本原则项目融资模式的基本种类熟习采用怎样方法实现融资模式设计中的各项原则项目融资模式的在各方面的结构特征项目融资模式的基本操作类型及操作方法关键概念项目融资模式,第六章项目融资模式,项目融资模式的设计原则及结构特征项目融资的基本种类“生产支付”融资模式 以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式BOT项目融资模式ABS项目融资模式,第一节项目融资模式的设计原则及结构特征,项目融资模式的设计原则项目融资模式的结构特征,项目融资模式的设计原则,有限追索原则项目风险分担原则成本降低原则完全融资原则近期融资与远期融资相结合的原则表外融资原则融资结构最优化原则,有
2、限追索原则,实现融资对项目投资者的有限追索追索程度取决于项目的经济强度和贷款银行的要求由借贷双方通过谈判决定的 需要考虑的问题项目的经济强度是否足以支持融资的债务偿还项目融资是否能有强有力的发起人以外的信用支持,项目风险分担原则,项目发起人不承担项目的全部风险责任方法不同阶段的各种风险通过合理的融资结构设计分散项目建设阶段发起人承担全部项目建设期和试生产期风险项目经营期发起人或对产品有需求的第三方，以购买项目全部或绝大部分产品的方式承担项目的市场风险；贷款银行也承担一部分经营风险,成本降低原则,实现最大限度地降低融资成本 方法完善项目投资结构设计，增强项目经济强度，降低风险以取得较低的债务成本
3、；合理选择融资渠道，优化资金结构和融资渠道配置充分利用各种上税收优惠，如加速折旧、税务亏损结构结转、利息冲抵所得税、减免预提税、费用抵税等。,完全融资原则,实现发起人对项目较少的股本投入。方法发起人可以以担保存款、信用证担保等非传统的方式代替实际股本资金投入贯彻这一原则的基础保证项目现金流量的充足,近远期融资相结合的原则,在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题是如何考虑的不同项目融资结构在重新融资时的难易程度是有所区别的，有些结构比较简单，有些结构相对复杂，项目融资模式的设计必须充分考虑这一问题。,表外融资原则,争取实现资产负债表外融资表外融资非公司负债型
4、融资方法通过设计项目投资结构，不将所投资项目的资产负债与投资者自身的资产负债表合并把一项贷款设计成为一种“商业交易”的方式具体融资设计如设计成“产品支付”融资模式,融资结构最优化原则,力求融资组成要素的合理化、多元化融资方式结构优化、融资成本的优化、融资期限结构优化作用避免依赖于一种融资方式、一个资金来源、一种货币资金，一种利率和一种期限的资金提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，减少筹资风险注意几种筹资的结合内部筹资与外部筹资国内筹资与国际筹资长期筹资与短期筹资直接融资与间接融资,项目融资模式的结构特征,贷款形式方面的特征 信用保证方面的特征 贷款发放方面的特征,贷款形式方面的特征,银行贷款，
5、偿还依靠项目的现金流量贷款方为借款方提供有限追索或无追索权的贷款，偿还将主要依靠项目的现金流量贷款方预先支付资金来“购买”产品通过“远期购买协议”或“产品支付协议”，由贷款方预先支付一定的资金来“购买”项目的产品或一定的资源储量（最终将转化为销售收入）,在信用保证方面的特征,要求取得项目资产的第一抵押权要求将契约性权益转让给贷款银行要求成立一个单一业务实体要求提供项目完工担保要求提供市场销售安排,在贷款发放方面的特征,在项目建设开发阶段（construction phase）贷款发放随工程中进度逐步到位，但利息的偿还可推迟在项目经营阶段（operation phase）贷款利息和本金偿还速度是
6、和预期产量及销售收入相关联，以一个项目净现金流量的固定比例偿还,第二节项目融资模式的基本种类,直接融资模式直接融资面对同一个贷款银行和市场安排发起人独立安排融资和承担市场销售责任发起人通过项目公司安排项目融资模式 单一项目子公司形式 合资项目公司形式,直接融资模式（1）,定义由项目投资者直接安排项目的融资，直接承担融资安排中的责任和义务适用投资者本身公司财务结构良好且合理时采用，非公司型结构中常用优缺点可获得成本相对较低的贷款要注意如何限制贷款银行对投资者的追索权利两种模式直接融资面对同一个贷款银行和市场安排发起人独立安排融资和承担市场销售责任,直接融资（2）面对同一个贷款银行和市场安排,项目
7、发起人组成非公司型合资结构根据合资协议组成非公司型结构管理协议、销售代理协议发起人单独与贷款银行签署协议统一筹集项目的建设资金和流动资金每个发起人单独与贷款银行签署协议项目管理公司负责建设、生产经营、产品销售销售收入进入监控账户支付生产成本和资本再投入，偿还到期债务后，按融资协议将盈余资金返还给发起人,直接融资模式（1）面对同一银行和市场,直接融资（3）发起人独立安排融资和承担市场销售责任,项目发起人投资合资项目根据合资协议投资合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理。发起人自行安排融资按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务自行安排融资项目管理公司负责建设、生
8、产代表发起人安排项目建设，安排项目生产，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目发起人发起人按规定价格购买项目产品销售收入根据与贷款银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控账户，并按资金使用优先序列的原则进行分配,项目公司安排项目融资模式（1）单一项目子公司形式,单一项目子公司形式在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，一个或一个以上项目发起人各自成立一个单一目的公司参与合资项目，作为投资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。项目子公司将代表发起人承担项目中的全部或主要的经济责任 特点容易划清项目的债务责任，贷款银行追索只能到项目子公司的资产和现金
9、流量，项目融资有可能被安排成非公司负债型的融资在税务结构安排上会差一些。取决于各国税法对公司之间税务合并的规定,单一项目子公司形式,项目公司安排项目融资模式（2）合资项目公司形式,操作发起人根据股东协议组建项目公司（SPV），注入股本资金项目公司作为独立法人，安排融资，建设经营并拥有项目项目融资安排在对项目发起人有限追索的基础上。缺点融资灵活性差，难满足不同投资者对融资的各种要求。税务结构安排上缺乏灵活性债务形式选择上缺乏灵活性优点将项目的融资风险和经营风险大部分限制在项目公司容易将融资安排成为非公司负债型融资便于把项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。可利用大股东的管理、技术、市场和资信
10、等优势获得优惠贷款条件,合资项目公司形式,第三节“生产支付”融资模式,“生产支付”融资模式“生产支付”融资模式的操作程序案例分析,“生产支付”融资模式,“生产支付”融资模式也称“产品支付”法（production payment）主要是针对项目贷款的还款方式而言。借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷款清偿前，贷款方拥有项目部分或全部产品的所有权。生产支付只是产权的转移，并不是产品本身的转移。贷款主不用接受实际的项目产品。,“生产支付”融资模式特点（1）,还款来源一般情况：通过直接拥有项目的产品，而不是通过抵押或权益转让的方式。针对资源属于国家的
11、项目：项目未来生产的现金流量资源开采权和项目资产的抵押贷款银行所取得的权利仅限于那一部分项目产品，如收入不足以偿还其贷款，贷款人无权请求补偿融资的关键性问题如何计算资源储量的现值,“生产支付”融资模式特点（2）,融资的资金数量取决于产品支付所购买资源储量的预期收益的资产现值考虑：1已证实的资源总量；2资源价格；3生产计划（开采计划和财务安排）；4通货膨胀率、汇率5资源税和其它税融资期限一般短于项目预期的经济寿命资金融资银行只提供建设和资本费用，而不承担项目生产费用的融资信用保证项目发起人提供最低产量、最低产品质量标准等方面的担保“融资中介机构”（SPV）在生产支付中重要作用严控现金流的使用顺序
12、，保证贷款人利益,“生产支付”融资操作程序,SPV的建立由贷款银行建立一个特别目的公司SPV（融资中介机构）资金注入借款银行把资金贷给该SPV，该机构根据产品协议将资金注入项目公司。还款保证SPV以对产品的所有权及其有关购买合同作为对贷款银行的还款保证。开发建设项目公司从专设公司SPV得到“购货款”，开发建设。项目投产后销售SPV直接销售或销售给项目公司，销售款偿还自身“购货款”项目公司代理销售给用户，收入传给SPV来偿还贷款,操作开发阶段产品支付结构示意图,产品所有权,操作投产阶段产品支付结构示意图,销售收入,案例分析英国北海石油项目融资（1）,英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发北海石
13、油项目。英国国家石油公司为保证北海油田的石油产品能在本国提供，同意按国际市场价格购买51%的石油产品。它是项目发起人，又是项目产品的购买者1、英国石化公司组建两个完全控股的独立实体英国石化开发公司、英国石化贸易公司2、英国石化公司成立一个壳公司北海油田项目公司，由它专门负责北海油田的项目融资安排通过项目公司安排融资,案例分析英国北海石油项目融资（2）,3、英国石化公司转让由英国政府授予的石油开采许可证给北海油田项目公司，北海油田项目公司将其转让给贷款银行，并与银行签订产品支付条件下的贷款协议4、银行将贷款支付给北海油田项目公司，由它以产品支付预付款形式支付给英国石化开发公司作为石油开采费5、英
14、国石油开发公司开采，英国石油贸易公司负责销售（贸易公司实质上是作为银行的销售代理人）6、销售收入支付给北海油田项目公司，由北海油田项目公司偿还银行债务资金,案例分析英国北海石油项目融资（2）融资模式：典型的产品支付模式,融资情况：银团贷款：贷款金额近9亿美元，贷款期8年，宽限期4年（不偿还本金），后4年为偿还期，分8次偿还贷款本金 以开采出来的石油为产品支付基础。无英国财政部担保，也不以国家石油公司股权作抵押 担保结构：要求所有贷款人的权益作担保，包括合资经营协议的权益和销售合同权益英国石化开发公司保证以合理价格开采出石油石油开采许可证作抵押转让给银行风险：贷款银行承担了石油储量不足的风险,英
15、国北海石油项目融资,第四节以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式,杠杆租赁杠杆租赁操作要点案例分析,杠杆租赁,金融租赁直接租赁设备购置成本100%由出租人独自承担杠杆租赁小部分由出租人承担，大部分由银行等提供杠杆租赁 指在融资租赁中，设备购置成本的小部分由出租人承担，大部分由银行等金融机构提供贷款补足的租赁业务。设备购置费出租人一般投资购置设备所需款项的2040%，银行贷款6080%设备所有权人出租人，经济上拥有设备所有权，享受如同对设备100%投资同等税收待遇,杠杆租赁的杠杆效果和优惠待遇,杠杆效果对出租人而言指凭借他人资本来提高自有资本利润的方式例如，原有自有资本的利润率为5%，采用20%自有
16、资本80%贷款来投资，经过贷款并归还利息以后，自有资本的利润率上升为10%，这种情况就是杠杆效果优惠待遇对出租人和承租人投资减免税、加速折旧、低息贷款使出租人和承租人者得到好处，获得一般租赁所不能得到的更多的经济效益,融资租赁的好处,项目公司仍拥有对项目的控制权作为承租人的项目公司有租赁资产的使用、经营、维护和维修权。可实现100%融资发起人不需投入。购置设备：租赁公司2040%银行贷款较低的融资成本融资优惠和信用保险；政府低息贷款；政府融资并分担风险金融租赁公司可将优惠以较低的租金分配给项目公司，所以通过杠杆租赁融资付出的融资成本低于银行贷款的融资成本 享受税前偿租的好处项目公司支付的租金可
17、当作费用支出，计入成本，不需纳税,杠杆租赁操作要点（1）合同阶段,成立项目公司项目发起人成立签订项目资产购置和建造合同成立合伙制金融租赁公司安排债务资金，用以购买项目及资产；将项目及资产出租给项目公司,杠杆租赁操作要点（2）租赁阶段,寻找债务参与者银行或金融机构购买设备资产，出租给项目公司,杠杆租赁操作要点（3）建设阶段,项目开发建设项目公司代表租赁公司监督项目开发建设项目公司支付租金数额应等于贷款利息项目公司为杠杆租赁提供完工担保、长期市场销售保证、及其他形式的信用担保,贷款协议,杠杆租赁操作要点（4）经营阶段,投产经营阶段项目公司生产出产品，将产品出售获得收入项目公司补缴建设期内没付清的租
18、金；租赁公司收到租金通过担保信托支付银行本息租赁公司监督或管理项目公司现金流,杠杆租赁操作要点（5）租赁期满,租赁期満项目发起人将项目资产以事先商定价格购买回去。或由项目公司作为代理人把资产以可接受价格卖掉，售价大部分会当作手续费由租赁公司返还给项目公司,案例分析（1）中国国际信托投资公司在澳大利亚波特兰铝厂的投资结构,投资结构美国铝业在澳大利亚的子公司（美铝澳大利亚公司）持有45%澳大利亚维多利亚政府（维州政府）持有25%中国国际信托投资公司子公司（中信澳大利亚公司）持有10%澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）持有25%日本丸红商社澳大利亚子公司（丸红铝业澳大利亚公司）持有10%,
19、案例分析（2）合资协议,分别投入资金每投资者分别投入相应资金，作为固定资产投资、生产费用、管理费用的所需资金独立安排主要原材料项目需要的两种主要原材料氧化铝和电力供应，由每个投资者独立安排独立安排融资投资者根据自身资金实力和税务结构独立安排融资，筹集所需的资金获得相应份额产品，独立销售投资者获得相应份额的产品电解铝锭，独立在市场上销售,案例分析（3）融资方式,美铝资金雄厚、实力强传统的公司融资方式融资成本较低维州政府纹为鼓励当地发展和刺激就业提供由政府担保的银团贷款由信托基金作中介第一国民信托通过在股票市场上发行信托单位集资丸红铝业由日本丸红商社担保传统的公司融资中信公司融资100%的项目融资
20、方式,案例分析（4）中信公司融资,中信公司融资100%的项目融资方式有限追索杠杆租赁融资模式以杠杆租赁方式将项目税务好处转让给澳大利亚几家主要银行组成的合伙制公司，换取较低的资金安排成本中信公司成立子公司中信澳大利亚公司代表总公司管理项目投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在项目中的经济责任中信澳（波特兰）公司中信澳公司单独控股的单一目的公司，直接进行项目的操作,案例分析（5）杠杆融资,合伙制租赁公司5家澳大利亚银行组成是项目的股本投资者，法律上拥有波特兰铝厂10%的投资权益提供项目建设资金的三分之一（10%股份的1/3）收益：项目巨额税务亏损；收取租金债务参与者比利时银行贷款提供建设资金
21、的2/3，可扣减利息预提税。为中信省几百万美元。债务参与银团为比利时银行的贷款资金提供信用担保由比利时银行牵头，由澳大利亚、日本、美国、欧洲等9家银团组成以信用证方式为合伙制租赁公司的股本参与者中信澳（波特兰）公司项目承租人签订了12年租赁协议，从项目代理公司获10%铝厂资产的使用权。,案例分析（6）中信公司融资,案例分析（7）中信公司融资的信用担保结构,提货与付款协议中信澳（波特兰）公司与由中信澳公司签订，保证按市场价购买铝锭，降低市场风险完工担保，资金缺额担保中信公司以担保存款方式，在海外国际一流银行存入了固定金额的美元担保存款在建设费用超支和项目现金流不足时，杠杆租赁经理人可动用该存款资金中信担保的责任限制在担保存款的本金与利息。没动用，90年解除中信公司准股本投入购买合伙制租赁公司相当于建设金额的4%的无担保零息债券对银团的参与起良好的心理作用默式担保中信同意项目公司以总公司的名称，以中信澳（波特兰）公司出现,案例分析（8）中信公司融资的信用担保结构,
