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1、第三章 证券发行业务,第一节 证券发行业务概述,一、证券发行活动的市场主体1.发行者 受严格法律法规限制政府、股份公司、金融机构、企业2.投资者 出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力 个人、机构、外国3.投资银行 中介4.证券监管机构 维持公平而有秩序的市场5.其他当事人 律师事务所、会计师事务所、财务顾问公司、证券信用评级机构,二、证券发行方式1.按发行对象的不同公募发行 public offering 私募发行 private placement2.按发行主体不同3.按发行证券种类不同三、证券发行原则 公平 法律地位平等 三公 公开 信息首次披露、持续披露 公正 禁止欺诈、操纵、内
2、幕交易,四、证券发行的管理制度1.注册制公开原则内容 公司经营情况、财务资料、财产详细情况、主要持有者、董事管理人员及报酬等2.核准制实质管理原则 制定条件3.区别原则适用性,第二节 股票的发行业务一、公募发行1.特点2.承销人的主体资格 市场约束、自律、法律管理 综合类拥有资格 条件 注册资本5亿、净资本2亿 经纪类 注册资本5000万 从业资格 场所设施 管理制度3.发行方式全额包销 firm commitment 买卖关系代销 best efforts 代理关系余额包销 standby commitment 优先认购权,4.发行程序选择发行人是否符合股票发行条件是否受市场欢迎是否具备优秀
3、的管理层是否具备增长潜力 在竞争中获选为主承销商声誉和能力承销经验和类似发行能力证券分销能力造市能力承销费用结合发行人具体情况找出主要关注点展开自我推介和公关工作,签订承销意向书制定承销方案，就承销方式、最大毛利差、承销折扣市场推销计划、投资银行不执行条款等做出规定组建IPO小组承销商公司管理人员律师会计师行业专家尽职调查 due diligence 整个市场的状况及所处的经济周期阶段发行公司的行业资料发行公司的经营资料发行公司的财务状况,编制募股文件招股说明书公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件初步招股说明书 red
4、herring 最终招股说明书 final prospectus其他文件审计报告、法律意见书、律师工作报告申请股票发行路演 road show,确定发行价格影响因素经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态定价方式A美国式“累计订单方式”三次定价 优缺点B香港式“固定价格方式”价格低C两者的比较定价方法A市盈率法公式 发行价=每股预测税后利润市盈率 每股预测税后利润=预测盈利/总股本加权平均法 总股本=原股本+新发行股本权数权数=新股发行到本会计年度结束所余时间（月）/12,全面摊薄法总股本=原股本+新发行股本影响因素a参考发行公司上市前最近三年平均每股税后利润率与已上市的近似种类的其他
5、股票最近三年的平均市盈率b参考发行公司上市前最近三年平均每股所得股息与已上市的近似种类的其他股票最近三年的平均股息率c参考发行公司上市前最近期的每股净资产d参考发行公司当年度预计的股利除以银行一年期的定期储蓄存款利率B现金折现法C净资产倍率法,组建承销团与确定承销报酬 组建承销团承销辛迪加 underwriting syndicate销售集团 selling group选择标准：应有不错的客户基础和销售渠道 愿意且有能力担任做市商 分销商愿意在股票市场上市交易后进行分析签署承销合同承销商间协议、交易商协议、承销协议承销报酬收取方式 买卖价差 按承销金额的一定比例影响因素,股票发行总量、发行总金
6、额、发行公司的信誉、发行股票的种类、承销方式、发行方式、股市状况、投资银行的信誉辛迪加集团的费用分布管理费、承销费、销售费稳定价格墓碑广告 最上面的最左方 主承销商特殊阶层、主要阶层、准主要阶层、次要业者 二、股票的私募发行1.特点2.操作,股票IPO定价过低的理论解释,1.”胜者之咒”假说 the Winner Curse Hypothesis Rock(1986)通过低价方式为那些未掌握信息的投资者提供一定收益使得以后的股票发行顺利进行2.信号假说 the Signaling Hypothesis 市场中存在业绩好和差的两种公司，投资者难以区分，业绩好的公司通过低价发行向投资者传递本公司拥
7、有美好发展前景的信息，而业绩差公司则不能,3.投资银行买方独家垄断假说the Investment Banker Monophony Power Hypothesis Barron(1982)上市公司不能很好监督承销商时，承销商会通过低价发行提高承销活动的成功概率4.避免法律诉讼假说the Lawsuit Avoidance Hypothesis Tinic(1988)Hughes and Thakor(1992)美国严格的信息披露制度使得投资银行、发行公司面临诉讼风险，为规避诉讼风险采用低价发行5.动态信息收集假说 the Dynamic Information Acquisition Hy
8、pothesis在累积订单询价机制国家，为了鼓励机构投资者报出较为真实的价格，承销商向其提供更为低廉的发售价格以及更多的配售机会,6.从众假说 the Bandwagon Hypothesis Welch(1992)最初股票认购情况会影响到以后其他投资者的购买行为。当最初股票发售出现热销时，以后的投资者会不考虑其自身掌握的有关信息而大量认购，即从众现象7.所有权分散假说 the Ownership Dispersion Hypothesis Brennan and Franks(1995)管理层通过低价发行方式使得投资者对股票产生过度需求，此时投资者所能实际购买的股票就将根据申购数额按比例进行
9、配售，避免股票的大部分被少数人持有的现象发生，管理层的控制权不会受到影响 中国股票市场IPO高溢价的原因及改善对策,第三节 债券的发行业务,一、债券的私募发行 自由发行 无需投资银行的介入二、债券的公募发行1.债券的特点2.债券的分类3.债券的信用评级 关系到公司发行债券的效果和投资者的选择债券信用评级的依据债券信用等级及涵义,4.债券发行的招投标招标发行方式按照招标竞争标的物划分 缴款期招标 由近及远 价格招标 由高到低 收益率招标 由低到高按照确定中标的规则划分荷兰式招标 单一价格招标 最高中标收益率是票面利率美国式招标 多重价格招标 加权平均收益率是票面利率投标基本依据收益率曲线分为正向
10、、反向、不规则、水平 5.组建承销团6.销售,收益率招标某发行人拟发行债券5亿美元,价格招标某发行人拟发行债券5亿美元，面值为100美元,国际上的股票发行定价方式比较？,1.询价方式特点价格由供求双方共同决定降低了发行人和投资者之际纳、承销商和投资者之间、机构投资者和中小投资者之间的信息不对称程度有助于发掘市场对股票的真实需求定价具有灵活性，缩短发行定价与上市间的时间间隔，减小承销风险在攀比效应推动下，会刺激新股需求，有利于新股定价承销商拥有较大的新股分配权力，有利于发行人和承销商选择理想的投资者结构有利于大规模股本融资活动的顺利进行,2.固定价格方式特点价格由供给方决定由于发行价格在市场信息
11、收集之前已经确定，且承销商无法给与投资者发掘相关信息的激励，发行人、承销商和投资者之间的信息不对称问题得不到妥善解决，定价准确与否在很大程度上取决于承销商的业务能力和主观判断，可能使发行人增加上市成本，承销商增大包销风险从公开募股到股票上市之间的时间差可能使发行价与二级市场价出现较大偏差发行效率较低，价格抑制较严重，难以保证新股得到合理定价操作简单，销售成本低，适合融资规模不大的IPO,3.竞价方式特点可以反映市场对新股的需求信息，透明度高，市场化程度最高，不易产生腐败，抑价程度最低承销商缺乏股份分配的灵活性，在选择投资者结构方面缺少自由度美国式招标有利于发行人募集更多资金，降低上市成本，但可能出现中标人之间购买价格差异过大，影响市场公平荷兰式招标容易诱导投资者故意高报价以确保得标而使股价高估并出现超额认购4.混合方式 适合新兴资本市场,
