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1、1,陈萍生,资产与股权的纳税处理及运用训练,2,（3）融资租入的固定资产，以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础，租赁合同未约定付款总额的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础；案例：某企业融资租赁租赁资产，该项资产公允价值800万元，租赁期10年，每年120万元，合计付款总额1200万元。会计上按800万元入账，400万元为未实现融资费用，按实际利率法分10年计入财务费用。分析：税务上固定资产的计税基础？(答案1200),3,4投资资产成本 是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，
2、投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。分析：分配时配送的股权的计税基础？（答案：增加计税基础）,4,举例：某企业将成本是80万元，售价是100万元的土地使用权不动产用于投资，占被投资方股权比例为50%。被投资方净资产账面价值160万元。会计处理：借：长期股权投资 80 贷：无形资产-土地 80 税收调整：视同销售调增20分析：长期股权投资计税基础是多少？（答案100）,5,提示：视同销售所得要调整计税基础案例：某房地产企业就地安置拆迁户
3、5000平米，市场售价8000元，土地成本2亿元，建筑施工等其他开发成本8000万元，总可售面积80000平米。则:1.实际所得=8000(80000-5000)-28000=32000 2.税收处理：视同销售收入=50000.8=4000分析：如何调整计税基础不重复纳税？税收所得=800080000-(28000+4000)=32000,6,(二)税收上确认资产销售的，可以调整计税基础实施条例第七十五条除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。思考题：企业资产评估增值的会计处理？对企业所得
4、税的影响？对其他税收的影响？（答案：借记资产，贷记资本公积。不缴纳所得税；涉及房产税收。）,7,（三）评估减值计提减值准备不能税前扣除 第十条 在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出；第五十五条企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。思考题：税务上不允许计提，会计上是否不计提减值准备？（答案：可以）计提的利弊分析？（答案：可以减少会计利润少预缴企业所得税）我们单位是否可以考虑计提？,8,思考题：12366税务咨询人员经常接到这样的咨询地电话：我单位将一子公司以评估价卖给了其
5、他企业(或个人)，需要缴纳哪些税收？怎么回答这类问题？咨询问题本身存在什么问题吗？（答案：没有弄清楚资产与股权的关系）,9,（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。税收分析：上述重组涉及什么税收问题？（答案：增值税、营业税和企业所得税等问题）,10,1、企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：(1)同
6、一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。思考分析：税收计税基础相同吗？（答案：税收上按历史成本原则）,11,案例：A公司以土地使用权投资取得B公司70%的股权（同一控制下合并）。投资资产土地使用权账面价5600万元，公允价9000万。合并日，B公司账面所有者权益额为10000万元。思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？（见后面）,12,初始投资成本为7000（10000*7
7、0%），账务处理：借：长期股权投资 7000 贷：无形资产-土地使用权 5600 资本公积 1400税收分析：1.无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销售：所得=9000-5600=3400；2.计税基础：9000,13,(2)非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业的合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。思考分析：税收计税基础相同吗？（答案：相同）,14,案例：A公司以土地使用权投资取得B公司70%的股权（非
8、同一控制）。投资资产土地使用权账面价5600万元，公允价9000万。合并日，B公司账面所有者权益额为10000万元。思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？,15,初始投资成本为9000，账务处理：借：长期股权投资 9000 贷：无形资产-土地使用权 5600 营业外收入 3400税收分析：1.无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销售：所得=9000-5600=3400；2.计税基础：9000,16,案例：2007年4月，A公司以支付银行存款方式取得B公司20%的股份（非合并）作为长期股权投资，实际支付价款600万元，另支付相关税费4万元。账务处理如下：借：长期股权投资 6040000 贷
9、：银行存款 6040000思考分析：税收计税基础多少？（答案：一样的）,17,训练分析：案例：2009年3月，A公司通过增发6000万股本公司普通股（每股面值1元）取得B公司20%的股权，按照增发前后的平均股价计算，该6000万股普通股份的公允价值为10400万元。为增发股份，A公司向承销机构支付了400万元的佣金和手续费。假定A公司取得该部分股权后能够对B公司生产经营决策施加重大影响。问题：账务处理？投资的计税基础？（答案见后）,18,A公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本，账务处理为：借：长期股权投资 104000000 贷：股本 60000000 资本公积-股本溢价
10、44000000 发行证劵过程中支付的佣金和手续费，应冲减权益性证劵的溢价发行收入：借：资本公积-股本溢价 4000000 贷：银行存款 4000000,19,案例：甲企业于2009年1月取得A公司30%的股权，支付价款6000万元。取得投资时A公司净资产账面价值为15000万元（与公允价值相同）。甲企业在取得A公司的股权后，初始投资成本为6000万，但在A公司净资产公允价值份额为4500万元（1500030%），初始投资成本大于公允价值份额1500万，不调整长期股权投资成本。账务处理：借：长期股权投资 6000 贷：银行存款 6000,20,假如本例中，取得被投资单位净资产公允价值为2200
11、0万元，则甲企业按持股比例计算应享有A公司净资产公允价值价值的份额为6600万（2200030%），比初始投资成本6000万元大600万元，此项差额应计入取得投资当期的营业外收入。账务处理：借：长期股权投资 6600 贷：银行存款 6000 营业外收入 600分析：该项营业外收入是否纳税？（答案：不纳税）,21,讨论分析案例 某房地产开发企业有两个人股东，注册资本2000万元。异地开发某项目，开发时间预计5年，前3年盈亏基本持平。第4、5年后将实现税后利润4000万元。项目完成后，清算注销公司。问题：股东不想在分红或公司注销清算时缴纳税后利润个人所得税，如何处理？（答案：新设企业转让股权）,2
12、2,思考题：我公司是一个改制企业，股东人数很多，涉及到股息红利发放，如何做到少缴个税？（答案：工资薪金）（补充说明：由于股东人数过多，由独立个人股东转入到成立的个人公司似乎不太现实和科学，请问还有别的方式来合理避税吗？）,23,第四节 股权转让与所得税,(一)企业股权转让征税问题实施条例 第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。分析：税后留存收益能否扣除？（答案：不能）,24,国税函201079号三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时
13、，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。思考题：企业转让股权之前应考虑的税收问题是什么？（答案：先分红再转让）,25,案例：某自然人持有某家上市公司限售股100万股，限售期结束后的股价是每股20元，股票出售后将按照2000万元的限售股转让收入予以征税。避税思路？（答案：解除限售期后转股分配）财税2005102号：对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。,26,避税思路：在限售期结束之后，公司在半
14、年报和年报连续进行两次10转10的高比例转股，该自然人持有的股份数量变为400万股，对应股价除权之后变成每股5元，其中有100万股属于限售股，而其余300万股由于属于在限售期结束后获得的流通股，转让所得不予征收个人所得税。避税结果：自然人如果将全部股票出售，只需按照500万元的限售股转让收入进行征税。,27,思考题：根据目前税法规定分析：如果你的企业准备上市，由于上市后股权增值巨大，需要怎样的股权结构才能使税收利益最大化？（答案：个人持股）,28,第五节 股权收购的纳税处理及运用,案例 深圳市华新股份有限公司1998年6月以12500万元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公司
15、经评估确认的净资产价值为9789万。广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资4600万创办的全资子公司，该公司1997年12月31日的资产帐面净值为6670万，经评估确认后的价值为9789万元。分析：当事各方所得税的处理问题？,29,（1）华新公司长期股权投资的税务处理问题 根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际支付的12500
16、万，不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调整。,30,（2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入12500万，与其投资成本4600万之间的差额，应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。（3）冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整。,31,（二）涉税分析及选择财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）1.一般性税务处理被收购方应确认股权转让所得或损失收购方取得
17、股权的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。,32,案例：顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%股权，计税基础4600万元。深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，价款12500。假如全部支付深圳华新公司股权12500，按一般性税务处理，如何处理？,33,答案 被收购方顺德容奇开发公司应确认股权转让所得7900万元（12500-4600）收购方深圳华新公司取得股权的计税基础应以12500万元为基础确定。被收购企业广东冠华公司的相关所得税事项原则上保持不变。,34,案例：顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%股权，计税基础4600万元，公允价12500。
18、深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，价款12500。假如全部支付深圳华新公司股权12500，股权支付比例超过85%，选择特殊性税务处理，如何处理？,35,答案 被收购企业容奇开发公司取得深圳华新公司12500股权的计税基础是4600 收购企业深圳华新公司取得广东冠华公司股权的计税基础是12500还是4600？顺德容奇开发公司股权增值7900不纳税。深圳公司、冠华公司资产计税基础(6670万元)及所得税事项（包括亏损弥补）不变。,36,上例，顺德容奇转让100%股权；股权支付比例为96%。12000万股权对应增值不纳税，但500万非股权支付要视同销售确认所得。顺德容奇公司股权计税基础460
19、0万，取得对价支付12500万，增值7900万。其中，与500万元非股权支付对应的部分为316万元（7900/12500*500），需要缴纳企业所得税79万（316*25%）。按照不重复征税的原则分析，如何确定和调整计税基础？,37,顺德公司取得深圳华新公司新股权的计税基础不是12000万，而是以被收购股权的计税基础计算确定，新股权的计税基础为：4600-500+316=4416。深圳华新公司收购广东冠华公司的股权支付的对价是12500万，长期股权投资的计税基础是12500万元。（12000-4416=7584；7584+316=7900）,38,第六节 资产收购纳税处理与运用,（一）投资视同
20、销售分析分析：企业将本企业的资产转移给另一家企业（如关联企业或非关联企业）采取的方式一般是销售、无偿转移、投资，哪一种方式在税收上较为有利？对外投资涉及哪些税收？（答案：投资方式）,39,（二）资产收购 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。税收分析：资产收购，是否净资产？单项资产投资视同销售处理，全部整体资产投资需要视同销售处理吗？,40,案例：为扩展生产经营规模，阿里巴巴决定收购雅虎资产。2009年5月，双方达成收购协议，雅虎所有资产经评估后的资产总额为17300万元（计税基础14700万元）税收处理：雅虎公司
21、确认资产转让所得？阿里巴巴收购资产计税基础？,41,案例15 上例中，如果阿里巴巴向雅虎支付了以下两项对价：现金1300万元；其控股公司20%的股权公允价16000万元，计税基础10000万元。则股权支付比例为92.5%，超过85%，两公司如何特殊性税务处理？,42,两公司可以选择：雅虎转让资产所得2600万元可以暂不纳税雅虎取得新公司股权的计税基础不是16000万元，而是按14700万元作为计税基础计算阿里巴巴支付其控股公司股权6000万增值也不确认转让所得阿里巴巴收购雅虎资产的入账计税基础，按自己被转让资产的计税基础即11300（10000+1300）确定。,43,思考题：江中不动产资产成
22、功转移过户案例给我们的启示？是否还有更好的办法？是否可以复制？（答案：可以复制）,44,第七节 企业合并纳税处理与运用,思考题：1.江中制药采取什么方式兼并南昌资产管理公司？2.上海某外资连锁酒店总公司将全国各地子公司转为分公司需要采取什么方式？是否有什么税收策划？china lodging group重组方案.doc 3.收购资产评估增值(或减值)的企业，需要注意什么税收问题？,45,举例：2008年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值1元，市价4.34元）对S公司进行合并，并于当日取得S公司的净资产（资产账面价3342，公允价值5480；负债1140；所有者
23、权益2202）。假如P、S为同一集团内两家全资子公司。账务处理：借：资产 3342贷：负债1140 股本 1000 资本公积 1202分析：税收方面需要考虑的问题？（答案：是否清算纳税）,46,思考题：什么是产权转让？产权转让的主体是企业本身还是企业产权所有者？（答案：所有者）,47,（五）企业所得税案例分析 东方航空公司合并上海航空公司，上航公司被合并时账面净资产为6670万元，评估公允价值9789万元。上航公司股东投资计税成本为4600万元。如上航股东收到合并后东航公司股权12500万元，其他非股权支付0，则股权支付额占全部支付额比例为100%,超过85%，双方可以选择免税合并，即上航股东
24、股权增值和上航公司资产增值部分都不缴纳企业所得税。称之为“特殊性税收处理”。,48,如果上航公司股东收到合并对价12500万元中，股权支付比例低于85%，则：上航公司资产评估增值部分3119万（9789-6670），必须要先缴纳企业所得税；上航股东股权换股增值7900万元（12500-4600）也要纳税。以上称之为“一般性税务处理”。,49,案例分析 东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净资产计税基础为6670万元，评估公允价9789万元。上航股东股权投资计税成本为4600万元。如股权支付低于85%，选择一般性税务处理，则：东航公司取得上航净资产计税基础？差额？上航公司清算所得？上航股东
25、股权转让所得？,50,一般性税务处理：东航公司取得上航净资产按9789万元作为计税基础，差额2711万元计入商誉 上航公司清算所得3119万元，纳税780万元，税后留存收益4409（2339+2070），股东按分配税后所得处理。上航股东股权转让所得：12500-4600-4409=3491 上航公司所得税事项（如亏损）不结转至东航公司。,51,案例分析：假如12500万元全部为股权支付，则：1.上航股东取得东航公司新股的计税成本？2.东航公司接收资产时是按原上航公司资产账面计税基础价值作为计税基础？,52,假如12500万元全部为股权支付，则：1.上航股东取得东航公司新股的计税成本不是1250
26、0，而是4600。将来以12500转让该项股权时，再确认实现转让所得7900。2.东航公司接收资产时是按原上航公司资产账面计税基础价值作为计税基础。东航公司合并上航公司，尽管上航公司净资产公允价9789，但账面计税基础价为6670，兼并后的东航只能以6670为新公司资产的计税基础。,53,破产重组方式 根据美国政府先前态度，联邦政府已向通用注资约200亿美元帮助其维持经营。如果实施破产重组，通用将在这一过程中额外接受大约300亿美元政府注资，用以清偿拖欠担保债权人债务以及提供破产保护融资和退出融资。作为交换，美政府对重组后通用公司的持有股份比例将提高至最多70%。此外，通用还欠下政府80亿美元
27、债务。思考题：如债务重组，通用公司需要缴纳什么税收？（答案：企业所得税）,54,案例分析 某稽查局对甲公司进行检查时，发现“资本公积”增加了215000元。审核“资本公积”明细账，增加是由于债务重组业务引起的。甲公司以一批库存商品抵偿所欠乙公司的债务70万元，该库存商品账面成本为40万元，市场价格(不含税)为50万元，记账如下：借：应付账款乙公司 700 000贷：库存商品 400 000 应交税费增值税(销项税)85 000 资本公积其他资本公积 215 000（答案：全额纳税）,55,2、特殊分立新股成本为0。免税分立可以不视为分配，但“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不
28、放弃“旧股”，则“新股”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。如上例，被分立企业的股东如不放弃A企业“旧股”，取得C企业的股权计税成本？（答案：0）,56,第十节 机构业务重组的税收运用,思考题：与合并相反，企业设立分支机构的架构税收效用在哪些方面？如：大型房地产企业为何要设立上下游链条公司？,57,筹划思路：将装修分开计价，分别签订房屋销售合同与装修合同（装修公司签订）。筹划结果：营业税=（100005.5100003.3）=880万元
29、 销售房屋增值额1000080005502400950，不缴纳土地增值税。与1310万元比较，节约税收430万元。分析：策划主要风险点在哪里？（答案：分设机构）,58,3.增值税企业的混合销售缴纳增值税。如果将营业税劳务缴纳营业税，则可以分设机构，单独代办营业税劳务，这样就可以分开纳税。案例分析：某公司销售空调，同时为客户安装。年总收入3000万，其中安装费300万（耗用进项税金10万）。安装费缴纳增值税43.6万300/（1+17%）*17%-10。如何策划少纳税？（答案：机构分设）,59,训练分析2国税函2009567号江西泰和玉华水泥有限公司旋窑余热利用电厂利用该公司旋窑水泥生产过程中产生的余热发电，其生产活动虽符合资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）的规定范围，但由于旋窑余热利用电厂属于江西泰和玉华水泥有限公司的内设非法人分支机构，不构成企业所得税纳税人，且其余热发电产品直接供给所属公司使用，不计入企业收入，因此，旋窑余热利用电厂利用该公司旋窑水泥生产过程中产生的余热发电业务不能享受资源综合利用减计收入的企业所得税优惠政策。问题：玉华公司如何可以享受税收优惠？（答案：机构分设）,
