《上海证券交易所关于发布《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》的通知.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海证券交易所关于发布《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》的通知.docx（40页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、发文机关：上海证券交易所发布日期：2023.02.17生效日期：2023.02.17时效性：现行有效文号：上证函2023376号上海证券交易所关于发布上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号一发行上市申请文件的通知上证函(2023)376号各市场参与人：为了规范证券发行上市受理工作，提升受理标准透明度,根据首次公开发行股票注册管理办法上市公司证券发行注册管理办法上市公司重大资产重组管理办法及相关格式准则、审核规则等规定，上海证券交易所(以下简称本所)制定了上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号发行上市申请文件,现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2020年9月16日发布的关于发布上海证券交
2、易所科创板发行上市审核业务指南第1号一一发行上市申请文件的通知(上证函(2020)2034号)同时废止。上述指南全文可至本所官方网站(特此通知。附件：上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号发行上市申请文件上海证券交易所二。二三年二月十七日附件上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号一发行上市申请文件-、特别提示本指南供发行人、上市公司、转板公司及其中介机构制作发行上市申请文件索引使用，并未涵盖相关规则关于齐备性要求的全部事项，对文件齐备性的判断应当以中国证监会和本所相关规定以及本所书面补正要求为准。二、通用指南1.申请文件与中国证监会和上海证券交易所规定的及审核系统设置的文件目录相符。2 .
3、申请文件目录中的文件名称与文件本身内容相符，单一文件名称在80个字符以内。3 .申请文件不存在无法打开或读取的情形，word版文件内容可编辑。4 .文档幅面大小、字体排版等格式符合格式准则要求。单个文件大小在80M以内，如单个文件过大可拆分为多个文件。如合同、协议等文件拆成多个文件上传，请在目录中标注各合同、协议所在子文件名。5 .申请文件中的签名盖章页、电子扫描文件采取彩色扫描方式，保证格式内容与原件一致，扫描清晰可读；如使用黑白扫描件或复印件，需由律师鉴证，加盖鉴证律师所在律所公章和骑缝章。6 .申请文件签名处为本人亲笔签名。如由他人代签，同时提交授权书，法人授权书加盖法人公章；签名处载有
4、印刷体，签名应与印刷体一致（统一为中文或英文）。7 .申请文件盖章处加盖公章，印章清晰可读（部分境外公司如存在无公司印章的情况，请在相应文件提供说明）。8 .审核系统项目详情填写准确、完整，特别是涉及网站披露的信息：公司全称、公司简称、融资金额（亿元）、保荐人、保荐代表人、会计师事务所、签字会计师、律师事务所、签字律师、评估机构、签字评估师等。9 .如存在补正情形，在对应的系统栏目处提交相关补正文件，无需再次提交全套申报文件。10 .红筹企业申请首次公开发行股票或发行存托凭证并上市,应同时按照首次公开发行股票并上市和试点红筹企业公开发行存托凭证并上市等规定制作和报送申请文件。三、申请文件制作指
5、南（一）首次公开发行股票并上市申请文件申请文件目录指南1-1招股说明书1 .招股说明书文件名包含发行人名称，并根据流程阶段标注（申报稿）、（上会稿）或（注册稿）O2 .发行人董监高声明应由董监高签名并加盖发行人公章；发行人控股股东和实际控制人声明应由相关人员签名、盖章。3 .保荐人（主承销商）声明应由保荐人法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章呆荐人董事长和总经理（或类似职责人员）声明需签名并加盖保荐人公章；联席主承销商（如有）加盖承销机构公章。4 .各中介机构的声明文件应由中介机构负责人和经办人签名，并加盖机构公章。中介机构签字人员离职未签字的，在招股说明书中出具离职说明，
6、由法定代表人签名并加盖机构公章。5 .申报时招股说明书引用的财务报表应在6个月有效期内。6 .word版文件设置文档结构图,Pdf版文件设置超链接的目录和书签。7.如存在信息披露豁免，Pdf版提交豁免版,word版提交完整版。2-1关于本次公开发行股票并上市的申请报告-2-2董事会有关本次发行并上市的决议1 .未参会董事如授权其他董事表决，需出具授权委托书。2 .决议由参会董事签名，加盖发行人或董事会公章。2-3股东大会有关本次发行并上市的决议1.决议由参与表决的相关主体签名并加盖公章。2-4关于符合板块定位要求的专项说明1.科创板申报企业格式体例符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐
7、暂行规定要求。3-1-1关于发行人符合板块定位要求的专项意见1.科创板申报企业格式体例符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定要求。3-1-2发行保荐书Lpdf版文件命名为XX证券关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在XX板上市的/之发行保荐书。2.文件由保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。3-1-3上市保荐书LPdf版文件命名为xx证券关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在XX板上市的/之上市保荐书。2.文件由保荐人法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人
8、和项目协办人签名，并加盖保荐人公章。3-1-4保荐工作报告1.文件由保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。2 .正文后附尽职调查问核表及保荐代表人手写的承诺书。3 .文件设置文档结构图。3-1-5签字保荐代表人在审企业家数说明1.按照证券发行上市保荐业务管理办法第四条和上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第I号一申请文件受理第三条的规定进行说明与承诺。若保荐代表人最近三年存在已完成的首发、再融资、转板项目，文件中写明项目名称。3-1-6关于发行人预计市值的分析报告（如适用）-3-1-7
9、保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）1.科创板申报企业需提交保荐机构相关子公司参与战略配售的相关文件，并加盖公章。3-2-1财务报告及审计报告LPdf版文件命名为XX会计师事务所关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在XX板上市的财务报告及审计报告。2 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章,申报会计师盖章应是标准私章。3 .财务报告由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。4 .会计师事务所相关业务许可证书、申报会计师CPA证书、营业执照齐全。5 .财务报告应包含三个完整会计年度。3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的
10、相关财务报告及审阅报告（如有）1 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。2 .财务报告、非经常性损益明细表由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3-1法律意见书LPdf版文件命名为律师事务所关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在XX板上市的/之法律意见书。2.由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。3-3-2律师工作报告1 .由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所
11、公章。2 .文件设置文档结构图。3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见1 .全面核查验证所有涉及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签名盖章的相关申请文件，包括财务报告及审计报告、纳税申报表、原始财务报表等。2 .由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见1.由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。4-1发行人的企业法人营业执照1.需加盖发行人公章或律师事务所出具鉴证意见。4-2发行人公司章程（草案）1.章程标题处或落款处加盖发行人公章
12、。4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见1.由董事、监事、高级管理人员签名并加盖发行人公章。4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）-5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报1.发行人及其控股子公司纳税申报表涵盖报告期，申报表所属的年份要清晰可见。表2.文件需设置目录。5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件1.文件需设置目录。5-1-3主要税种纳税情况的说明-5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见1.由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。5-1-5发行人及其重要子公司或
13、主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明1 .文件需设置目录。2 .如确实无法提供由当地税务主管机构出具的纳税证明，也可提供最近三年及一期的其他纳税证明文件，如涉税事项调查证明材料、涉税证明、税务违法记录证明等。5-2-1最近三年及一期原始财务报表1.财务报表由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表1.由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见1.意见段正文后完整附上差异比较表和差异说明。5-3发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（如有）1
14、.由资产评估师签名，并加盖资产评估机构公章。5-4发行人的历次验资报告或出资证明-5-5发行人大股东或控股股东最近一年的原始财务报表及审计报告（如有）-6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排-及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）1.募投项目备案后附相应的环评备案文件（如涉及），如尚未取得，保荐人和发行人律师说明取得环评备案文件的预期时间。6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、盈利预测报告（如有）-6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）-7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算
15、机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单1.需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容。7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见1.附件清单与文件7-1-1清单内容完全一致。7-1-3特许经营权证书（如有）-7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）1.文件需设置目录。7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高级管理人员、员工配售协议（如有）7-2-6重要采购合同7-2-7重要销售
16、合同7-2-8其他对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）-7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施1.承诺人为机构的需加盖机构公章，承诺人为自然人的需签名。7-4-2有关消除或避免相关同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人董事、监事、高级管理人员对证券发行文件的确认意见以及监事会的书面审核意见7-4-4发行人控股股东、实际控制人对证券发行文件的确认意见7
17、-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人、保荐人及相关主体保证不影响和干扰审核的承诺函1.承诺函模板参见审核系统通用功能-模板下载栏目廉洁自律承诺函模板。7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明1.发行人不适用/新增的文件与提交审核系统的申请文件保持一致。7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明-7-5-3信息披露豁免申请（如有）1 .申请文件加盖发行人公章。2 .中介机构出具的专项核查报告加盖保荐人、律师事务所、会计师事务所公章。7-6保荐协议和承销协议1.保荐人、发行人分别签名、盖章。7-7-1发行
18、人关于股东信息披露的专项承诺1.格式体例符合关于落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知要求。7-7-2保荐人关于发行人股东信息披露的专项核查报告7-7-3律师事务所关于发行人股东信息披露的专项核查报告7-8历次聘请保荐机构情况的说明-7-9其他文件1 .无法确定文件归属的请在7-9其他文件栏目处提交。2 .文件7-9-1为保荐人对本次申请符合受理要求的说明，内容为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其相关人员的证券违法违规情况，是否被中国证监会、证券交易场所、证券业协会等采取相关措施（如是,需写明具体情况），本次申请是否符合受理要求。3 .文件7-9-2
19、为保荐人关于发行人历史舆情的专项核查报告”。4 .存在联合保荐的，请提交联合保荐的说明文件，说明法律依据、理由等。5 .存在翻译文件的，请提供翻译机构的资质文件。6 .报告期内境内二次申报IPO的，提交两次申报招股说明书的差异对照表及文字说明。（二）上市公司发行证券申请文件申请文件目录指南1-1募集说明书Lpdf版文件命名为XX股份有限公司募集说明书”，并根据流程阶段标注（申报稿）、（上会稿）或（注册稿）。2 .word版文件需设置文档结构图，Pdf版文件需设置超链接的目录和书签。3 .董监高声明应由董监高签名并加盖发行人公章；发行人控股股东、实际控制人声明应由相关人员签名、盖章。4 .保荐人
20、声明应由保荐人法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章；保荐人董事长和总经理（或类似职责人员）声明需保荐人董事长和总经理签名并加盖保荐人公章。5 .各中介机构的声明文件应由各中介机构负责人和经办人签名并加盖中介机构公章中介机构签字人员离职未签名的，在募集说明书中出具离职说明，由法定代表人签名并加盖机构公章。6 .募集说明书引用的财务报表应包含上市公司披露的最近一期财务数据。7 .文件需包含发行人董事会声明。2-1发行人关于本次证券发行的申请报告-2-2发行人关于本次发行方案的论证分析报告1.文件加盖公章。2-3董事会关于本次发行的决议1 .未参会董事如授权其他董事表决，需出具授
21、权委托书。2 .决议由参会董事签名，加盖发行人或董事会公章。2-4股东大会关于本次发行的决议1.决议由参与表决的相关主体签名并加盖公章。2-5发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对证券发行文件的确认意见以及监事会的书面审核意见-3-1证券发行保荐书LPdf版文件命名为XX证券关于XX股份有限公司向特定对象发行的/之发行保荐书或xx证券关于XX股份有限公司向不特定对象发行的/之发行保荐书。2.文件由保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。3-2上市保荐书LPdf版文件命名为X
22、X证券关于XX股份有限公司向特定对象发行的/之上市保荐书或XX证券关于XX股份有限公司向不特定对象发行的/之上市保荐书。2.文件由保荐人法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。3-3发行保荐工作报告1 .文件由保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。2 .文件需设置文档结构图。3-4尽职调查报告（最近三年及一期）L保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。2.文件需设置文档结构图。3-5关
23、于战略投资者适格性的专项意见及独立董事、监事会对是否保护上市公司和中小股东的合法权益的明确意见（向特定对象发行证券适用）-3-6关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见（科创板适用）1.文件由保荐代表人签名，加盖保荐人公章。3-7签字保荐代表人在审企业家数说明1.按照证券发行上市保荐业务管理办法第四条和上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号一申请文件受理第三条的规定进行说明与承诺。若保荐代表人最近三年存在已完成的首发、再融资、转板项目，文件中写明项目名称。4-1法律意见书Lpdf版文件命名为律师事务所关于X股份有限公司向特定对象发行的/之法律意见书或XX律师事务所关于XX股份有限公
24、司向不特定对象发行的/之法律意见书。2.由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。4-2律师工作报告1.由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。2.文件设置文档结构图。4-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见1 .全面核查验证所有涉及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签名盖章的相关申请文件。2 .由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。4-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见1.由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。5-1关于本次募集资金使用的可
25、行性报告1.文件加盖发行人或董事会公章。5-2有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）1.募投项目备案后附相应的环评批复文件（如涉及），如尚未取得，发行人应提交专项说明，具体说明未能取得环评批复的原因、是否存在障碍问题、预计取得时间，并出具关于在问询回复时限内及时取得环阳比复文件的承诺。保荐人应对上述内容进行核查并发表明确核查意见。5-3发行人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（科创板适用）1.文件加盖发行人或董事会公章。5-4本次募集资金收购资产的财务报告、审计报告及相关评估报告（如有）1 .审计报告由申报会计师签名盖章,加盖会计师事务所公章；财务报告由单位负责人、主
26、管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。2 .资产评估报告需由资产评估师签名，并加盖资产评估机构公章。5-5发行人拟收购资产的合同或其草案（如有）-6-1发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告（向不特定对象发行证券适用）/发行人最近一年的财务报告及其审计报Lpdf版文件命名为xX会计师事务所关于XX股份有限公司向特定对象发行的财务报告及审计报告或XX会计师事务所关于XX股份有限公司向不特定对象发行的财务报告及审计报告。告以及最近一期的财务报告（向特定对象发行证券适用）2 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。
27、3 .财务报告由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。4 .会计师事务所相关业务许可证书、申报会计师CPA证书、营业执照齐全。6-2最近三年一期合并口径和母公司口径的比较式财务报表1.合并口径和母公司口径财务报表均需提交。6-3盈利预测报告及其审核报告（如有）-6-4会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告/内部控制审计报告1.由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。6-5董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告1 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申
28、报会计师盖章应是标准私章。2 .加盖发行人或董事会公章。6-6发行人关于前次募集资金投向属于科技创新领域的说明（科创板适用）-6-7保荐人关于前次募集资金投向属于科技创新领域的核查意见（科创板适用）-6-8经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表1 .鉴证意见页由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。2 .非经常性损益明细表由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。6-9发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（向特定对象发行证券适用）1 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖
29、会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。2 .加盖发行人或董事会公章。6-10特定行业或企业的主管部门出具的相关意见（如有）-6-11国务院主管部门关于引入境外战略投资者的有关文件（向特定对象发行证券适用）-6-12附生效条件的认购合同（向特定对象发行证券适用）-6-13本次发行可转换公司债券的资信评级报告1.加盖评级机构公章并由经办人员签名。6-14发行人营业执照及公司章程1 .营业执照需加盖发行人公章或律师事务所出具鉴证意见。2 .章程标题处或落款处加盖发行人公章。6-15发行人关于申请文件不适用情况的说明1.发行人不适用/新增的文件与提交审核系统的申请文件需保持一致。6-16发行人
30、信息披露豁免申请（如有）1 .申请文件加盖发行人公章。2 .中介机构出具的专项核查报告加盖保荐人、律师事务所、会计师事务所公章。6-17发行人关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明-6-18发行人、保荐人及相关主体保证不影响和干扰审核及注册程序的承诺函1.承诺函模板参见审核系统通用功能-模板下载栏目廉洁自律承诺函模板。6-19发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申-请文件真实性、准确性和完整性的承诺书6-20发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函-6-21保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函-6-22其他相关文件1 .无法确定文件归属的请在,6-22其他相关文件栏目处提交。2
31、 .文件6-22-1为历次聘请保荐机构情况的说明”。3 .文件6-22-2为保荐人对本次申请符合受理要求的说明，内容为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其相关人员的证券违法违规情况，是否被中国证监会、证券交易场所、证券业协会等采取相关措施（如是，需写明具体情况），本次申请是否符合受理要求。（三）上市公司发行优先股申请文件申请文件目录指南1-1募集说明书Lpdf版文件命名为XX股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书”或“XX股份有限公司向不特定对象发行优先股募集说明书，并根据流程阶段标注（申报稿）、（上会稿）或（注册稿）。2 .word版文件需设置文档结构图
32、,Pdf版文件需设置超链接的目录和书签。3 .董监高声明应由董监高签名并加盖发行人公章；发行人控股股东、实际控制人声明应由相关人员签名、盖章。4 .保荐人声明应由保荐人法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章；保荐人董事长和总经理（或类似职责人员）声明需保荐人董事长和总经理签名并加盖保荐人公章。5 .各中介机构的声明文件应由各中介机构负责人和经办人签名并加盖中介机构公章。中介机构签字人员离职未签名的，在募集说明书中出具离职说明，由法定代表人签名并加盖机构公章。6 .募集说明书引用的财务报表应包含上市公司披露的最近一期财务数据。7 .文件需包含发行人董事会声明。1-2募集说明书概
33、览LPdf版文件命名为XX股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览或XX股份有限公司向不特定对象发行优先股募集说明书概览，并根据流程阶段标注（申报稿）、（上会稿）或（注册稿）O2-1发行人申请报告-2-2发行人发行预案-2-3发行人董事会决议1 .未参会董事如授权其他董事表决，需出具授权委托书。2 .决议由参会董事签名，加盖发行人或董事会公章。2-4发行人股东大会决议1.决议由参与表决的相关主体签名并加盖公章。3-1保荐机构出具的证券发行保荐书LPdf版文件命名为XX证券关于XX股份有限公司向特定对象发行优先股的/之发行保荐书或XX证券关于XX股份有限公司向不特定对象发行优先股的/之发行
34、保荐书。2.文件由保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。3-2保荐机构出具的证券上市保荐书LPdf版文件命名为XX证券关于XX股份有限公司向特定对象发行优先股的/之上市保荐书或XX证券关于XX股份有限公司向不特定对象发行优先股的/之上市保荐书。2.文件由保荐人法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。3-3保荐机构出具的保荐工作报告1 .文件由保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保
35、荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。2 .文件需设置文档结构图。3-4发行人律师出具的法律意见书Lpdf版文件命名为XX律师事务所关于XX股份有限公司向特定对象发行优先股的/之法律意见书或XX律师事务所关于XX股份有限公司向不特定对象发行优先股的/之法律意见书。2.由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。3-5发行人律师出具的律师工作报告1 .由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。2 .文件设置文档结构图。3-6关于发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见1 .全面核查验证所有涉及董事、监事
36、、高级管理人员、控股股东、实际控制人签名盖章的相关申请文件。2 .由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。3-7关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见1.由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。4-1发行人拟收购资产（包括权益）最近一年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、资产评估报告（如有）-4-2发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）-5-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、最近三年及一期比较式财务报表LPdf版文件命名为XX会计师事务所关于XX股份有限公司向特定对象发行优先股的财务报告及审计报告或xx会计师事务所
37、关于XX股份有限公司向不特定对象发行优先股的财务报告及审计报告。2 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。3 .财务报告由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。4 .会计师事务所相关业务许可证书、申报会计师CPA证书、营业执照齐全。5 .如最近三年发生重大资产重组的，还应提供重组时编制的重组前模拟财务报告及审计报告。5-2发行人最近三年及一期非经常性损益明细表1.由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。5-3审计机构关于发行人最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告1.由总所出具，并
38、由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。5-4发行人董事会、审计机构关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（如有）1 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。2 .加盖发行人或董事会公章。5-5盈利预测报告及盈利预测报告审核报告（如有）1.由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。5-6资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（如有）1.加盖评级机构公章并由经办人员签名。5-7本次发行优先股的担保合同、担保函、担保
39、人就提供担保获得的授权文件（如有）-5-8发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺-5-9审计机构关于本次发行优先股相关会计处理事项的专项意见1.由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。5-10发行人公司章程1.章程标题处或落款处加盖发行人公章。5-11特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书-5-12承销协议（发行前按证券交易所要求提供）-5-13发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书-5-14发行人关于申请文件不适用情况的说明（如有）1.发行人不适用/新增的文件与提交审核系统的申请文件需保持一致。5-
40、15发行人信息披露豁免申请（如有）1 .申请文件加盖发行人公章。2 .中介机构出具的专项核查报告加盖保荐人、律师事务所、会计师事务所公章。5-16发行人保证不影响和干扰审核及注册程序的承诺函1.承诺函模板参见审核系统通用功能-模板下载“栏目”廉洁自律承诺函模板”。5-17发行人关于申请电子文件与预留原件一-致的承诺函5-18保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函-5-19其他相关文件1 .无法确定文件归属的请在5-19其他相关文件栏目处提交。2 .文件5-19-1为历次聘请保荐机构情况的说明。3 .文件5-19-2为保荐人对本次申请符合受理要求的说明，内容为发行人及其控股股东、实际控制人
41、、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其相关人员的证券违法违规情况，是否被中国证监会、证券交易场所、证券业协会等采取相关措施（如是，需写明具体情况），本次申请是否符合受理要求。4 .文件5-19-3为签字保荐代表人在审企业家数说明”,需按照证券发行上市保荐业务管理办法第四条和上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号一申请文件受理第三条的规定进行说明与承诺。若保荐代表人最近三年存在已完成的首发、再融资、转板项目，文件中写明项目名称。（四）上市公司发行股份购买资产申请文件申请文件目录指南0-0重大资产重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系表1 .需包含上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
42、监事和高级管理人员，构成收购人的交易对方，以及独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的名单，包括名称/姓名、组织机构代码、统一社会信用代码/公民身份证号码或其他身份信息、联系方式。2 .加盖上市公司公章。0-1并购重组方案概况表1.加盖上市公司公章。0-2关于电子文件与原始纸质文件一致的承诺函及律师事务所鉴证意见0-3关于本次重大资产重组申请文件不适用内容的说明一、上市公司重大资产重组报告书及相关文件1-1重大资产重组报告书1 .重组报告书文件名应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组第八条相关要求,并根据流
43、程阶段标注（申报稿）、（上会稿Y或”（注册稿）。2 .董监高声明应由董监高签名，并加盖上市公司公章。3 .独立财务顾问声明应由法定代表人、财务顾问主办人、财务顾问协办人（如有）签名并加盖机构公章。4 .各中介机构的声明应由机构负责人和经办人签名，并加盖机构公章。中介机构签字人员离职未签名的，在重组报告书中出具离职说明，由法定代表人签名并加盖机构公章。5 .重组报告书引用的财务报表应在6个月有效期内。6 .word版文件设置文档结构图，pdf版文件设置超链接的目录和书签。1-2重大资产重组的董事会决议和股东大会决议1 .决议由参与表决的相关主体签名并加盖公章；如授权表决，需出具授权委托书。2 .
44、全部相关文件原则上应通过单个文档合并提交，并设置目录。1-3公告的其他相关信息披露文件1.全部相关文件原则上应通过单个文档合并提交，并设置目录。二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件2-1独立财务顾问报告1 .文件由独立财务顾问法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人（如有）签名，并加盖机构公章。2 .word版文件设置文档结构图，Pdf版文件设置超链接的目录和书签。2-2法律意见书1.由律师事务所负责人、经办律师签名，并加盖律师事务所公章。2-3关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见（如适用）1.文件由独
45、立财务顾问法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人（如有）签名，并加盖机构公章。2-4关于本次交易适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见（如适用）-2-5关于本次交易符合小额快速”审核机制的独立财务顾问核查意见（如适用）-三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告1 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。2 .财务报告由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。3 .确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果。3-2本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告1.由资产评估师签名，并加盖资产评估机公章。3-3本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告1 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。2 .财务报告由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。3 .确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果。3-4本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告1.由资产评估师签名，并加盖资产评估机构公章。3-5
