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1、并购个案分析 中集集团的横向并购,公司并购定义 公司通过购买目标公司的股权或资产，从而控制、影响被购并的公司，以增强公司的竞争优势、实现公司价值增值。公司并购形式 横向并购 纵向并购 混合并购,产品扩张型混合并购 地域扩张型混合并购 纯混合并购,横向并购 设计两个从事同类业务活动的企业并购。这种并购一般是为了扩大生产规模，扩大产品在同行业中的竞争能力。这种并购形式可以增强企业实力，使资源配置更为集中，实现规模效益。纵向并购 涉及并购目标企业是公司的供应商、销售商的并购。这种并购一般是源于企业力图打通原材料、加工业及销售渠道。这种并购会给企业创造有利的竞争条件，保证企业对市场变化的敏锐触觉并作出
2、迅速反应。混合并购 涉及从事不相关类型业务活动的企业并购。,如何看待公司并购活动 并购可能拓展公司产品或市场，获得新技术，提高生产率，或是提升潜在的价值，但是这些结果都不是最终目标。在“股东利益最大化”的前提下，公司实施并购的首要目标必须是能够减小公司的风险或增加投资资本的净现金流，从而增加股东价值。并购的这一基本目标是通过以下几个方面来实现的。,1.管理协同效应 企业如果有高效率的管理队伍，就可以充分发挥其管理能力，使之创造尽可能多的财富，并通过并购那些未来有发展前途的企业，出于这种动机的并购就可以获得管理效率价值。2.经营协同效应 如果企业所在的产业中存在着规模经济，而企业目前尚未达到规模
3、经济，企业就可以通过并购同行业的企业，创造企业的规模经济。这种动机的并购可以使企业获得同行业中其他未达到规模经济的企业无法获得的规模经济效益，提高企业抵御经营风险的能力。,3.财务资源的有效配置 并购可以使财务能力提高，增强企业的整体实力，降低企业的资本成本，实现资本低成本的有效再配置，还可以进行合理避税。4.实现股东价值创造 企业可以通过对公司的并购，取得控制权后对目标公司进行组织上的改组或产品经营上的重组，使之在较短时间内有明显的改进，待其达到预期收益时，再将其出售或剥离来获利，从而获取并购价值。5.其他动机带来的价值,根据万得（Wind）资讯的统计，2007年我国发生了300多起上市公司
4、的收购兼并，2008年1月至9月30日已经实施的上市公司收购兼并案就有600多起，并购规模也日益扩大。收购兼并已逐渐成为我国企业成长不可分割的一部分。但是，并购是一项相对复杂的商业活动，并且充满不确定性，运用得当，可以起到事半功倍、迅速将企业做大做强的作用，如果运作失败，也有可能诱发企业管理危机或财务危机，因此，在并购迅猛发展的今天，管理好公司并购至关重要。下面，我们将对中集集团的并购个案加以分析。,中集集团公司背景 中集集团成立于1980年1月，最初由招商局集团和丹麦宝隆洋行共同出资300万美元建成，是国内最早从事国际标准集装箱的生产和销售的企业。1992年，中集集团开始实行公众股份制改造，
5、1993年12月定向募集职工股576万股，1994年2月份分别向境内社会公众和境外投资者发行了1200万A股和1300万B股，净筹集资金19830万元人民币。其B股和A股分别于1994年3月23日和1994年4月8日在深圳证券交易所挂牌上市。,并购背景及动因 当前世界经济一体化的程度越来越高，中国的对外贸易在20世界80年代以后发展的相当迅速，集装箱的主要作用是在国际贸易里担任运输设备的角色，它的生存和发展依赖于国际贸易的发展。集装箱制造业经历了一个从美国到日本、韩国，再到中国的过程，这是因为两个方面的原因：一是成本优势，二是有需求。中国刚好同时具备两个条件。由于制造的成本和运输成本低廉，国内
6、的集装箱供应具有比较优势，给集装箱制造企业提供了一个较大的市场空间。如何进行规模扩张，降低成本，是在竞争中立于不败之地的关键。,尽管对集装箱的需求增长，但生产能力的增长由于低水平的重复建设而迅速膨胀，导致了一种低水平的激烈竞争。在供求矛盾最严重的时候，全球的需求量为100万箱，而生产能力为250万箱，导致了严重的供大于求。市场竞争的恶性结果是一些技术力量、管理水平低的企业陷入了困境，一些厂家的订单很少，甚至根本拿不到订单，面对这种行业内重复建设严重，大量资金沉淀，资源浪费严重，国家明确规定新的项目上马。正是由于这种政策的出台，给中集带来了低成本扩张的机会。,中集集团作为一个股份公司，在管理水平
7、、市场开拓、融资环境、公司商誉等方面都具有了一定的优势，使一系列生产要素实行有效的转移和重组成为可能。1.市场优势 中远公司的加盟，使中集集团在集装箱的销售方面出现了其他竞争对手不可相比的市场优势。中远公司的前身是1961年成立的中国远航运输集团，航运业是其核心业务。该公司具有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。这在一定程度上形成了中集的市场优势。,2.上市公司的优势 募集资金的优势。中集集团是较早实行了挂牌交易的股份公司，通过在资本市场的运作，多次从市场募集资金，也给投资者较好的回报。1994年2月，先后在境内外发行A股1200万股，B股1300万股，发行价为8.5
8、元。1996年4月和1997年12月，又先后在境外新增发行B股3000万股、4800万股，募集了一定的资金，为利用并购扩展生产规模筹集了足够的资金。并购形象优势。政策优势。国家对上市公司通过并购来扩展规模一直持鼓励态度，各地政府包括深圳市为推进上市公司并购非上市公司都出台了一系列的鼓励措施，构成了上市公司的政策优势。,3.管理水平的提高和专属能力的累积 1991年，中集采取了一系列的整顿措施。一方面重视市场调查，把握市场走向，培养专业营销队伍，全面接触国际主要航运公司和集装箱租赁公司，逐渐扩大市场覆盖面，并优化客户结构；另一方面，以降低成本为目标，狠抓公司内部管理，采取目标管理指标考核办法，同
9、时加快新产品开发步伐，进一步提高产品质量，使企业竞争实力得到明显增强。,并购的实施 通过对市场进行全面分析之后，中集集团在1993年时各方面都准备就绪，在周密策划之下首度出击，收购了大连集装箱公司51%的股权，揭开了收购的序幕。进而进行了一连串的并购行为。1994年：以人民币3400万元收购南通顺达集装箱股份有限公司61.8%的股权。并投入人民币2768万元对其生产线进行改造；1995年：中集集团、中集香港、佛罗仑集团有限公司、上海罗南农工商总公司和德国格拉芙有限公司签订合资经营上海中集冷藏箱有限公司的协议。冷藏箱公司注册资本为2800万美元，投资总额为5000万美元，其中中集集团持52%权益
10、，中集香港持18%权益；,1995年：对广东省新会大利集装箱厂实施整体并购，1996年4月将40%的股权转让给4家外商。中集集团仍拥有60%的股份；1995年：中集集团，与中集香港合资设立深圳南方中集集装箱制造有限公司。南方中集以生产集装箱为主业，注册资本为600万美元，中集集团持有75%股权；1998年：中集集团与韩国现代精工株式会社、山东胶州市经济技术开发区管理委员会、中国国际海运集装箱有限公司签订原则协议，在青岛市投资2406万元设立青岛中集冷藏集装箱有限公司，其中中集集团和中国国际海运集装箱有限公司合计占有75.23%的权益。,并购后的生产要素整合和管理优化 1.及时更新领导班子 中集
11、在兼并收购完成后立即派驻人员对企业进行重新改造，被收购企业的员工愿意留下来的，都可以留下来，但领导班子成员则全部换掉，由总部派驻，原来的领导班子降级使用。对于管理基础特别差的企业，包括部门经理乃至主要部门的班长都由总部派任。中集曾派驻最多的企业一次派去了29人。2.落实目标管理体制的移植 通过外派干部的运作，中集将集团公司的目标管理体制移植到被收购企业。中集的目标管理不同于一般意义上的经营承包责任制，考核结果不仅与企业经营或经营班子挂钩，而且与企业全体员工的经营利益挂钩，使企业、经营者和员工真正成为利益共同体。,3.营造企业文化 在现有的经济环境下，人们都希望能有一个环境能让他们成才。但中集人
12、都有一个共同的认识，即他们的成功是建立在中集发展的基础之上的。中集力图为每个人提供一个舞台，以结果为向导，提倡全体员工“尽心尽力尽善尽美”。通过外派干部对被收购企业进行改造，把中集的文化移植过去，实现双方的融合，体现规模优势。,4.统筹兼顾，加强成本管理 对于大宗原材料的采购，中集集团充分利用规模扩大之后采购量大、需求稳定的优势，坚持三级谈判，三级压价制度，从而确保了材料的质优价廉，实现了直接控制、统一计划、统一分配、统一核算并且集中管理的方式，有效的降低了生产成本。中集充分利用其在中国三大区域都有生产基地、布局均衡的优势，统一下达生产任务，降低空箱运输成本，效果十分显著。如中集集团下属南方中
13、集公司1998年因避免与下属新会中集公司的交叉运输节省费用100多万美元。整个集团目标管理体制的推行，使统一的程考核有效降低生产成本。中集集团统一接单及安排生产的情况决定了各下属公司不能控制箱价，只能控制成本，使下属公司成为成本中心。,5.充分利用无形资产 中集在长期经营过程中，积累了巨大的商誉，公司成功利用无形资产在兼并过程中占据主动地位，减少了收购费用，获得了实际利益。如在对南通顺达公司的收购过程中，中集先行收购72%的股权，在对顺达投入资金、扩大生产能力后又将其持有的该公司10%股权转让给日本住友商社，减少了收购费用。,6.兼并的效应,至2011年中集集团的市值约为335.73亿元 下图
14、为目前中集集团在其所属市场的占有率：,中集集团并购的启示 1.核心竞争力是横向并购的基础 中集集团的一系列并购行为主要是横向并购，横向兼并的产生基于这样一个前提：兼并公司认为通过兼并目标公司带来的效益高于企业重新组建新企业的收益，或前者的成本比后者的成本更低。横向兼并中，这种低成本的扩张依赖于生产要素可以更有效的转移和重组。,2.综合效应最大化是并购的目标 德鲁克曾经提出成功兼并的法则，他认为成功的兼并必须有益于目标公司，同时，兼并公司必须尊重目标公司的业务活动。在中集集团的横向兼并过程中，一直较好的遵循了这些法则，横向兼并后的目标公司的经营状况出现好转，取得了双赢的综合效应。因为目标公司本身
15、拥有一定的生产要素，这些生产要素也构成了并购后进行重组的主要要素，只有在目标公司确实认识到兼并行为能给他们带来更好的收益时，这些生产要素才可能有效的整合起来，兼并才能比较顺利的实施，兼并效益也才可能真正体现出来。,3.并购后的生产要素整合是产生良好效应的关键 并购行为完成后，对生产要素的整合是一个扬抑的过程。首先，要解决的是人的问题。人才构成了企业经营的主体，兼并公司一方面要保证能够控制到目标公司的运作，同时又要使目标公司的原有人才有足够的发挥自己才干的空间。其次，尽快形成有效的管理制度，将双方的一些行之有效的制度进行组合，促使目标公司的运作尽早的规范起来，避免出现真空。一般来说，财务控制是兼并是否成功的一个重要因素，兼并公司应该最大限度的追求财务效应。,小结 值得注意的是，尽管各种各样的并购经常出现，但真正成功的并不是那么常见，因为生产要素的整合确实是一个相当复杂的过程，它还涉及到在目标公司形成一个有效的团队和企业文化的问题，这些问题在很大程度上制约了那些专属管理能力与技术在目标公司发挥作用的大小。,谢 谢,
