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1、公司治理概论,任课教师:付兴电话：Email：,第一讲 公司治理基本理论与概念,参考书目：公司治理 李维安 南开大学出版社 现代产权经济学 张军 上海三联书店,公司治理的初步了解 公司治理理论是现代企业理论的重要组成部分。它以现代公司为主要研究对象，以监督和激励为主要内容。它不仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡机制，也强调如何通过公司治理结构和治理机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益。公司治理问题的产生和提出与现代经济社会的发展密切相联系。企业制度的演进，所有权和经营权的进一步分离，使得代理问题变得普遍。,企业形态的演进,单人业主制企业合伙制企业公司制企
2、业（股份有限公司与有限责任公司）,单人业主制企业,由出资者个人单独出资组建并经营的企业。规模较小、业务范围狭窄、企业的所有权与经营管理权合一，出资者是企业的所有者，又是企业的经营者。优点：运行效率高。缺点：企业发展受制于个人资金实力，业务扩展困难，并且出资者对企业债务负无限责任，所冒风险也比较大。,外部融资,银行贷款（规模小，实力有限，在市场上缺乏声誉，贷款难）合伙经营,合伙制企业,两人或两人以上共同出资组成。企业所需资本和劳动由合伙人共同承担，利润和亏损也按合伙人出资比例共同分享；每一个合伙人都可以参与企业的经营管理和重大决策，企业事务的表决形式，不论出资多少，一人一票，企业不具有法人地位，
3、每个合伙人对企业债务负无限责任。在合伙制企业中，合伙人之间可相互作为代理人的代理关系。,业务上的代理关系债务上的代理关系,风险,资金需求扩大,扩大合伙人规模,扩大风险,合伙人相互监督成本提高，企业效率下降每个合伙人的绝对债务风险可能增大合伙企业的不稳定性提高了,不能满足需求,公司制企业,基本特征：一是法人企业、二是股东承担有限责任,使公司获得了独立人格，拥有独立于股东资产之外的公司资产，公司资产股东不得随意抽回，保证了公司的安定性,股东只以其出资为限对公司债务负责，使得股东偿付债务的风险性降低了,保护了股东利益，极大地调动了股东的投资积极性，使公司有了畅通的资金来源和筹资渠道,股东队伍发展壮大
4、,协调成本增大，大多数管理理论和经验缺乏，决策效率降低,股东权利和经营方式改变，委托职业经理人代表股东进行决策和管理,委托代理问题明显,分类：股份有限公司和有限责任公司,公司演进过程的三原则,对于现代公司所有权和经营权分离的历史趋势，威廉姆森提出用资产专用性原则、外部性原则和等级分解原则来解释现代公司的演进过程。资产专用性原则(asset specificity principle)资产用途越专一，防止市场协议方不履约所造成的损失，内部组织将代替市场，节约设备租用的成本，这样组织的规模、经营范围会随之扩大，组织结构会向前演进。这些体现在制造业上，比如铁路行业，铁路业的组织规模一开始就是的。外部
5、性原则(externality principle)外部性原则通常与不履行合同以及降低产品质量的问题有关。外部性原则意味着，如果交易的外部性很强，那么，为了制止合同履行中的打小算盘和欺骗行为，就必须付出高昂的交易费用，因此，出于节约交易费用的目的，生产者与购销者就势必合并起来，以一体化的组织替代市场合同的交易。等级分解原则(hierarchical decomposition principle)等级分解原则旨在使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会注意动机 或打小算盘的行为，即防止“道德风险”。各部分之间的利益和动机必须符合“激励相容”的原则。这就需要建立更加合理的治理结构来激励各方的行
6、为。,委托-代理问题,从委托人方面来看，股东可能没有能力或没有精力来监控经营者；对于众多中小股东来说，由股东监控带来的经营业绩改善是一种公共物品。,从代理人方面来看，代理人有着不同于委托人的利益和目标；代理人对自己所作出的努力拥有私人信息，代理人会不惜损害委托人的利益来谋求自身收益的最大化。,现代公司所有权与经营权的分离，股东与经理人员的委托-代理关系的产生，会造成一种危险：公司经理可能以损害股东利益为代价而追求个人目标。经理们可能会给自己支付过多的报酬，享受更高的在职消费，可能实施没有收益但可以增强自身权力的投资，还可能寻求使自己地位更牢固的目标,代理成本,存在委托-代理关系，就存在代理成本
7、。最优方案：假设信息是完全对称的，代理人的努力可以观察到，那么，委托人能在保证代理人得到其保留效用和努力激励的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的支付方案。次优方案：如果信息不对称，代理人的努力程度观察不到，由于工作绩效不仅取决于代理人的努力，而且取决于表示环境的不同自然状态，在这种情况下求解支付方案便遇到了最优风险分担和最优激励之间的两难选择。,要使经理有动力采取合乎股东心意的行动，经理报酬只与业绩挂钩，股东就必须承担全部风险，这在风险安排上就不是最优的。,如果把风险安排给经理，同时将风险收入也给予经理，经理人员得到较好地激励，委托人的效益就不能最大化。,次优方案与最优方案的偏离，就构
8、成了代理成本。代理成本包括：委托人为监督和控制代理人而花费的支出；代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的差异造成的委托人利益损失,小结,在所有权分散的现代公司中同所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关。代理问题的通则是促使代理人采取是委托人福利最大化的行为。,靠什么来克服代理问题？靠什么来阻止经营者追求他们自己的目标？,公司治理的监督制衡机制,公司治理概念,国内学者吴敬琏教授认为：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会
9、是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事的授权范围内经营企业。两层含义：一、公司治理是一种合约关系；二、公司治理的功能是配置权、责、利。,公司治理的内涵,狭义上，公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者的之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义上，公司治理涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团
10、。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方面的利益（目标）。,公司治理的主体,公司治理的主体是参与或影响公司治理的利益相关者。为了确保公司的繁荣与发展，股东及其代理人必须与职工、债权人、消费者、客户、社区等密切合作。,经营者,股东,雇员,债权人,供应商消费者,政府社区,从公司治理主体对客体的影响看，有着核心和外围的关系，就如上图所表示,公司治理的客体,公司治理客体就是指公司治理的对象及范围。公司治理的实质在于股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德
11、风险问题。在现实中所要具体解决的问题就是 决定公司是否被恰当的决策与经营管理。公司治理的对象有两重含义：第一，经营者，对其治理来自董事会；第二，董事会，对其治理来自股东及其他利益相关者。公司治理对象的范围指的是公司治理的边界，即公司权力、责任及治理活动的范围及程度。,公司治理的形式,公司治理的形式,外部治理,内部治理,购 并,银 行,企业集团,股东大会,董事会,经理层,问题与思考,公司治理问题是公司制企业出现以后才出现的问题，以往的单人业主企业和合伙制企业都不存在这样的治理问题。但是为什么公司制企业还能得到比以往企业更大的发展空间和更强劲的发展势头呢？它是靠什么来支撑的，为什么？根据本课讲解的内容深入思考这个问题，写一篇500-1000字的短文来谈谈自己的看法。,
