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1、有限责任公司的股权转让,一、股权转让,第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。,股权的概念,股权，是指有限责任公司的股
2、东权利，是股东基于其股东身份和地位而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。主要包括：资产收益权 参与公司重大决策权 管理者选择权股权具有可转让性。,主动转让,（1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；（2）对内转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（完全自由，无需通知其他股东）（3）对外转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（人数决）书面通知-30日未答复的，视为同意转让-其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权-不购买的，视为同意转让。股东优先购买权：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商-协商不成的，按照转让时各
3、自的出资比例行使优先购买权。,未经其他股东同意对外转让股权被认定无效,A公司股东为霍某、余某、何某和金某。2004年8月5日，霍某、卢某签订转让合同，约定霍某于2004年8月5日前将持有的公司15%的股份，全部折合40000元转让给卢某，卢某于2004年11月30日前付清转让费。协议签订后，2004年8月5日及9月30日，卢某支付了转让费19343.89元给霍某。此后卢某未支付转让费余款。霍某于2006年1月16日向法院提起诉讼，要求判决：卢某支付转让费余款46670元，及支付从2004年12月1日按银行同期贷款利率计算的利息。法院认为，霍某与卢某签订转让合同，由霍某转让股权给卢某，霍某并没有
4、提供证据证明该股权转让行为经A公司股东同意，故霍某转让股权给卢某的行为不符合公司法第72条第2款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的规定，霍某与卢某签订的转让合同无效，据此，驳回霍某的诉讼请求。,离婚协议擅自处分公司股份被判无效,李某与詹某系母子关系。2人于2006年8月依法设立S有限责任公司，注册资本10万元，其中李某出资8万元，詹某出资2万元。詹某与韩某于2006年4月结婚，
5、于2006年11月30日协议离婚。2人在离婚协议书中约定，“韩某分得S公司10%的股份。”现李某以侵犯其优先购买权为由，请求确认詹某与韩某离婚协议书中处理S公司10%股权的约定无效。审理中，韩某认为李某对上述约定知道并认可，但没有提交相关证据。法院认为，在无证据证明李某认可离婚协议书中的内容，且李某积极主张优先购买权的情况下，离婚协议书中处理S公司10%股权的约定违反了公司法的有关规定，李某要求确认离婚协议书中处理S公司10%股权的约定无效的诉讼请求，于法有据，证据充分。遂依据公司法第72条，判决确认詹某与韩某签订的离婚协议书中关于“女方分得S公司10%股份”的约定无效。,案例：,甲、乙、丙是
6、某有限公司的股东，各占52、22和26的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买。只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?()A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权C乙与丁之间的股份转让协议有效D如果甲、丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权,二、强制执行的股权转让,第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，
7、应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。,三、股权转让的变更记载,第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。,四、异议股东股权收购请求权,第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分
8、立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。,习题：,甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？（）（2010年卷三多选第71题）A.该股东会决议无效B.乙可请求法院撤销该股东会决议C.乙有权请求公司以
9、合理价格收购其股权D.乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人,法院在审理意义股东请求公司收购股权之诉时的注意事项有哪些？,公司收购异议股东持有的股权必然要支付相应的对价，若支付价款后公司净资产低于公司注册资本，则可能会对公司债权人的合法利益构成侵害，因此，法院在受理、审理此类诉讼案件时，应注意审查以下三点：（1）股东提出异议是否符合本法条规定的情形；（2）若判令公司支付股权价款，是否会导致公司注册资本不足，并酌情决定是否应要求公司比照本法第178条之规定履行公告程序，以保护债权人的合法利益；（3）对诉讼当事人之间明显缺乏对抗性的案件，法院在审理中应对涉案证据的真实性加强把关，防止股东与公司
10、之间恶意串通，以本法条规定的退股形式掩盖逃避债务的非法目的。,五、股东资格的继承,第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。自然人股东死亡后，以其合法继承人继承股东资格为原则，即自然人股东死亡后，其合法继承人就依法继承其出资，并同时继承其股东资格，成为公司的股东，依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等各项权利。但有限责任公司具有人合性，自然人股东的继承人与公司的其他股东之间并不一定存在相互信任的关系。如果股东不愿意自然人股东的继承人继承其股东资格，以防止股东不信任的人，如年老体弱、智力低下、品行较差的人成为新股东，则股东在制定公司章程或者依法修改公司章程时，可以在公司章程中规定自然人股东死亡以后，其合法继承人不能继承其股东资格。,
