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1、“证券业从业资格考试”考前辅导,证券市场基础知识,第七章 证券中介机构,本章的主要内容：证券公司概述证券公司的主要业务证券公司治理结构和内部控制证券登记结算公司证券服务机构,学习要求：掌握证券公司的定义；了解我国证券公司的发展历程和发展特点；掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求；熟悉对证券公司设立以及重要事项变更审批要求；掌握证券公司设立子公司的适用范围、设立条件和监管要求；熟悉证券公司监管制度的演变；掌握证券公司主要业务及相关管理规定。熟悉证券公司分公司的设立条件、监管要求以及业务范围。掌握证券公司治理结构的主要内容；掌握证券公司内部控制的目标、原则，熟悉证券公司各项业务内部控制的主
2、要内容；掌握证券公司合规管理的概念、基本制度及合规总监的任职条件、职责、履职保障。熟悉证券公司风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。,熟悉证券登记结算公司设立的条件，了解登记结算公司的职能、有关业务规则。熟悉证券服务机构的类别：熟悉对律师事务所从事证券法律业务的管理；熟悉对注册会计师执行证券、期货相关业务的管理；熟悉对证券、期货投资咨询机构的管理；熟悉对资信评级机构从事证券业务的管理；熟悉对资产评估机构从事证券、期货业务的管理；熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入。,第一节 证券公司,本节的知识要点一、我国证券公司的发展历程二、我国证券公司的发展特点三、证券公
3、司的设立四、证券子公司的设立五、证券公司监管制度的演变,证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。证券经营机构:指专营证券业务的金融机构；P214证券服务机构:指为证券市场提供相关服务业务的法人机构。证券公司：是指依照公司法和证券法设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。在美国通俗称谓是“投资银行”，法律上称为“经纪人-交易商”；英国称“商人银行”；日本也称为“证券公司”。证券公司业务范围：证券经纪、承销、自营、证券投资咨询、财务顾问（与证券交易、证券投资活动有关）、证券资产管理、保荐业务及其他证券业务。新证券法明确要求证券公司健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户
4、之间、不同客户之间的利益冲突，要求将不同业务分开经营，禁止混合操作。,一、证券公司的发展历程 1987年，我国第一家专业性证券公司深圳特区证券公司成立；1988年，国债柜台交易正式启动；之后各省。到2003年底，全国证券公司数量增加到132家，证券营业部3020个。截止2008年12底，我国有证券公司108家。二、证券公司的发展特点 证券公司是证券市场的中介主体，受到证券市场的影响和制约。证券市场和证券公司自身具有的明显特征如下：,证券市场特征：公开性、透明度及公众关注度高；利益关系集中、直接、紧密；市场化、法制化属性突出；受众多因素的综合影响，价格反应直接、灵敏。证券公司自身具有的明显特征如
5、下：起步晚，基础薄弱；同类机构数量多，差异小，竞争激烈；规模小，实力弱、风险承受能力不足；安全持续运行要求高（差错、延误、中断都会直接影响客户财产损益）；容易受市场变化影响；经营管理的市场化取向鲜明。,三、证券公司的设立 设立条件：有符合法律、行政法规规定的公司章程；主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元；有符合证券法规定的注册资本；董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；有完善的风险管理与内部控制制度；有合格的经营场所和业务设施；法律、行政法规规定的和经国务院批准的证监会规定的其他条件。,注册资本要求经营证券经纪、证券
6、投资咨询、与证券资产管理以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为5000万元。经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为1亿元。经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何二项以上的业务，注册资本最低限额为5亿元。注册资本应当是实缴资本。,证券公司设立及重要事项变更审批要求 行政审批程序。证监会应自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出是否批准决定并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。重要事项变更审批要求。证券公司设立、收购或撤销分支机构，变更业务范围或注
7、册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，须经证监会批准。在境外设立、收购或参股证券经营机构，须经证监会批准。,四、证券公司子公司的设立证券公司设立子公司的形式。两种形式：一是全资子公司；二是与符合证券法规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的，还应当符合外资参股证券公司设立规则规定的条件。设立子公司的条件。最近1年净资本不低于12亿元，最近12个月风险控制指标持续符合要求，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的证券公司，其最近1年经营该业务的市场占有率不低于行
8、业中等水平。另外，子公司参股股东应当符合有益于子公司健全治理结构、提高竞争力、促进子公司持续规范发展的要求。子公司参股股东是金融机构的，应当在技术合作、人员培训、专业管理等方面具备一定优势，与子公司的发展存在战略协同效应。对证券公司的监管要求。一是禁止同业竞争的需求；二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应；三是禁止相互持股的情形。,五、证券公司监管制度的演变 在长期的实践探索基础上，对证券公司实施有效监管的基础性制度已经基本形成：独立的客户资产存管制度；净资本为核心的风险预警与监管制度；以适应性服务为重点的投资者保护制度；以自我约束为主的内部合规管理制度；鼓励开拓探索的创新监管制度
9、；配套互动的违法违规行为惩处制度。,第二节 证券公司的主要业务,本节的知识要点一、证券经纪业务二、证券投资咨询业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务三、证券承销与保荐业务四、证券自营业务五、证券资产管理业务六、融资融券业务七、证券公司IB业务,证券承销与保荐业务:是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。承销采取代销或包销方式。证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完
10、整性进行核查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。证券经纪业务:又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的行为。在证券经纪业务中，证券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。在经纪业务中，经纪委托关系建立表现为开户和委托两个环节。经纪业务中，遵循合法原则、效率原则、“三公”原则。,证券自营业务:是指证券公司为本公司买卖证券、赚取差价并承担相应风险的行为。自营业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。自营业务必须以自己的名义、通过专用自营席位进行，并由非自营部门
11、负责自营帐户管理。严禁出借自营帐户、使用非自营席位变相自营、帐外自营。自营资金独立清算。自营业务资金出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从自营帐户中调入调出资金，禁止从自营帐户中提取现金。证券公司应当建立防火墙制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、帐户、资金、会计核算上严格分离。证券投资咨询业务:是指证券公司及其相关业务人员运用各种有效信息，对证券市场的未来走势进行分析预测，对投资证券的可行性进行分析评判；为投资者的投资决策提供分析、预测，建议等服务，倡导投资理念、传授投资技巧，引导投资者理性投资的业务活动。,证券IB业务:是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍
12、客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。资产管理业务:是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，作为管理人，与委托人签订资产管理合同，将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。融资融券业务:是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。证券公司开展融资融券业务试点须经中国证监会批准。证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券帐户、客户信用交易担保证券帐户、信用交易证券交收帐户、信用交易资金交收帐户，并以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金帐户和
13、客户信用交易担保资金帐户。证券公司应当建立由总部集中管理的融资融券业务技术系统和建立融资融券业务的集中风险监控系统。,第三节 证券公司的治理结构和内部控制,本节的主要内容一、证券公司治理结构二、证券公司内部控制三、证券公司综合治理四、证券公司风险控制指标管理,一、证券公司治理结构 证券公司应当按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会、管理层之间的职责，建立完备的风险管理和内部控制体系，证券公司及其股东，高管人员要诚实守信，保障证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护证券公司资产的独立和完整。股东及股东会；（董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会
14、提出方案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。）董事和董事会；（独立董事:是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有5年以上相关工作经验。）监事和监事会；经理层。,董事的任职要求：熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营能力，并在任职前取得证券监管机构核准的任职资格。监事和监事会：证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。监事有权了解公司经营状况，并承担相应的保密义务。监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议
15、通过。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。经理层：证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为经理层人员。经理层人员不得经营与所任职公司竞争的企业。,二、证券公司内部控制:是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。内部控制的目标：保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行。防范经营风险和道德风险。保障客户及证券公司资产的安全、完整。保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、
16、完整、及时。提高证券公司经营效率和效果。,完善内部控制机制的原理：1.健全性；2.合理性；3.制衡性；4.独立性。内部控制的主要内容：经纪业务内部控制。自营业务内部控制。投资银行业务内部控制。资产管理业务内部控制。研究、咨询业务内部控制。业务创新的内部控制。分支机构内部控制。财务管理内部控制。会计系统内部控制。信息系统内部控制。人力资源内部控制。,三、证券公司综合治理 综合治理的简要过程；2004年1月，国务院发布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见；2005年7月，国务院办公厅转发中国证监会证券公司综合治理工作方案。综合治理工作的主要成果；三大成果：一是证券公司历史遗留风险彻底化解，
17、财务状况显著改善，合规经营意识和风险管理能力明显增强；二是证券公司监管法规制度逐步完善，基础性制度的改革取得实质性进展，日常监管、市场退出和投资者保护的长效机制初步形成；三是监管队伍得到了全面锻炼，监管的有效性、针对性明显增强，监管权威大大提高。综合治理后的证券公司监管；还存在的差距：一是同质化竞争的格局尚未根本改观，赢利模式单一的问题仍较突出；二是内部管理和专业服务水平有待提高，市场中介功能有待进一步发挥；三是核心竞争力尚在培育之中，与其他金融机构和国外投资银行竞争的优势还不明显。,四、证券公司风险控制指标管理净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产
18、负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本=净资产-金融产品投资的风险调整-应收项目的风险调整-其他流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目净资本表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。风险控制指标标准（5点）监管措施（5点）,风险控制指标标准主要有：各项业务净资本要求；证券公司风险控制指标标准；自营业务的风险控制指标规定；融资融券业务的风险指标规定；证券公司风险资本准备基准计算标准。,监管措施：证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，派出机构应当区别情形，对其采取措施。证券公司净资本或其
19、他风险控指标不符合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日；证券公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取措施。证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取措施。证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。证券公司风控指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益，中国证监会可以区别情形，对其采取措施。,第四节 证券登记结算公司,本节的知识要点一、证
20、券登记结算公司的设立二、证券登记结算公司的组织机构三、证券登记结算公司的职能四、证券登记结算公司的有关业务规则,证券登记结算公司设立的条件：自有资金不少于人民币2亿元；具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施；主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；证券监督管理机构规定的其他条件。证券登记结算公司的职能：证券帐户、结算帐户的设立和管理；证券的存管和过户；证券持有人名册登记及权益登记；证券交易所上市证券交易的清算、交收及相关管理；受发行人委托派发证券权益；办理与上述业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；国务院证券监督管理机构批准的其他业务。,证券登记结算公司的组织机构 在2001年10
21、月1日前，证券登记结算是由沪深证交所分别成立的上海中央登记结算公司和深圳证券登记结算公司，以及各自的地方证券登记结算公司完成的。2001年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司成立，原沪深证交所所属的证券登记结算公司重组为中国证券登记结算有限责任公司的上海分公司和深圳分公司，标志着建立全国集中、统一的证券登记结算体制的组织构架已基本形成。,证券登记结算业务规则1.结算原则；登记结算公司为证券交易提供净额结算服务时，结算参与人应该按货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。货银对付原则:是证券结算的一项基本原则，可将结算中的交收违约风险降到最小程度。2.结算证券和资金的专用性。各类结
22、算资金和证券，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算、交收。,第五节 证券服务机构,本节的知识要点一、证券服务机构的类别二、律师事务所从事证券法律业务的管理三、注册会计师执行证券、期货相关业务管理四、证券、期货投资咨询机构管理五、资信评级机构从事证券业务的管理六、资产评估机构从事证券、期货业务的管理七、证券服务机构的法律责任和市场准入,证券服务机构的类别：证券服务机构:是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。律师事务所从事证券法律业务的管理 中国证监会与中华人民共和国司法部于2007年3月9
23、日发布了律师事务所从事证券法律业务管理办法。,注册会计师执行证券、期货相关业务的管理 注册会计师申请证券许可证，应当符合下列条件：（5点）会计师事务所申请许可证，应当符合下列条件：（5点）,注册会计师申请证券许可证，应当符合下列条件:所在会计师事务所已取得证券许可证或者符合注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定第六条所规定的条件并已提出申请；具有证券、期货相关业务资格考试合格证书；取得注册会计师证书1年以上；不超过60周岁；执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为。,会计师事务所申请证券许可证，应当符合下列条件：依法成立3年以上，内部质量控制制度和其他管理制度健全并
24、有效执行，执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为；具有20名以上符合注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定第五条或者第十四条或者第十五条第二、三款相关条件的注册会计师；60周岁以内注册会计师不少于40人；上年度业务收入不低于800万元；有限责任会计师事务所的实收资本不低于200万元，合伙会计师事务所净资产不低于100万元。,证券、期货投资咨询机构管理从事证券、期货投资咨询业务，必须取得中国证监会的业务许可。从事证券、期货投资咨询业务，必须遵守有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循客观、公正和诚实首信的原则。申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应具备下列条件：
25、（6点）从事证券、期货投资咨询业务的人员，必须取得证券、期货投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方可从事证券、期货投资咨询业务。证券、期货投资咨询人员申请取得证券、期货投资咨询从业资格，必须具备下列条件：（8点）,申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应具备如下条件：分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券、期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高管人员中，至少有1人取得证券或期货投资咨询从业资格；有100万元人民币以上的注册资本；有固定的业务场所和与业务相适应
26、的通讯及其他信息传递设施；有公司章程；有健全的内部管理制度；具备中国证监会要求的其他条件。,证券、期货投资咨询人员申请取得证券、期货投资咨询从业资格，必须具备下列条件：具有中华人民共和国国籍；具有完全民事行为能力；品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；未受过刑事处罚或与证券、期货业务有关的严重行政处罚；具有大学本科以上学历；证券、期货投资咨询人员具有从事各自证券、期货业务两年以上的经历。通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试；中国证监会规定的其他条件。,资信评级机构从事证券业务的管理：具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元；具有符合证券市场资信评级业务管理暂
27、行办法规定的高级管理人员不少于3人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人；具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度；具有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等；最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形；最近2年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录；中国证监会基于保护投资者
28、、维护公共利益规定的其他条件。,资产评估机构从事证券、期货业务的管理：财政部、中国证监会于2008年4月29日发布关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关问题的通知，对资产评估机构申请证券评估资格，资产评估机构的合并、分立，分支机构的设立，重大事项报备，年度报备，日常管理以及证券评估资格的撤回等方面作出相关规定。该通知于2008年7月1日起施行。资产评估机构申请证券评估资格应符合7个条件；资产评估机构申请证券评估资格不应存在的情形：在执行活动中受到刑事处罚、行政处罚，自处罚决定执行完毕之日起至提出申请之日止未满3年；因以欺骗等不正当手段取得证券评估资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之
29、日止未满3年；在申请证券评估资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年。证券服务机构的法律责任和市场准入 服务机构的法律责任 市场准入及退出机制,考点分析：证券登记结算公司是为证券发行和交易提供集中的登记、存管和结算服务的机构；证券咨询机构是为证券市场参与者提供专业性咨询服务的机构，为客户提供投资分析、预测或建议；律师事务所的证券业务主要是为证券发行和上市出具法律意见书，审查修改制作相关的法律文件；会计师事务物所从事的证券业务主要是证券机构的报表审计、资产验证、股本的审验、赢利预测审核；信用评级机构是对
30、证券发行人和证券信用进行评级的机构。证券信用评级的主要对象是公司债券和地方债券，普通股股票一般不作评级。,本章小结（考纲要求）掌握证券公司的定义、设立条件以及对注册资本的要求，熟悉对证券公司设立以及重要事项变更审批要求。熟悉证券公司高级人员的范围、任职资格的基本条件和任职资格的管理。熟悉创新试点证券公司的申请条件及持续要求。熟悉规范类证券公司的申请条件及持续要求。掌握证券公司的各项主要业务内容。掌握证券公司治理结构的主要内容。掌握证券公司内部控制的目标、原则，熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容。掌握证券公司风险控制指标管理有关净资本及计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。掌握证券登记结算
31、公司设立的条件，熟悉证券登记结算公司的组织机构，有关业务规则。熟悉对律师事务所从事证券法律业务的管理。熟悉证券服务机构的法律责任；熟悉对注册会计师执业证券、期货相关业务的管理；熟悉对证券、期货投资咨询机构的管理；熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入。,第八章 证券市场法律制度与监督管理,本章的主要内容证券市场法律、法规概述证券市场的行政监管证券市场的自律管理,学习要求（考纲要求）掌握证券法和公司法的调整对象与范围和主要内容。熟悉证券投资基金法的调整的对象、范围以及主要内容，熟悉刑法对证券犯罪的主要规定。掌握证券发行与承销管理办法对首次公开发行股票实行的询价制度和对证券发售的规定。掌握首次公开发
32、行股票并上市管理办法对发行人独立性要求、发行人的财务指标条件、中介机构的核查责任等方面的规定。掌握上市公司证券发行管理办法对股票发行的市场价格约束、严格募集资金管理、建立上市公司非公开发行股票制度、提高市场运行效率的规定。掌握上市公司收购管理办法关于规范收购人和出让人行为、减少监管部门审批豁免权力、鼓励市场创新、建立市场约束机制的规定。掌握证券公司融资融券业务试点管理办法和相应的业务指引，关于业务许可、业务规则、债权担保、权益处理、监督管理的规定。掌握证券投资者保护基金管理办法规定的证券投资者保护基金的来源、基金的监督管理，熟悉中国证券投资者保护基金公司的职责。,熟悉证券市场监管的意义和原则，
33、市场监管的目标和手段。熟悉新证券法赋予证券监督管理机构的职权，掌握证券市场监管的内容。熟悉证券市场的自律性管理机构，掌握证券业协会的职能、职责和自律管理，熟悉证券交易所的一线监督管理职能。掌握证券从业人员资格管理的有关规定。熟悉证券从业人员诚信信息管理系统的注意内容。熟悉从业人员的行为规范和基本行为准则。,第一节 证券市场法律、法规概述,本节的知识要点一、法律二、行政法规三、部门规章,涉及证券市场的法律、法规分为三个层次：由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的国家法律，主要包括：证券法、证券投资基金法、公司法以及刑法；由国务院制定并颁布的行政法规；由证券监管部门和相关部门制
34、定的部门规章。一、法律新修订的证券法于2006年1月1日正式实施。调整范围：涵盖了在中国境内的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行、交易和监管，核心:是保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。,证券法修订的主要内容：完善了上市公司的监管制度，提高上市公司质量。加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风险。加强对投资者特别是中小投资者权益的保护力度，建立证券投资者保护基金制度，明确对投资者损害赔偿的民事责任制度。完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，规范市场秩序。完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度。强化证券违法行为的法律责任，打击违法犯罪行为。另外，2005年
35、证券法对分业经营和管理、现货交易、融资融券、禁止国企和银行资金违规进入股市等问题进行了修订。证券法内容：总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。,公司法于1994年7月1日起实施（2005年10月27日修订）；调整范围：股份有限公司和有限责任公司，核心:保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。修订的主要内容：修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩大就业。完善公司法人治理结构，健全内部监督制约机制，提高公司运作效率。健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资。规范
36、上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展。健全公司融资制度，充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用。调整公司财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实际需要。,新公司法在完善公司合并、分立和公司清算制度，在保护债权人合法权益的基础上，为资本重组与流动提供便利，强调公司的社会责任，确立有关人员的诚信准则，促进社会信用制度建设，维护市场经济秩序和社会公共利益。中华人民共和国证券投资基金法于2004年6月1日正式实施。调整范围：证券投资基金的发行、交易、管理、托管等活动，目的:是保护投资人及相关当事人的合法权益，促进证券投资基金和证券市场的健康发展。主要
37、内容：总则、基金管理人、基金托管人、基金的募集、基金份额的交易、基金份额的申购与赎回、基金的运作与信息披露、基金合同的变更、终止与基金财产清算、基金份额持有人权利及其行使、监督管理、法律责任、附则。,刑法对证券犯罪的规定：欺诈发行股票、债券罪。提供虚假财务会计报告罪。上市公司的董事、监事、高管人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司，致使公司利益遭受重大损失的。以欺骗手段取得银行或其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保涵等，给银行和金融机构造成重大的损失的，给予相应处罚。非法发行股票和公司、企业债券罪。内幕交易、泄露内幕信息罪。编造并传播影响证券交易虚假信息罪、诱骗他人买卖证券罪。
38、操纵证券市场罪。商业银行、证交所、期交所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或其他金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或其他委托、信托的资产，情节严重的，给予相应处罚。明知是毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污受贿犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗罪的所得及其产生的收益，帮助洗钱所犯罪。,二、行政法规 证券公司监督管理条例。共分8章97条，包括总则，设立与变更，组织机构，业务规则与风险控制，客户资产的保护，监督管理措施，法律责任和负责等内容。证券公司风险处置条例。共分7章63条，包括总则，停业整顿、托管、接管、行政重组，撤销，破产清算和重整，监督协调，法律责任，附则
39、等内容，自2008年4月23日公布之日起实施。,三、部门规章 证券发行与承销管理办法 首次公开发行股票的询价的调整和补充。对证券发售的规定。首次公开发行股票的询价的调整和补充。应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。（深交所中小板上市的，规定可通过初步询价直接定价；在主板上市须经过初步询价和累计投标询价两个阶段定价。）只有参与初步询价的询价对象才能参与网下申购。初步询价阶段参与询价对象不足20家，发行4亿股以上的、参与询价对象不足50家，发行人不得定价并应中止发行。发行规模在4亿股以上的，可向战略投资者配售，可采用“超额选择权（绿鞋）”机制。主承销商应在询价时向询价对象提供投资价值研究报告
40、。,对证券发售的规定。首次公开发行股票在4亿股上的，可向战略投资者配售；（战略投资者不参与初步询价和累计投标询价，并应承诺获本次配售股票持有期不少于12月。）向网下配售的询价对象配售股票。（少于4亿股，配售不超过本次总量20%；4亿股以上，配售不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%）询价对象应为其管理的股票配售对象分别指定资金帐户和证券帐户，专门用于累计投标询价和网下配售。通过累计投标询价确定发行价的，当发行价以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应对发行价以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，网下有效申购总量大于网下配售数量时，应对全部有效申购进行同比例配售。首次公开
41、发行股票达到一定规模的，发行人及主承销商应在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，调整网上网下比例。,证券公司融资融券业务试点管理办法证券公司申请融资融券业务试点的条件。（7点）业务规则。（7点）债权担保。（5点）权益处理。（4点）监督管理。（4点）,证券市场禁入规定：基本原则；适用的范围；市场禁入措施的类型；相关规定。,第二节 证券市场的行政监管,本节的知识要点一、证券市场监管的意义和原则二、证券市场监管的目标和手段三、证券市场监管机构四、证券市场监管的重点内容五、证券投资者保护基金制度,“法制、监管、自律、规范”的“八字方针”初步形成了有中国特色的集中统一的证券市场监管体系。证券市场监管：是
42、指证券管理机关运用法律的、经济的以及必要的行政手段，对证券的募集、发行、交易等行为以及证券投资中介机构的行为进行监督与管理。一、证券市场监管的意义 加强证券市场监管是保障广大投资者权益的需要。加强证券市场监管是维护市场良好秩序的需要。加强证券市场发展和完善证券市场体系的需要。准确和全面的信息是证券市场参与者进行发行和交易决策的重要依据。,证券市场监管的原则 依法管理原则。保护投资者利益原则。“三公”原则。公开原则；（要求证券市场具有充分的透明度，要实现市场信息公开化）公平原则；（要求证券市场不存在歧视，参与市场的主体具有完全平等的权利）公正原则。（要求证券监管部门在公开、公平的基础上，对一切被
43、监管对象给予公正待遇）监督与自律相结合的原则。,二、证券市场监管的目标：运用和发挥证券市场机制的积极作用；保护投资者权益、保障合法交易，监督证券中介机构；防止人为操纵、欺诈等不法行为，维持正常秩序；调控证券发行与交易规模，引导投资方向，使之与经济发展相适应。国际证监会公布了证券监管的三个目标：一是保护投资者；二是透明和信息公开；三是降低系统风险。证券市场监管的手段：法律手段；（主要手段）经济手段；行政手段。,三、证券市场监管机构：国务院证券监督管理机构是由中国证券监督管理委员（中国证监会）及其派出机构组成。中国证监会的职责：依法制定监管的规章、规则、并依法行使审批或核准权；依法对证券的发行、上
44、市、交易、登记、存管、结算，进行监管；依法对发行人、上市公司、证券公司、基金管理公司、证券服务机构、证交所、登记结算机构业务，进行监管。依法制定证券从业人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反监督管理法律、行政法规的行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。,中国证监会有权采取的措施：对证券市场相关机构进行现场检查；进入涉嫌违法场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关单位和个人，要求其对有关事项作出说明；查阅、复制与调查事件相关财产权登记、通讯记录资料；查阅、复制与调查事件有关的证券交易记录、过户
45、记录、财务会计资料及其他相关文件资料；可对可能被转移、隐匿或毁损的文件资料予以封存；查询与调查事件相关资金、证券和银行帐户；经证监会主要负责人批准，对可能转移或隐匿违法资金、证券或隐匿、伪造、毁损重要证据的进行冻结或查封；调查操纵市场、内幕交易等重大违法时，经证监会主要负责人批准，可限制当事人的证券买卖，但限制期限不得超过15个交易日；案情复杂的，可延长15个交易日。,国务院证券监督管理机构有权采取的行政强制措施：证监会的“准司法权”：查封冻结权；对通讯记录的调查取证权。中国证监会的其他权力：限制出境权和禁止处分财产权；证券市场禁入权。中国证监会权力的约束：对查封冻结权的限制；当事人的拒绝权；
46、当事人的救济-申请行政复议或提起诉讼。,四、证券市场监管的重点内容：（一）对证券发行上市的监管：1.证券发行核准制；2.信息披露制度；3.证券发行上市保荐制度。信息披露：信息披露的意义；（利于价值判断、防止信息滥用、利于监督经营管理、防不正当竞争、提高市场效率）信息披露的基本要求；（全面性、真实性、时效性）证券发行与上市的信息公开制度；（证券发行信息公开、证券上市信息公开）持续信息公开制度；证券交易所的信息公开制度；信息披露的虚假或重大遗漏的法律责任。（5点）,（二）对交易市场的监管证券交易所的信息公开制度操纵市场的行为包括：单独或通过合谋，集中资金、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖，操纵
47、证券交易价格或数量；与他人串通，以事先预定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或交易量；在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，影响证券交易价格或交易量；以其他手段操纵证券市场。对操纵市场行为的监管：事前监管；事后处理。,欺诈客户:是指以获取非法利益为目的，违反证券管理法规，在证券发行、交易及相关活动中从事欺诈客户、虚假陈述等行为。欺诈客户行为包括：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；挪用客户所委托买卖的证券或客户帐户上资金；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；利用传播媒介
48、或通过其他方式提供、传播虚假或误导投资者的信息；其他违背客户真实意见表示，损害客户利益的行为。,内幕交易，又称内情交易，是指公司董事、监事、经理、职员、主要股东、证券市场内部人员或市场管理人员，以获取利益或减少经济损失为目的，利用地位、职务等便利，获取发行人未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或泄露该信息的行为。内幕交易监管的内容：内幕交易的行为主体；内幕信息的界定；内幕交易的行为方式；对内幕交易的监管；内幕交易的法律责任。,（三）对证券经营机构的监管：证券经营机构准入监管；对证券从业人员的监管；对证券公司业务的核准；对证券公司的日常监管。（四）统一行业诚信档案工作：证券、
49、期货市场诚信建设工作；健全诚信规范和管理制度；探索诚信监管的有效机制。,（五）证券投资者保护基金制度1.证券投资者保护基金 证券投资者保护基金的来源（6点）；保护基金的作用；基金的监督管理。2.证券投资者保护基金公司 保护基金公司设立的意义（4点）；保护基金公司的职责（7点）。,第三节 证券市场的自律管理,本节的知识要点一、证券交易所的自律管理二、中国证券业协会的自律管理三、证券业从业人员执业行为准则,一、证券交易所的自律管理 主要是证券交易所和证券业协会。证券交易所的职能：为组织公平的集中交易提供保障；提供场所和设施；公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布；依照证券法律
50、、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报证监会批准；对证券交易实行实时监控，并按证监会要求，对异常交易情况提出报告；对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息、因突发事件而影响证券交易的正常进行时，证交所可采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或为维护证券交易的正常秩序，证交所可决定临时停市等。证交所新增监管权力：可对重大异常交易的证券帐户限制交易，并报证监会备案；对证券（股票和债券）的上市交易申请，行使审核权；上市公司出现法定情形时，就暂停或终止股票上市交易行使决定权；公司债券上市交易后，公司出现法定情形时，就暂停或终止其上
