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1、XX集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为规范XX集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、XX证券交易所股票上市规则、XX证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理、XX证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，特制定本制度。第二条公
2、司董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。公司董事、监事、高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人、特定股东等身份，或买卖本公司股票构成收购等情形的，亦需遵守相应法律、法规及规范性文件中关于上市公司股份变动管理的规定。第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董事、监事和高级管理人员开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉公司法、证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
3、规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等）作出承诺的，应当严格遵守。第二章股份管理第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（五）董事、监事和高级管理人员因违反XX证券交
4、易所自律监管规则，被XX证券交易所公开谴责未满3个月的；（六）法律、法规、中国证监会和XX证券交易所规定的其他情形。第六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，或因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；（四）中国证监会及XX证券交易所规定的其他期间。公司董事、监事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的,应当立即向
5、公司董事会秘书报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。第七条公司可能触及XX证券交易所股票上市规则规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前，董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：（一）公司股票终止上市并摘牌；（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。第八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
6、除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，遵守下列限制性规定：（一）离职后半年内，不得转让所持本公司股份；（二）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及XX证券交易所对董监高股份转让的其他规定。第九条公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员
7、通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。第十条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十一条公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女违反证券法相关规定，将其所持（包括利用他人账户持有
8、的）本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。中国证监会有其他规定的，从其规定。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、XX证券交易
9、所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第三章买卖申报及信息披露第十三条公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。第十四条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过XX证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董
10、事会通过其任职事项后2个交易日内；（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（四）XX证券交易所要求的其他时间。公司应通过XX证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息。第十五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第十六条公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法
11、规和本制度的规定，以及XX证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司向XX证券交易所报告减持计划及予以公告。前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。第十七条在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明
12、本次减持与前述重大事项是否有关。第十八条公司董事、监事和高级管理人员通过XX证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起最迟2个交易日内，向公司报告并由其在XX证券交易所网站进行披露。披露内容包括：（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；（三）变动后的持股数量；（四）XX证券交易所要求披露的其他事项。第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。由于没有及时报告或报告有误
13、而违反相关法律法规的，引起的后果和责任由董事、监事和高级管理人员本人承担。第二十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第二十二条公司董事、监事、高级管理人员应对本人证券账户负责，及时向董事会申报本人所持有的全部证券账户、所持本公司股票及其变动情况，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。第二十三条公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
14、第四章违规责任第二十四条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形）,公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。第二十五条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。第五章附则第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，其修改时亦同。
