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1、第六章 证券承销业务,证券承销是投资银行的主要业务，是指投资银行将发行公司的股票、债券等向资本市场投资者出售的行为过程。,需要把握的重点内容,基本要求：投资银行作为发行公司和市场投资者之间的桥梁，通过提供发行承销服务将资金供求双方结合起来。承销业务是投资银行的本源业务。要求对投资银行承销业务有深刻理解和基本把握。重点和难点：公司股份制改造和股票承销的主要内容。,6-1 公司股份制改组,一、企业股份制改组的基本要求（一）改组设立股份有限公司（-Co.Ltd.）limited例:Great Wall Technology Co.Ltd（二）我国上市公司的形成1、历史遗留问题企业2、公司法生效前（1
2、994年7月1日前）成立的定向募集公司3、发起设立的股份有限公司4、有限责任公司通过发行股票转为上市公司Limited-liability Company5、国有大中型企业通过资产重组，募集设立并上市,（三）我国上市公司的基本条件,1、股票经中国证监会核准已经向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币5000万元；3、开业3年以上，最近3年连续盈利；4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总数到25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份为15%以上。5、公司最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。,二、企
3、业改组上市公司的主要工作内容,（一）提出改组设立申请（二）批准设立股份公司（三）选聘中介机构（四）证券公司立项（五）企业改制方案的实施（六）上市辅导（七）改制验收,三、股份制改造中的资产评估和产权界定,（一）资产评估的意义和范围1、评估目的2、资产评估的范围（二）资产评估的程序1、申请立项2、资产清查3、评定估算4、验证确认,（三）资产评估报告,1、资产评估的基本方法2、境外募股公司的资产评估（1）评估对象的不同（2）评估机构的选择（3）评估结果的协调,（四）产权界定,1、国有资产产权的界定及折股（1）国有资产的界定（2）国有产权的界定（3）国有资产的折股2、土地使用权的处置（1）以土地使用权
4、作价入股；（2）缴纳土地出让金取得土地使用权；（3）缴纳土地年租金,3、非经营性资产的处置（1）将非经营性资产和经营性资产一并折股；（2）将非经营性资产和经营性资产完全划开；（3）完全分离非经营性资产和经营性资产。4、无形资产的处置,四、股份制改造中的财务审计,（一）会计报表审计的阶段（二）审计报告（三）盈利预测审核（四）境外募股公司的会计报表审计,五、股份制改造中的法律审查,（一）企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；（二）股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性；（三）发起人投资行为的合法性、资产状况的合法性；（四）无形资产权利的有效性和处理的合法性；（五）原企业重要业务、资产、债权、债
5、务等重大变更的合法性和有慈性；（六）原企业没有履行完结的重大合同及其他债权、债务的合法性及履行前景；（七）尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议的解决前景及可能带来的经济后果；（八）承销协议的合法性和完整性；（九）其他应当审查的事项。,6-2 股票的发行与承销,一、股票发行条件（一）首次（初次）发行的条件（二）增发新股的条件（三）配股的条件二、股票发行时的承销准备（一）承销资格（二）承销资格的动态要求（三）信誉承销商的评定,三、尽职调查,又称细节调查。指作为承销商的投资银行在承销股票时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查
6、。（一）股票承销前的尽职调查1、发行人；2、市场；3、产业政策。（二）增发或配股前的尽职调查1、上市公司的基本情况；2、上市公司配股所具备的条件；3、证券公司的整改意见；4、上市公司的整改意见；5、证券公司关于上市公司申请配股的意见。,四、上市辅导,什么是上市辅导？（一）辅导的基本要求（二）辅导时间（三）辅导内容（四）辅导机构的责任,五、募集文件的准备,（一）招股（配股）说明书（二）招股（配股）说明书摘要（三）资产评估报告（四）审计报告（五）盈利预测的审核函（六）发行人法律意见书和律师工作报告（七）主承销商律师的验证报告笔录（八）辅导报告,六、我国股票发行的审核,（一）股票发行的审核制度主审：
7、中国证监会内核小组及工作职责（二）股票发行的核准程序受理文件 初审送发行审核委员会审核发行审核委员会审核讨论表决决定核准发行 复议（三）股票发行审核委员会的组成和职责（四）保荐人制,浙江航民股份首次公开发行股票招股说明书摘要,保荐机构(主承销商)：声 明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准招股说
8、明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,七、配股（增发）的审核,（一）配股的审核（二）增发的审核,6-3 股票发行与承销的实施,一、承销的方式1.包销：指作为承销商的投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行
9、购入的承销方式。可分：（1）全额包销：指由承销商或承销团先全额购买发行人本次发行的证券，然后向市场投资者发售。（2）余额包销：指由承销商或承销团按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未出售的证券由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。,2.代销,指作为承销商的投资银行代发行人发售证券在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。承销方式的不同，风险主体和承担程度就不同。证券的代销或包销期最长不得超过90日。,二、公开招股的推销努力,（一）目标投资者群体的确定个人投资者机构投资者（二）路演（Roa
10、dshow）是作为承销商的投资银行在股票将公开发行时，与发行公司的高级管理层在公告的地点和网站向市场投资者演讲介绍公司状况及发展前景等情况的推销行为。网上路演（Net Roadshow）由雷曼兄弟公司首先采用。,（三）承销团的组建和销售途径,1、多家承销商组建承销团2、主要承销商与分销商3、分销商的条件选择,（四）“绿鞋”机制,超额配售选择权俗称“绿鞋”（Green shoe），是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过报销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售，以维持和稳定二级市场股价的发行方式。,三、发行方式的选择,（
11、一）认购证方式（二）储蓄存款方式按储蓄存款的总额与发行额的比例确定配售数量“全额预缴、比例配售、余款即退”“全额预缴、比例配售、余款即存”（三）上网发行 1、上网竞价 青海三普 琼金盘 2、上网定价（四）上网定价与配售（五）按二级市场市值配售,四、发行价格的确定,（一）影响股票发行价格的主要因素1、发行公司的质地和发展前景；2、发行数（盘子大小）；3、所在行业；4、股市的景气状况。（二）确定发行价格的具体方法1、市盈率法2、竞价确定法3、净资产倍乘法4、现金流量折现法,五、证券承销中的禁止行为,（一）不具备承售商主体资格（二）不正当招揽承销业务（三）不公正的信息披露（四）虚假承销行为（五）非法
12、截留承销股票（六）以不正当手段诱使他人认购股票（七）其他禁止行为,六、发行费用,（一）中介机构费包括：承销费用、注册会计师费用、注册资产评估师费用、律师及其他费用承销费：包销方式发行总金额的1.5-3.0%代销方式发行总金额的0.5-1.5%（二）上网费：证券交易所收取发行总金额的3.5,6-4 国债的承销,一、我国国债的发行方式（一）公开招标方式不同方式与各种招标要素组合，采用6种招标模式：1.以价格为标的荷兰式招标 以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。2.以价格为标的的美国式招标以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中
13、标价，各中标商的认购价格是不同的。,3.以缴款期为标的荷兰式招标 以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的最终缴款日期是相同的。4.以缴款期为标的的美国式招标以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为各中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的。,5、以收益率为标的荷兰式招标 以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本和最终收益率是相同的。6、以缴款期为标的的美国式招标以募满发行额为止的中标商的各个价位上的中标收益作为各中标商的各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的。,（二）承购包销方式
14、对事先确定发行条件的国债券（三）行政分配（配售）,二、记帐式国债的承销程序,承销商（包销国债）,在证券交易所托管,（一）场内挂牌分销的程序,挂牌交易,市场投资者,（二）场外分销的程序,承销商（包销国债）,在证券交易所托管,分销,市场投资者,非交易过户,三、无记名国债的承销程序,（一）场内挂牌分销的程序,承销商(包销国债),场外分销数量,场内注册数量,中央登记结算公司（实物券调运）,证券交易所托管,挂牌交易,市场投资者,（二）场外分销,承销商（包销国债）,场外分销数量,中央登记结算公司,指定库房,柜台销售,分销商,四、凭证式国债的承销程序,不可上市流通的储蓄型债券主要由商业银行出售，财政部门和国债一级自营商也可参与,五、国债承销的价格及影响因素六、国债承销的风险 1、发行国债的本身条件；2、市场状况；3、宏观经济。七、国债承销的收益,
