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1、资 本 运 营,王彩萍:,2,教学计划,课程名称资本运营课程性质公共选修课课程教材何小锋，黄嵩，刘秦：资本市场运作教程，中国发展出版社，2003年1月课程目标通过本课程的学习，同学们对我国资本市场和资本运营的理论以及整体情况有所了解。掌握我国资本市场（重点是股票市场和债券市场）的基本情况，熟悉资本市场常用概念；掌握证券投资基金的概况、运行管理等知识；同时掌握资本运营的核心企业并购的相关理论和一般过程。教学方法课堂讲授：由老师讲授理论知识和案例课堂作业,3,教学计划,记分方法笔试30+案例研究50+平时成绩20。课外参考资料干春晖，刘祥生：企业并购理论、实务、案例，立信会计出版社，2002年3月
2、何小锋：投资银行学，中国发展出版社，2002年10月何小锋、韩广智：资本市场运作案例，中国发展出版社，2006年8月荆林波，中国企业大并购十大并购商战实录，社会科学文献出版社，2002年7月何孝星：证券投资基金运行论，清华大学出版社，2003年9月李扬，王国刚：资本市场导论，经济管理出版社，1998年7月北京大学曹凤歧关于资本市场方面的著作资本市场杂志、证券市场导报；中国证券网等,4,第一章资本市场概论,主要内容第一节资本市场的定义、分类和作用 第二节资本市场的筹资者第三节资本市场的投资者第四节资本市场的中介机构,5,第一节资本市场的定义、分类和功能,主要内容1 资本市场的定义2 资本市场的分
3、类3 资本市场的功能,6,1资本市场的定义,资本市场定义存在争议资本理论是经济学中最有争议的一个领域。资本理论的争议也表现在资本市场的认识上存在很多的分歧，这是由于资本工具的复杂型，或者是资本市场的强操作性和多变性决定的。,7,资本市场的定义从经济学原理的角度美国著名经济学家斯蒂格利茨(Stiglits)认为，资本市场通常是指“取得和转让资金的市场，包括所有涉及借贷的机构”从期限层面的角度美国斯坦福大学教授詹姆斯.范霍恩(James C.VanHorne)认为，资本市场是，“长期(成熟期在1年以上)金融工具(股票和债券)的交易市场”从资本市场的功能的角度美国著名经济学家弗里德曼(Friedma
4、n)认为，资本市场是，“通过风险定价功能在指导新资本的积累和配置的市场”,8,1资本市场的定义,主流的观点(大多数人的意见)，还是将资本市场定义为，期限在一年以上的各种资金融通活动的总和。包括，股票市场，债券市场，衍生证券市场等等。主要原因在于，依据期限来界定筹资活动，使得我们可以将金融学说与经济理论中关于期限的学说紧密联系在一起，而期限学说显然是我们理解资本、资本形成、经济发展以及整个经济活动的核心环节。经济学将人类经济活动的时间量纲界定为即期、短期和长期三类。资本市场便是依据经济分析中长期的概念界定的。,9,但是期限作为经济学的基本分类标准之一，近年来已经遇到严峻的挑战。这些挑战主要来源于
5、：金融领域层出不穷金融创新，难以简单地根据期限来判断一项金融活动的实质，更难简单根据期限来探求金融活动与实体经济活动的对应关系。,10,2资本市场的分类,按照金融产品是初次还是再次交易分类一级市场一级市场又称为发行市场。一级市场上出售的金融产品都是新发行的金融产品，是金融产品的新货市场。一级市场的主要发行者是：企业和政府。一级市场上的发行收入才是真正意义上的通过资本市场筹集的资金额。是储蓄向投资转化额。一级市场上证券的出售主要是通过证券经营机构（比如证券承销商）进行的。,11,二级市场二级市场是已经发行的金融产品（比如股票、债券）的交易市场。在二级市场上，是持有者向其他投资者转让其金融产品，是
6、投资者之间的资金（财富）的转移。二级市场上交易只是不同投资者之间的交易，其交易量一般不能被认为是储蓄转化为投资的数量。一级、二级市场是相辅相成的关系一级市场是资本市场发展的起源，是二级市场存在的基础和前提。二级市场为金融产品的交易提供了场所，提高金融产品的流动性，使得一级市场金融产品的发行成为可能。,12,2资本市场的分类,按照资本市场的组织形式和交易场所分类场内交易市场指有固定的交易场所和交易时间、有明确的交易方式、对交易活动进行集中统一的组织和管理的市场，通常就是指证券交易所。特点：“标准化”。固定的交易场所和交易时间交易对象限定为符合特定标准的在交易所已上市的证券交易者必须具备一定资格的
7、会员证券公司以及特定的经纪人和证券商,13,场外交易市场没有固定的交易场所和交易时间。特定：“灵活”没有固定的交易场所和时间，通常是通过电话、网络等谈判完成交易的。交易对象多，包括上市证券、未上市的证券、信托计划、企业产权等等。投资者可以通过中介机构完成交易，也可直接完成交易。,14,2资本市场的分类,按照交易活动的电子化程度分类有形市场交易双方面对面地完成交易的场所。无形市场通过电话、电讯网络完成交易。,15,按照交易的金融产品分类股票市场债券市场期货市场期权市场其他衍生证券市场等等,16,3资本市场的作用,资本市场在宏观经济方面的作用优化资源配置资本市场的首要功能就是资源配置。通过市场竞争
8、机制、价格机制、风险机制，促使资源从低效率的劣质公司流向高效率的优质公司，促进资源的有效合理配置，从而起到刺激经济增长的作用。,17,提供社会资本的流动机制市场经济中市场在社会资源配置过程中起基础性作用，资本市场为市场中的交易者提供了资本流动机制，极大的提高了资本运作的效率，使得资源配置功能得以实现。,18,进行风险定价风险定价是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来的预期收益与风险之间的一种函数关系。资本市场的风险定价功能在资本资源的积累和配置过程中都发挥着重要作用。,19,3资本市场的作用,资本市场在微观经济（企业）方面的作用提供融资的渠道企业自身的发展和改善资本结构,20,第
9、二节 资本市场的筹资者,筹资者：通过发行某种金融工具来筹集资金的发行人或资金需求者。1企业2政府,21,1 企业,企业筹资手段债务类筹资工具：公司债券等。权益类筹资工具：公司股票、可转换债券等。筹资目的企业自身的发展改善企业内部的财务结构筹资方式与特点筹资的金额大。筹资方式多样化。筹资的期限结构多样化。,22,国际资本市场上筹资动机筹资额巨大，需要到国际资本市场上去筹资国际资本市场的筹资成本可能较低改善公司的股权结构和投资群体结构提高企业的国际知名度，树立企业的国际市场形象,23,2 政府,政府筹资手段政府债券。政府债券是政府或政府有关机构为筹集财政和建设资金而发行的债券，是中央政府、政府机构
10、和地方政府政府发行的债券的总称。,24,筹资目的进行公共产品的投资。中央政府的资金来源主要有两个：税收和财政赤字，当税收不能够满足投资需求的时候，通过发行国债为中长期投资进行筹资。公共产品包括：基础设施、学校、医院、军队及国家安全行业等。维持社会稳定。国家面临经济危机和萧条的时候，缓解暂时的社会矛盾，维持社会的稳定。宏观调控功能。中央银行在公共市场业务中买卖国债，可以调节流通中的货币供应量，从引起利率的变化，实现社会总供求平衡、经济结构优化、经济稳定增长的目的。其他目的。如在战争时，中央政府发行债券筹集资金用于战备。,25,2 政府,筹资方式按照发行主体的不同可以分为：国债中央政府发行的债券，
11、政府以国家信用为后盾来进行的筹资。具有最高的信用等级，一般不存在违约风险。,26,地方政府债券（市政债券）地方政府为了发展地方经济、兴办地方交通、文教科研、卫生设施等而发行的债券，信用等级仅次于国债。包括一般债务债券和收入债券。目前，我国省、市地方政府没有正式发行市政债券的权利，因此市政债券在我国还是一片空白。政府机构债券指以政府为依托的机构在债券市场上筹集资金。例如依托美国政府发行的政府机构债券有：美国联邦贷款银行发行的债券、美国抵押贷款公司发行的债券、美国学生贷款市场营销学会发行的债券。,27,第三节 资本市场的投资者,主要内容1个人投资者2证券投资基金3养老基金4商业银行5保险公司6其他
12、,28,1个人投资者,投资通常是指能够带来报酬的支出行为，以牺牲现在的消费来换取未来消费的行为。资本市场的投资则是指有价证券的购买行为。投资的总体目标：在风险一定的条件下，追求尽可能大的收益；或者在收益既定的条件下，承担尽可能小的风险。,29,1个人投资者,个人投资者个人投资者，是指资本市场进行投资的个人。资金来源个人的储蓄、其他资产的变现及投资性收益。其中储蓄部分是个人投资最主要的来源,30,投资的目的和动机获取相对稳定的投资收益实现资本的增值增值的两种方法：一是获取股息、利息进行再投资，二是投资于增长型股票，通过股息和股票价格的不断增长实现资本的增值。巴菲特，采取价值型的长期投资策略来达到
13、资本增值的目的，其管理的伯克夏基金的平均年收益率在30以上，大大超过了整个市场的平均收益水平。参与企业的决策管理少数资本实力雄厚的私人投资者会通过大量购买公司的股票来取得控制权，直接参与企业的管理决策。,31,1个人投资者,投资的特点与个人的经济状况、风险偏好等特征相关。净需求者，个人投资活动不创造新的金融资产与金融工具，他们既不发行也不提供新的证券，只是证券的净需求者。盲目性投机性间接性，投资一般通过证券中介机构进行，很少进行证券买卖的直接交易。,32,2证券投资基金,证券投资基金由众多不同的投资者出资汇集起来，然后由专门的投资机构如基金管理公司进行投资管理，专业投资机构再把集中起来的资金投
14、资于各种产业和金融证券领域。量：规范化的证券投资基金管理公司，1998年初试点时有5家，目前国内已有基金管理公司29家；1998年，共有规范化的证券投资基金5只，基金资产107.4亿元，到现在基金已增加到总共153只。质：基金公司发起人范围已明显放宽：“好人举手”制度 行业创新不断，基金新品种不断涌现 行业内诚信、守法、合规意识不断增强,33,3养老基金,养老基金一种用于支付退休收益的基金。资金来源及特点公众为退休后生活所准备的储蓄金。长期、稳定：一般由政府立法加以规定，资金来源有保证可以精确的估计未来若干年中应该支付的养老金投资的目的实现资本的保值、增值是养老基金的核心内容投资的特点资金管理
15、上的间接性。除自己买卖证券外，还委托共同基金、保险公司、银行代理进行资产管理。长期性。由于对流动性要求不高，主要投资于长期公司债券、质地较好的股票和发放长期贷款上。免税,34,4商业银行,商业银行商业银行是以经营存、贷款为主要业务，以盈利为目的的金融机构。资金来源存款。活期存款、储蓄存款和定期存款非存款性借款。如美国的联邦资金市场和储蓄贴现市场银行资本金和留存收益投资的目的安全为主，盈利为辅,35,投资的特点投资行为比较保守和谨慎，安全为主，盈利为辅其盈利性资产必须保持较高的安全性和流动性资产管理业务的发展趋势越来越重视有价证券的组合管理，通过投资证券组合来获取盈利贷款业务的证券化,36,5保
16、险公司,保险公司（自学）资金来源投资的目的投资的特点,37,6 其他投资者,其他投资者工商企业证券经营机构政府机构中央政府地方政府,38,6 其他投资者,工商企业资金来源主要是企业闲散资金投资的目的获利，实现增值通过股票投资来实现对目标企业的参股和控股的目的通过资本运作实现其他目的：如借壳上市，保牌，保配、增发。投资的特点相互参股建立合作关系，充分利用闲置资金投资的稳定性强，较少短期投资行为资金规模较大,39,6 其他投资者,证券经营机构包括综合性证券公司、证券经纪公司、信托投资公司等证券经营机构是证券市场中实力雄厚的机构投资者。资金来源自有资金和运营资本投资目的注重资金的安全性，兼顾盈利性和
17、流动性,40,投资的特点专业性。一般是有理论知识和实践经验的专家进行管理。收益率高。一般收益率也普遍高于市场水平。投资组合规模大。投资品种多样性。投资对象比较分散，股票、债券以及各种套期保值衍生工具都是其投资组合的选择目标。对市场影响大。由于投资资金巨大，信息灵通，操作便捷，因此对证券市场的影响较大。,41,6 其他投资者,政府机构中央政府：宏观调控和稳定整个市场。地方政府：以盈利为主要目的。,42,第四节资本市场的中介机构,主要内容（自学20分钟）1投资银行2会计师事务所3律师事务所4投资顾问资咨询公司5证券评级机构,43,1投资银行,主要内容投资银行的定义投资银行的作用投资银行与商业银行的
18、共性和差异投资银行的内部结构投资银行的业务,44,投资银行的定义,投资银行（Investment Banking）的四层含义其一，机构层次，是指作为金融市场中介机构的金融企业；其二，行业层次，指投资银行的整个行业；其三，业务层次，指投资银行所经营的业务；其四，学科层次，是关于投资银行的理论和实务的学科。,45,当前国内学术界和实务界对投资银行一词的理解存在混乱，很大程度上源于没有清楚地辨别这四个层次。应该对上述四层含义作出明确区分，即分别用投资银行、投资银行业、投资银行业务和投资银行学来表示这四种含义，而不能简单地用投资银行一个词来表示。,46,投资银行的定义,机构层面上的投资银行投资银行是指
19、：主营业务为投资银行业务的金融机构。但读者很容易发现这其实是个无意义的循环定义，但是它至少给了我们这么一种启示，即如果我们定义了投资银行业务，也就定义了投资银行。,47,投资银行业务由广到窄可以有四个定义：第一，投资银行业务包括所有的金融市场业务；第二，投资银行业务包括所有资本市场的业务；第三，投资银行业务只限于证券承销、交易业务和兼并收购业务；第四，投资银行业务仅指证券承销和交易业务。目前被普遍接受的是第二个定义，即投资银行业务包括所有资本市场的业务。由此，投资银行可以定义为：投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融机构。,48,投资银行的作用,投资银行的作用媒介资金供需优化资源配置构造证券
20、市场促进产业集中,49,投资银行的作用,媒介资金供需与商业银行相似，投资银行也是沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁，它一方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益，另一方面又帮助资金短缺者获得所需资金以求发展。投资银行和商业银行以不同的方式和侧重点起着重要的资金媒介作用，在国民经济中，缺一不可。,50,投资银行的作用,优化资源配置实现有限资源的有效配置，是一国经济发展的关键。在这一方面，投资银行亦起了重要作用。首先，投资银行通过其资金媒介作用，使能获取较高收益的企业通过发行股票和债券等方式来获得资金，同时为资金盈余者提供了获取更高收益的渠道，从而使国家整体的经济效益和福利得到提高,
21、促进了资源的合理配置。,51,其次，投资银行便利了政府债券的发行，使政府可以获得足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设，从而为经济的长远发展奠定基础。同时，政府还可以通过买卖政府债券等方式，调节货币供应量，借以保障经济的稳定发展。第三，投资银行帮助企业发行股票和债券，不仅使企业获得了发展和壮大所需的资金，并且将企业的经营管理置于广大股东和债权人的监督之下，有益于建立科学的激励机制与约束机制，以及产权明晰的企业制度，从而促进了经济效益的提高，推动了企业的发展。,52,投资银行的作用,优化资源配置第四，投资银行的兼并和收购业务促进了经营管理不善的企业被兼并或收购，经营状况良好的企业得以迅速发展壮
22、大，实现规模经济，从而促进了产业结构的调整和生产的社会化。第五，许多尚处于新生阶段、经营风险很大的朝阳产业的企业难以从商业银行获取贷款，往往只能通过投资银行发行股票或债券以筹集资金求得发展。因此从这个意义上说，投资银行促进了产业的升级换代和经济结构的进步。,53,投资银行的作用,构造证券市场证券市场是一国金融市场的基本组成部分之一。任何一个经济相对发达的国家中，无一例外均拥有比较发达的证券市场体系。概括起来，证券市场由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个主体构成，其中，投资银行起了穿针引线、联系不同主体、构建证券市场的重要作用。,54,促进产业集中在企业并购过程中，投资银行发挥了重
23、要作用。因为企业兼并与收购是一个技术性很强的工作，选择合适的并购对象、合适的并购时间、合适的并购价格及进行针对并购的合理的财务安排等都需要大量的资料、专业的人才和先进的技术，这是一般企业所难以胜任的。尤其在二战之后，大量的兼并与收购活动是通过证券二级市场进行的，其手续更加繁琐、要求更加严格、操作更为困难，没有投资银行作为顾问和代理人，兼并收购已几乎不可能进行。因而，从这一意义上来说，投资银行促进了企业实力的增加，社会资本的集中和生产的社会化，成为企业并购和产业集中过程中不可替代的重要力量。,55,投资银行与商业银行,投资银行与商业银行的共性和差异共性投资银行和商业银行是现代金融市场中两类最中重
24、要的中介机构。功能方面都是资金盈余者和资金短缺者之间的中介。一方面使资金供给者能够充分利用多于资金以获取收益；另一方面又帮组资金需求者获得所需资金以求发展。,56,差异运作方式和融资方式基础业务业务活动领域利润来源经营理念监管机构,57,投资银行与商业银行,投资银行与商业银行的差异运作方式和融资方式投资银行是直接融资（侧重长期融资）的金融中介机构，仅充当中介人角色。为筹资者寻找融资机会，为投资者寻找投资机会，一般不介入投资者和筹资者之间的权利和义务之中，只是收取佣金。商业银行是间接融资（侧重短期融资）的金融中介机构，具有资金需求者和资金供给者双重身份。存款者和贷款者通过商业银行间接发生权利和义
25、务关系。,58,投资银行与商业银行,投资银行与商业银行的差异基础业务：投资银行的基础、核心业务是证券承销；商业银行的基础业务是存贷款业务。业务活动领域：投资银行主要是在资本市场开展业务；商业银行主要是在货币市场开展业务。利润来源：投资银行是靠收取客户的佣金；商业银行是存贷款之间的利率差。,59,经营理念：投资银行是在控制风险的前提下，稳健和开拓并重；商业银行追求的是资金的安全性、赢利性和流动性的结合，必须坚持稳健性的原则。监管机构：投资银行的监管机构主要是证券监督委员会等机构；商业银行主要是受中央银行的监督和管理。,60,投资银行的内部结构,从组织上看，投资银行一般有两种组织形态：一种是股份制
26、，另一种是合伙制。其中绝大多数国际投资银行采用的是前者，即采取股份有限公司的企业组织形态。,61,由合伙制转为股份制仍然还仅是一个过程和趋势，这一转变过程还没有完全结束。世界上，比利时、丹麦等国的投资银行仅限于合伙人制，德国、荷兰的法律虽允许股份制，但其投资银行也只采用合伙人制。在美国的六大投资银行中，只有高盛仍采用合伙人制。到现在高盛已经有将近200个合伙人。1986年，著名投资银行摩根斯坦利公司由合伙制改为股份制，并将20%的股权公开上市，以股票的形式转让给一般投资者，而其余80%的股票仍然掌握在台伙人和公司经理的手中。,62,为了顺利地开展业务活动，投资银行一般设立以下几个部门：（）企业
27、融资部，该部门的任务主要在于承销企业所公开发行的股票、债券和票据。有些大投资银行在承销业务量很大的情况下，按企业种类在企业融资部下又设立不同组，例如基础工业组、高科技工业组、服务性行业组、轻工业组等。（）公共融资部，该部主要为财政部（中央政府）、地方政府、公共事业组织、大学等承销债券，业务量往往很大。（）项目融资部，是为某些专门项目设计和安排融资的部门例如对某大型建设项目（如中国的三峡工程）安排融资。,63,投资银行的内部结构,（）私募资金部，即专门从事私募发行的部门。（）兼并与收购部，专门从事兼并与收购业务的部门,既为猎手公司服务，也为猎物公司服务。（）证券交易部，专门负责为本投资银行或者为
28、客户买卖证券的部门。根据证券的种类，该部门还可以分为债券组、股票组、期货期权组、外汇买卖组等几个分部门。（）房地产部，是在资产证券化的条件下发展起来的部门,其专门从事住宅抵押贷款的证券化。,64,投资银行的内部结构,（）风险资本部，专门从事风险资本业务的部门,该部门不仅接受新兴公司的融资委托，还主动寻找新兴公司，估计其未来发展潜力和风险，进行决策。（）国际业务部，该部专门负责协调和管理本投资银行的所有国际业务，并为国外跨国公司在本国的子公司和本国跨国公司的海外子公司服务。（）发展研究部，专门搜集、提供、分析信息的部门，同时为投资银行及各部门业务的发展提供思路。（）计划财务部，负责投资银行整体的
29、计划工作和财务工作。,65,投资银行的业务,投资银行的业务证券承销（投资银行的本源业务、核心业务）证券交易兼并收购资金管理项目融资风险投资信贷资产证券化,66,投资银行的业务,澄清关于投资银行的两个问题第一，投资银行并不单指证券公司，投资银行业也不单是证券业，所以，投资银行在中国的称谓是证券公司的说法是片面的。第二，投资银行并不要求经营全部投资银行业务，单独经营某一项投资银行业务的金融机构也可以叫做投资银行，比如专营风险投资业务的风险投资基金，所以中国没有完全意义的投资银行，只有中金公司最接近投资银行的说法也是错误的。,67,中金公司简介,中国国际金融有限公司（中金公司）简介中金公司成立于19
30、95年，是由国内外著名金融机构和公司基于战略合作关系共同投资组建的中国第一家合资投资银行，注册资本为1亿美元。中金公司的股东包括：中国建设银行；摩根士丹利国际公司；中国经济技术投资担保公司；新加坡政府投资公司；名力集团。中金公司现有四个主要业务部门：投资银行部、销售交易部、研究部和资产管理部。,68,中金公司简介,中金公司投资银行部主要向国内的大型企业、跨国公司和政府机构提供国际标准的证券承销和金融顾问服务，包括：企业重组改制、股本和债券融资、兼并收购、公司融资和项目融资等。股本融资项目包括国内与国际融资。,69,中金公司的业务范围包括：人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内 外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；受托投资管理业务；企业重组、收购与合并顾问；项目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖；境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借；经中国证券监督管理委员会批准的其他业务。,
