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1、運用鑑價制度增進資本市場的公平與效率,行政院金融監督管理委員會代理主任委員 呂東英95年7月15日,瞭解鑑價美國鑑價制度之發展鑑價程序價值標準價值前提鑑價方法溢折價之調整鑑價報告使用者的責任主管機關的立場我國現行之鑑價相關規範建立鑑價制度之目的與效益金管會推動鑑價制度之相關措施結語,大綱,美國鑑價制度之發展,1920 年至1933 年美國禁酒時期 美國聯邦政府為合理補償酒精飲料業之損失，涉及企業鑑價的問題。企業鑑價的理論與實務應用到各種經濟活動：包括投資、融資、購併、spin-offs、企業初次上市、員工福利安排、股東間之買賣、企業清算、訴訟、損害賠償、保險理賠、贈與、離婚、慈善捐贈、以及政府
2、管制行動等方面。從有形資產（tangible assets），擴及至無形資產（intangible assets）。歷經近百年之發展，美國鑑價業者已逐漸發展公認之鑑價準則，以及同業自律規範，價值之決定也由科學逐漸取代藝術之成分。隨著近年美國及國際會計準則均逐漸以公平價值會計取代歷史成本會計，鑑價業者所扮演的角色亦日益重要。,鑑價程序,價值標準(standards of value),美國鑑價業者將價值標準區分為三種：公平市價(fair market value)有意願且有能力之買者與賣者，在公開沒有受到限制且能力所及的市場，在不受壓迫情況，對於所要買入或賣出之標的都具有充分的認識下，願意以約當
3、現金出售或買入謂之。公平價值(fair value)法律上名詞，用於股東不同意公司合併或出讓主要營業資產，要求公司按公平價值買回其股權，最後由法院裁定。策略或投資價值(strategic or investment value)特定投資者，依其個別的投資條件與期待所計算之價值。,價值標準(standards of value),依據美國財務會計準則委員會(FASB)於2004年6月發布之公平價值衡量(Fair Value Measurements)公報草案中，價值標準區分為二種:公平價值（fair value）FASB考量公平市價的定義源自於租稅法規下的法律解釋，與財務報導並不相關，因此FAS
4、B選擇不引用鑑價業使用的公平市價，而是採用公平價值，但FASB認為二者在衡量目標上基本上是相同的。投資價值（investment value）與鑑價業所使用之策略或投資價值相同，指特定買方或賣方進行投資決策認定之價值。其與公平價值的差異在於投資價值包括對特定買賣方才會顯現之綜效。,鑑價目的與價值標準,不同鑑價目的將使用不同的價值標準：租稅 遺產及贈與稅公平市價一般購併案件公平市價策略性購併策略或投資價值股東爭議案件公平價值企業或合夥解散公平價值下市及私有化公平價值離婚爭議依個案決定=採用不同的價值標準，所產生的鑑價結果可能差距極大。,價值前提(premise of value),價值標準決定後
5、，尚必須區分價值的前提：帳面價值(book value)即企業的股東權益、淨值或淨帳面價值。重置價值(replacement value)取得與受評財產同等新的財產之現時成本。清算價值(liquidation value)能將資產儘快出售之價格。繼續經營價值(going concern value)預期會在未來持續經營之企業的價值。其他價值分類尚有貸款價值(loan value)、可保險價值(insurable value)、內涵價值(intrinsic value)等。,鑑價之方法主要可區分為：資產法(Asset-based approach)針對資產負債表中每一項資產及負債依公平價值加以重
6、估，包括無形資產及或有負債。市場法(Market-based approach)利用類比公司之價值倍數來推論受鑑價標的之價值。收益法(Income approach)將企業未來之現金流量以經風險調整之折現率或資本化率折現。,鑑價之評價模式與方法,資產法(Assets-based approach),優點可較可靠地衡量有形資產淨有形資產容易辨認，鑑價結果較容易被使用者接受通常用來作為鑑價的底限缺點通常適用於鑑價標的的有形資產、負債及可辨認之無形資產，但通常無法完全反映企業整體之現金產生能力。對個別資產及負債鑑價須耗費較多時間及成本。,市場法(Market-based approach),優點使用
7、公開市場價格較具客觀性簡單易於使用資訊獲得容易缺點類比公司在公開市場之交易，通常與鑑價標的不具可比較性。公開市場之價格易受多種因素影響波動。市場交易資訊通常為少數之股權交易，將其援用至不具流通性之鉅額股權交易，仍須作調整。,收益法(Income approach),優點以企業未來現金流量衡量，可反映企業之現金產生能力價值。通常無形資產僅能以此方法評價。金融市場通常亦用此方法進行決策。缺點不易預估企業未來可持續之現金流量。不易決定資本化率或折現率。,溢折價之調整,因鑑價之目的與鑑價方法有別產生：少數股權折價與控制權溢價無公開市場可銷售性折價另外尚有關鍵人員折價、變現性折價、巨額交易折價等。溢折價
8、之調整，亦具有相當之主觀性，為鑑價過程中最困難的工作，需要更為專業之判斷。,美國鑑價制度之運作特點,由自律組織自律四大自律組織執業準則之共通性皆要求獨立性與鑑價標的沒有利益關係設有紀律委員會、道德監督委員會等以約束會員市場已發展完整之鑑價資料庫包括各公司、產業交易資訊、風險溢酬、預測現金流量和資金成本等各方面之資料庫等，可協助公平市價之判斷,鑑價報告使用者的責任,使用者必須瞭解：鑑價者的角色例如投資銀行於出具價格合理性意見書時(Fairness Opinion)時,是否身兼財務顧問的角色、是否收受或有酬金等各項假設的合理性所使用的價值標準所引用資料來源的客觀性,主管機關之立場,賦稅單位:為了租
9、稅公平，必須確定各項交易是基於公平價值，例如要求公司出具移轉價格報告。司法機關為了對於爭訟案件作出公平的裁判，必須援引專家之鑑價報告。金融監理機關為了保障投資，必須監督企業不應進行非常規交易，損及債權人或股東權益，故要求會計師、律師、承銷商等對企業交易出具合理性意見書。=各主管機關均必須要瞭解價值標準、鑑價方法等鑑價機制，方能作出合理公正之管理決策。,我國鑑價相關規定,公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十二條(合併、分割、收購或股份受讓)-由會計師、律師、或承銷商就合理性表示意見第九條(不動產或固定資產)-專業估價者第十條(非上市櫃有價證券)-會計師第十一條(會員證或無形資產)-會計師34
10、.35號公報-若有必要，必須委請專家進行評估IPO-有價證券承銷價格除競價拍賣、詢價圈購外，應依其他合理方式訂出參考價，而後與發行公司議定承銷價格公開收購-會計師或證券承銷商,我國企業併購案件中之評價機制,企業併購法第六條中之強制估價義務公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。金融機構合併法第十六條中對換股比例合理性之要求會計師對合併換股比率或讓售信用部或以信用部作價投資之評價合理性之意見書。公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十二條合併、分割、收購或股份受讓-由會計師、律師、或承銷商對換股比
11、例、收購價格之合理性表示意見,推動鑑價制度的目的,信賴度低,信賴度高,推動鑑價制度的效益,透過鑑價制度的建立，以及鑑價理論與實務越臻完善，鑑價專業則越傾向為科學的工作。不同人士之鑑價結果，將趨向較為一致。鑑價專業所提供的公信力可協助縮短交易過程，促使交易成本降低，經濟活動更加活絡增進財務報告資訊品質。銀行轉為以現金流量及公司價值為授信依據。協助知識經濟的發展、扶植新興產業。,金管會推動鑑價制度之相關措施,行政院金融監督管理委員會基於金融證券主管機關立場，已著手推動以下措施，以協助建立鑑價制度：督導會計研究發展基金會參考美國、國際相關鑑價準則，研訂會計師於辦理鑑價服務時，所應遵循之準則。督導券商公會訂定證券商所應遵循之鑑價程序、準則及自律等規範。委託專家學者研議建置鑑價資料庫。,結語,鄰近韓國四年前政府大力發展鑑價事業，期能形成智慧財產產業解決韓國青年創業與就業問題。台灣鑑價制度之健全發展，除強化財務報告資訊品質、增進資本市場的公平與效率外，對於我國知識經濟的發展更具關鍵性之地位，有待各方共同努力。,簡報完畢,
