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1、指导老师：黎明老师组长：胡志伟（资料图片汇总）组员：寸待旺 潘玲（PPT制作）张凤如 李巧 蒋茜茜（资料图片搜集）杨璇依 熊永姮（资料图片整理）,目 录,公 司 简 介 合 资 背 景 合 资 历 程 外 界 评 价 启 示其他并购案例,杭州娃哈哈集团创建于1987 年的一家校办企业，二十世纪中期已经发展为中国最大的食品饮料生产企业，并且成为全球第五大饮料生产企业。,娃哈哈公司简介,娃哈哈产品系列,法国达能集团 是总部设在巴黎的 欧洲第三大食品集 团，产品遍及100 多个国家。在九十 年代初开始进军中 国，曾拥有乐百氏 92%股权、梅林正 广和50%股权、光 明20.1%股权、汇 源22.18
2、%股权。,达能公司简介,达能产品系列,1996 年，娃哈哈由于在国内上市失败，急于寻觅资金，最终与达能及百富勤合资成立五家合资公司，娃哈哈集团以现有厂房、设备、土地出资占49%的股份，香港百富勤与达能以现金出资占51%，后因百富勤破产，达能成为合资公司的最大控股方。,合 资 背 景,合 资 初 期,合资公司于1996年成立之时，双方在合作协议中约定，娃哈哈集团同意向合资公司转让价值为1 亿元的商标。其中5000 万作投资，另外5000 万则向娃哈哈购买商标。,导火线,2006年4月达娃纷争爆发，达能要求以40亿元的净资产价格强行并购娃哈哈非合资公司51%的股权，遭遇娃哈哈的强烈抵制，达娃纠纷爆
3、发。,强行并购原因,娃哈哈在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续11年位居中国饮料行业首位，成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。2006年2009年娃哈哈集团实现营业收入分别为187亿元、258亿元、324亿元、432.14亿元。截止2009年，达能已获得35亿元的高额利润。,争议条款,“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑”这一条款简单说，就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。,宗庆后如是说：“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入
4、了达能精心设下的圈套。”,“不是为了将企业经营壮大，而是为了资本运作将中方企业股权低价收购后再在国际市场上出售或上市，以套取巨额资金和利润。”,“这完全是个误会。”达能表示，“收购这件事情有很大误解，所谓达能在十年前精心布置圈套的情况根本就不存在，我们会尽快向外界解释清楚所有的事情。”,VS,“娃哈哈”商标所有权和使用权归属谁家？,1997年，娃哈哈与达能签署 商标转让协议，欲将“娃哈哈”商标转让给合资公司，但国家商标局对此未予核准。而后商标使用许可合同的签订和履行，意味着双方默认商标转让协议已无效，“娃哈哈”商标仍然归属娃哈哈集团所有，合资公司仅有使用权。,究竟谁违反了同业竞争？,在达能针对
5、娃哈哈的一系列诉讼中，达能多次提出娃哈哈非合资公司的行为属于行业禁止行为，但从双方提供的公开材料中证明，非合资公司的存在和经营不但没有损及合资公司的利益，反而是对合资公司的有益补充。,达能没有因禁止同业竞争条款的存在而改变战略，但娃哈哈则必须受合同中不竞争条款的限制，合作丧失了公平的准则。,2007年6月7日宗庆后闪电辞职后，娃哈哈集团与法国达能集团的纠纷事件进入白热化。与达能合作近10年之久，宗庆后坦言其“市场换技术”的梦想并没有实现。达能提供的“好处”仅是合作之初，作为收购合资公司51%股权代价的4500万美元。,娃哈哈员工的声明和宣誓，体现出高度的一致对外、同仇敌忾的决心。多年来，达能仅
6、仅扮演着投资基金的角色，一直被娃哈哈人视为“财富瓜分者与不劳而获者”。而今突然来个低价要约收购，怎不让娃哈哈人气愤？,达能的强行并购及宗总辞职后的各种回应,随着改革开放的深入，中国政府开始制定各种反垄断反收购条例以保护民族品牌、保护国家经济安全。外资如达能利用中国政府的软弱，什么“超国民待遇”“低价收购，宰首行动”的“黄金”时代已经一去不复返。图为中国政府及民众鼎力支持娃哈哈。,在消费品业，品牌与渠道是两条腿。娃哈哈无比强大的遍布全国的“联销体”经销体系，在财经界影响深远。这个“联销”体系是宗庆后 花了十余年时间编织 而成。据说宗庆后每年 花200多天时间走访 市场走访客户，这绝 非虚言。在娃
7、哈哈危 难之际，经销商力挺宗庆后，更令达能心寒。,除了个别有外资背景或者标新立异的媒体外，中国多数媒体的评论和报道都明显倾斜娃哈哈一方，“娃哈哈遭达能强行收购”“与狼共舞，先设防再共舞”等标题都暗示者中国多数媒体的态度。,两年“抗战”之法律诉讼,2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，同年提起国际仲裁申请，声称娃哈哈“滥用娃哈哈标签”等问题。2008年4月,达娃和谈，在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，被娃哈哈拒绝。2008年至2009年，官司战中娃哈哈以230领先达能。,2009年，被称为达娃之
8、争“终极之战”的“瑞典斯德哥尔摩仲裁之战”中，达能败诉。改革开放以来最大的跨国商业纠纷、长达3年之久的达能与娃哈哈之争似乎即将尘埃落定。,和平“离婚”,2009年9月30日，达娃双方突然对外宣布达成和解达能出让合资公司51%的股权，从此退出娃哈哈。和 解协议执行完毕后，双方将终止与双方之 间纠纷有关的所有 法律程序。,外 界 评 价,声援娃哈哈：宗庆后的自主精神值得肯定声援宗庆后：本土品牌到了最危险的时候娃哈哈：会哭的孩子让人疼中国民族品牌危机，娃哈 哈主权战总动员一场宗庆后与达能的宫廷 政变，达能输定了我们还要补贴外国投资者多久？,质疑娃哈哈：宗庆后拿“娃哈哈”商标当赌注宗庆后失利，娃哈哈只
9、是 中国经济危险缩影娃哈哈与达能：不平等的 合同就可以撕毁吗达能要摔牌：娃哈哈变成“哭啼啼”请娃哈哈别拿民族感情和 群众利益说事,“达娃之争”启示,一、合资前要考虑好合作目的 二、合资前要进行全面而深入地调研 三、合资中要注意保护民族自有品牌 四、要警惕外资在经营中转移定价、逃税 和垄断市场等不规范行为。五、学会用法律武器来维护自己的合法权益,中企跨国并购失败之例,2009年，中铝与澳大利亚力拓的195亿美元“世纪大交易”失败。2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败。2010年，华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。2010年，四川腾中重工收购悍马失败。2011年，上海光明食品收购美国健安喜股权和收购法国优诺公司股权案均无疾而终。,中企跨国并购失败的原因,企业并购中政府干预过多，市场化水平低,并购企业对目标企业并购操作过程不正确,并购双方的企业文化不相容,并购后缺乏有效的相应配套管理整合措施,Thank you,
