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1、乙方（转让方）与甲方（受让方）关于目标公司100%股权之股权转让协议签约地点:目录1第一章定义2第二章标的股权的转让、转让对价及期间损益4第三章标的股权转让价款的支付5第四章股权交割7第五章目标公司债权及或者有负债处理8第六章承诺及保证9第七章过渡期条款11第八章劳动用工12第九章协议的变更、解除及违约责任12第十章税费承担15第十一章保密15第十二章不可抗力16第十三章通知及送达16第十四章本协议的成立与生效17第十五章争议解决及其他17附件1：20乙方（转让方）与甲方（受让方）关于目标公司100%股权之股权转让协议由以下各方于年月日在中华人民共和国省市区签署：甲方（受让方）：法定代表人：住
2、所：乙方（转让方）：法定代表人：住所：前言1、目标公司（简称“目标公司”）于年月日成立，主要经营范围为：。目标公司现持有市工商行政管理局分局核发的统一社会信用代码为的营业执照。2、目标公司的注册资本为人民币万元，乙方为目标公司之股东，持有目标公司100%的股权。乙方愿意依本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司100%的股权全部转让于甲方；甲方愿意依协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。基于上述条款，本协议各方依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国民法典等相关法律、法规之规定，经友好商议，本着共同合作和互利互惠的原则，就甲方受让乙方持有目标公司100%股权事宜达成协议如下，以资共同遵
3、守：第一章定义1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：本协议指乙方（转让方）与甲方（受让方）关于目标公司100国股权之股权转让协议全部条款、经双方商议一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件。目标公司指目标公司质押权人指公司标的股权指本协议签订日乙方所持目标公司的100%的股权。转让价格指根据本协议第2.2条确定的标的股权转让对价。未披露债务指乙方在甲方尽职调查过程中未披露的，但在本协议签订日前已发生的任何目标公司债务（含担保及或者有债务）及其它应或者有债务指付款顼。成因于本协议签订日前目标公司未披露的行为和/或者法律事实，可能在本协议签订日后实际产生的目标公司债
4、务、违约原股东指责任、担保、索赔或者行政处罚等。土地指乙方。目标公司所有的位于的国有建设用地【不动产权证编审计机构指号：】O审计报告指审计机构为本次股权转让之目的出具的财务尽职调查律师事务所指报告。法律尽职报告律师事务所为本次股权转让之目的出具的法律尽职调查报基准日指告（号）。财务尽职调查报告及法律尽职调查报告所载明的基协议签署日指准日，即年月日。本协议由各方正式签署盖章之日。股权交割日指协议生效、股权变更登记完成、全部股权转让价款付清且所有手续交割完成之日。股权转让完成日指在股权转让所要求的各种变更和登记（含目标公司股东、法定代表人、董事、监事的变更）等所有法律手续完成，实现管理权移交（包含
5、“证照移交”）并签署股权交割确认书，即甲方成为目标公司的股东（持股100%）O过渡期间指自基准日至交割日（含交割日）的期间。证照指目标公司向甲方移交所有有效成立文件、资质/资格文件、财产权属凭证、公司公章、合同章、财务专用章等印鉴、各类政府批文以及工程资料等（附件1）。关联方指就任何企业或者自然人而言，“关联方”包括一个主体或者自然人的关联企业及关联自然人，其范围参照合用企业会计准登记机关指则第36号大联力披露的规定。日指市工商行政管理局分局。工作日指公历日。费用指除星期八、星期日和中国法定假期A外的任何日。因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、审元指计费等。人民币元。1.2 本协
6、议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章标的股权的转让、转让对价及期间损益2.1乙方允许在目标公司的现状之下，将其持有的标的股权全部转让给甲方，甲方允许受让该标的股权。2.2本协议各方确认，由甲方向乙方支付的标的股权转让对价为人民币元（元）。2.3过渡期内目标公司的损益由乙方全额承担。第三章标的股权转让价款的支付3.1 本协议各方允许并确认以甲、乙双方名义建立共管账户（以下简称“共管账户”）,共管账户由甲方负责在市开立，银行印鉴由甲、乙双方分别保管（其中乙方印鉴应交由质押权人指定人员代为保管，直至质押权人收到对付款项之日止），对应股权转让价款按照本协议3.2款所述的规定汇入共
7、管账户。共管账户所产生孳息由甲方所有，共管帐户具体信息以甲方在银行支行设立的共管账户为准。3.2 本协议各方允许，上述转让款项将按照以下方式支付：（D第一期：本协议生效且共管账户设立后7个工作日内，甲方向共管账户内支付标的股权转让价格的75%,即人民币元整（以下简称“首期款项”）o首期款项专项用于乙方支付其欠付前股东质押权人（以下简称“质押权人”）的股权转让价款。支付步骤按照如下方式执行：1 .款项进入共管账户后，乙方协调质押权人办理完毕目标公司股权质押登记解除手续并将土地证原件交付甲方。2 .自款项进入共管账户之日，目标公司的公章、财务专用章、发票章、合同专用章、法人代表人名章、U盾及公司营
8、业执照等证照，均应由甲乙双方共管，任何一方未经对方书面允许，不得使用上述公章及证照。具体安排如下：即乙方提供保险箱用于存放上述证、章，该保险箱放置在乙方办公地点，由乙方指定专人保管。保险箱密码由甲方指定专人设置并保管。开启保险箱及使用、复印证章等，均需甲乙双方共同完成并签署书面使用确认书。3 .上述全部手续办理（即质押解除、土地证原件交付甲方、公章证照共管）完毕后次日，甲方、乙方与质押权人共同配合解封共管账户内全部款项，支付至乙方指定账户，并有权要求乙方收到款项后当场立即将该笔款项全部支付给质押权人，否则甲方有权在上述款项支付给抵押权人前拒付第二期款项并不构成违约。4 .以下人员为自甲方首笔股
9、权转让价款支付给乙方之日起至股权变更登记完成期间的乙方履约行为承担无限连带责任，乙方应确保以下人员在款项进入共管账户后，按照前述原则向甲方出具无限连带责任承诺函。担保人名称担保人信息（身份证号/统一社会信用代码）（2）第二期：质押登记解除后，甲方应在7个工作日内将剩余股权转让价款全额转入共管账户，在目标公司完成股权变更的工商登记手续，且乙方提供等额收款收据后当日，甲方解封共管账户，将标的股权转让价格的全部尾款，即人民币元（以下简称“第二期款项”）支付至乙方指定账户。乙方收到全部股权转让价款后当日，将目标公司管理权（包含证照应解除共管）全部移交甲方，甲方应在移交当日与乙方签署股权交割确认书。如上
10、述任何一笔付款逾期，乙方有权拒绝履行股权变更登记、管理权移交等各项义务，并不为此承担任何形式的违约或者伤害赔偿责任。5 .3每次付款前乙方须提供合法收款收据，在甲方按照约定时间付款的前提下，所有付款均不计利息。6 .4在甲方向乙方支付转让价款过程中，如发现未披露债务及或者有负债，甲方有权以书面形式通知乙方，双方将在乙方收到通知后10个工作日内对该等未披露债务及或者有负债数额进行确认，双方确认完成后，从甲方应向乙方支付的转让价款中直接扣除代为履行和清偿。在甲方向乙方支付转让价款余额后，如发现目标公司未披露债务及或者有负债，甲方有权以书面形式通知乙方，双方将在乙方收到通知后10个工作日内对未披露债
11、务数额进行确认，确认完成后，该部份未披露债务由乙方承担。第四章股权交割4.1 在本协议生效且股权质押解除，甲方将首期款项解封支付至乙方指定账户、乙方支付至抵押权人账户，甲方将第二期款项全额转入共管账户之日起7个工作日内，甲乙双方应共同协助目标公司完成与本次股权收购相关的股权变更登记手续。办理股权变更登记手续过程中，甲方应负责起草目标公司新的章程、并负责提供董事会、监事会及管理层人员，提供变更所需文件等手续，双方互相协助和配合，确保在前述期限内完成股权变更登记。如因甲方未能按时完成股权受让方应完成的各项工作，导致股权变更登记未能在本条约定期限内完成，乙方不承担任何违约或者伤害赔偿责任。4.2 在
12、上述股权转让所要求的各种变更和登记法律手续完成、乙方收到全部股权转让价款后当日，双方应解除对目标公司证照的共管，将现有“证照”移交至甲方指定人员，并协助甲方核查清点目标公司现有资产并经甲方确认，甲乙双方签署股权交割确认书。第五章目标公司债权及或者有负债处理1.1 目标公司如有在本次股权转让之前形成的应收账款和其他应收款，由乙方协助目标公司催收，债权归属目标公司所有。1.2 本协议签订前，乙方已配合甲方进行了法律及财务尽职调查，甲方对目标公司现状已充分知悉，乙方以目标公司现状形式将股权转让于甲方，目标公司财务基准日账面保留的负债及债权、资产，在股权转让后均由目标公司承担及持有。乙方承诺除已披露的
13、负债外，不存在其他未披露负债及或者有负债，如存在未披露负债及或者有负债，乙方承担相关责任。未披露负债及“或者有负债”，除前文定义所指外，还包括满足下列情况之一的债务或者担保或者索赔或者处罚：5. 2.1股权转让完成前所发生但乙方未披露的债务；6. 2.2该债务虽然在股权转让完成之后形成，但债务形成的原因发生在股权转让完成日之前且乙方未披露的；7. 2.3目标公司已有银行借款或者其他借款，在股权转让完成前因逾期还款而产生的罚息；8. 2.4该债务形成于股权转让完成日之前但因存在争议未付，而在股权转让完成后目标公司遭受的索赔；9. 2.5因股权转让完成日之前的目标公司任何未披露行为引起的行政处罚等
14、法律责任；5.2.6因股权转让完成日之前产生的（或者潜在的）任何税务纠纷而导致的责任；5.2.7因股权转让完成日之前目标公司与其员工所产生的劳动纠纷;5.2.8其他在股权变更登记日前由目标公司或者原股东行为造成的由目标公司承担的未披露债务或者担保等。5.3乙方自本协议签署之日起，不得以退出目标公司股东身份为由而拒绝履行本协议中的责任义务及相关承诺和担保。第六章承诺及保证6.1 甲方承诺及保证6.1.1 甲方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。6.1.2 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程中的任何条款或者与之相冲突，不违反甲方与其他第三方签订的任何协议
15、或者合同,不违反任何法律规定。6.1.3 甲方承诺，如果在协议签署日后发生任何情况，使其任何声明、保证与承诺在任何方面变为不真实、不许确或者具误导性，应立即书面通知乙方。6.2乙方承诺及保证6.2.1乙方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留、不存在任何虚假陈述。6.2.2乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。本协议的签署和履行将不违反乙方公司章程中的任何条款或者与之相冲突，不违反乙方与其他第三方签订的任何协议或者合同，不违反任何法律规定。6.2.3本协议的签署和履行不会：(1)违反目标公司现行有效的组织性文件，或者(2)违
16、反任何中国法律，或者违反以目标公司为一方的有法律约束力的合同或者协议，或者导致目标公司已经签署的协议或者安排下的合同对方可以主张解除其义务或者获得其它权利主张。6.2.4乙方及目标公司提供给甲方为本次股权转让而礼聘的中介机构关于目标公司的财务信息、经营信息、股权结构、股东信息等信息真实、准确和完整，不存在虚假、遗漏或者误导。6.2.5目标公司注册资本出资属实、不存在抽逃资金等问题。6.2.6乙方合法、有效持有目标公司股权，除已经披露的股权质押外（质权人：质押权人），未设定其他任何担保或者其他形式的负担或者第三者权益。6.2.7目标公司的土地不存在抵押、担保或者查封扣押的权利负担。6.2.8除已
17、向甲方披露外，目标公司没有违反中国现行法律、法规及规范性文件，没有受到或者因股权变更登记日前的行为将会受到任何对其生产经营有重大不利影响的行政处罚决定或者法院或者仲裁机构的判决、裁定。6.2.9目标公司已足额缴纳于协议签署日及之前其依据中国法律所需缴付的全部税项，保证自协议签署日起至股权转让完成日前足额缴纳其依据中国法律所需缴付的全部税项。6.2.10本协议签署前目标公司所涉及的劳动纠纷（如有），均由乙方负责解决；因此所导致的赔偿或者补偿问题，由乙方承担全部责任。6.2.11目标公司及原股东的关联方截止本协议签署日与目标公司不存在任何未披露债权债务（包括但不限于代为目标公司股东出资和/或者既有
18、或者可能存在的其它债务）,否则由此产生的纠纷概由乙方负责处理并承担责任。6.2.12在本协议签署前，目标公司就该公司持有的土地情况（包括但不限于国有建设用地使用权出让合同及所约定内容、土地开辟建设推进进度（暂不能办理开工手续）、规划等相关手续办理、土地所面临中部战区高度管制等相关限制等事宜）已充分且明确的告知甲方，甲方对此明确知悉。本协议签署后，乙方应积极配合甲方对上述问题进行沟通协调，促进项目顺利开展。6.2.13截止本协议签署之日，目标公司不存在任何资不抵债及其它导致需要解散或者清算的情形，也未进行任何解散或者清算的程序，不存在针对目标公司的全部或者任何部份财产、资产和/或者经营实体作出或
19、者申请任何扣押、查封令、第三债务人命令、执行或者其他法律程序。6.2.14自本协议签署之日起至股权转让完成之前，目标公司不再对任何资产提供抵押或者对外担保，对因提供抵押或者担保给目标公司造成的潜在法律风险，由乙方承担全部责任。第七章过渡期条款7.1在过渡期，乙方将保证目标公司做到：7.1.1不进行任何借款或者承担任何责任；7.1.2不进行任何交易和承担任何责任；7.1.3不将其资产通过非法和不正当程序加以处置；7.1.4不进行任何其他资本性投资或者出资；7.1.5不会以不合理的条件处理任何财产或者取得服务；7.1.6不会发生任何会导致涉税法律责任的情况；7.1.7除甲方外，不与任何第三方进行有
20、关股权转让的磋商/交易；7.1.8不会对任何合同和/或者协议违约或者作出合同承诺；7.1 .9过渡期间，目标公司的重大事项需提前告知甲方，并征得甲方的书面允许。7.2 甲方权利7.2.1有权制止乙方任何有损甲方及目标公司利益的行为；7.2.2有权要求乙方协助办理因股权转让变更修改目标公司章程、更换目标公司董事、监事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。第八章劳动用工8.1 目标公司在册员工由乙方协助目标公司负责清退，且清退工作应当在股权交割日之前完成，清退费用由乙方自行承担。8.2 目标公司的员工与目标公司在股权变更前按照国家相关规定因劳动合同履行期间及解除劳动关系所产生全部费用（包括但不限
21、于工资、社保及经济补偿金等）由乙方承担。第九章协议的变更、解除及违约责任9.1各方允许并确认，在本次交易完成前，各方书面商议一致，可以变更或者解除本协议。9.2在本次交易完成前，发生下列情况之一时，甲方或者乙方可以解除本协议：9.2.1由于不可抗力或者不可归责于任何一方的原因导致甲方或者乙方签署本协议的目的无法实现的，一方可在向对方发出书面解除通知后解除本协议；9.2.2目标公司或者甲方被法院受理破产申请，或者被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或者因其他原因丧失实际履约能力的，一方可在向对方发出书面解除通知后解除本协议；9.2.3如在本次交易完成之前任何时候发现有任何乙方的声明、保证与承诺
22、在重慷慨面不真实、不许确或者具有误导性或者转让方严重违反本协议的义务且导致目标公司遭受重大不利影响的，甲方有权经书面通知乙方后解除本协议，但甲方未行使此项权利不代表抛却其就乙方的声明、保证与承诺被违反以及乙方对其在本协议项下的义务的违反所享有的任何其他权利；9.2.4如在本次交易完成之前任何时候发现有任何甲方的声明、保证与承诺在重大的方面不真实、不许确或者具有误导性或者甲方严重违反本协议的义务的，乙方有权经书面通知甲方后解除本协议，但乙方未行使此项权利不代表抛却其就甲方的声明、保证与承诺被违反以及受让方对其在本协议项下的义务的违反所享有的任何其他权利。9. 2.5其他本合同约定的解除情形。9.
23、3 变更或者解除本协议均应采用书面形式。否则，视为未作出变更，并应按本协议约定履行。9.4 在甲方或者乙方根据本协议约定解除本协议后，合同解除的效力按照中国合同法等相关法律的规定执行，但本协议第9.1条、9.2条、第十一章、十三章、十五章中约定的各方的义务将继续有效。除各方另行书面允许外，本协议的解除不伤害该等终止前各方已经产生的权利和义务。9.5 5如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：9.5.1任何一方违反本协议的任何条款或者不彻底履行本协议项下义务及承诺；9.5.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或者承诺，或者任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或者承诺被认定为不
24、真实、不正确或者有误导成份；9.5.3在本协议签订后至股权变更登记完成之日，乙方在未事先得到甲方书面形式允许的情况下，直接或者间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方。9.6除本协议另有约定外，任何一方违约，对方有权要求整改并追究违约方违约责任，如违约方拒不整改、整改后仍不符合合同约定，或者因违约方的违约行为导致守约方合同目的无法实现，守约方即时终止本协议和/或者要求其赔偿因此而造成的全部实际损失（包括但不限于守约方因签约准备工作而支付的费用如礼聘审计、评估、法律等中介机构所支付的费用、查询费、公证费用、因履行协议而实际承担的费用等）。9.7非甲方原因，因乙方过错迟延履行股权解质押手续（除
25、涉外手续办理所需合理时间外，但最长不得超过2个月）或者股权转让工商变更登记手续或者“证照”移交手续，则甲方有权敦促乙方尽快履行，如乙方在收到甲方敦促通知后30日内仍未履行义务，则甲方有权选择单方解除本协议或者要求乙方继续履行义务。乙方按下列方式承担违约责任：9.7.1经甲方允许乙方继续履行的，自乙方应履行义务之次日起至实际完毕义务之日，每逾期一日，乙方按甲方已付股权转让款的万分之一向甲方支付违约金。9.7.2解除协议的，乙方应在收到解除通知书之日起30日内全额无息退款（甲方已实际支付的款项），并承担合同总价款5%的合同解除违约金（因涉外手续无法办理导致合同解除的乙方无需承担违约金或者伤害赔偿）
26、O9.8非乙方原因，因甲方过错迟延支付股权转让款至共管账户的，甲方按下列方式承担违约责任：9.7.1每逾期一日，甲方按应支付数额的万分之一向乙方支付违约金；任何一笔付款逾期达到30日，乙方有权解除本合同，甲方应承担合同总价款5%的合同解除违约金。9.9除本协议另有约定外的一方其它违约，对方有权要求违约方在一定期限内补救，超过一定期限仍未补救的，违约方承担由此给守约方造成的实际损失。9.10本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的抛却，亦不能伤害、影响或者限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。第十章税费承担10.1本协议项下交易所发生的税费由各方按中国法律
27、及地方法规、其他规范性法律文件各自承担。第十一章保密11.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括但不限于商业信息、资料、文件、合同。具体包括但不限于：1.1.1 1本协议的各项条款；1.1.2 2协议的谈判；1.1.3 3协议的标的；1.1.4 4各方的商业秘密；1.1.5 5以及任何商业信息、资料及文件内容等，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。11.2 上述限制不合用于：11. 2.1在披露时已成为公众普通可获取的资料和信息；12. 2.2并非因接收方的过错在披露后已成为公众普通可获取的资料和信
28、息；13. 2.3接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或者间接取得的资料；14. 2.4任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或者任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。11.3 甲乙双方均应责成目标公司及各方董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。11.4 如收购项目未能完成，各方负有相互返还或者销毁对方提供之信息资料的义务。第十二章不可抗力12.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或者部份不能履行本协议的义务将不视为违约。12.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方
29、，并在不可抗力事件发生的15天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，双方另行商议决定是否终止或者推迟本协议的履行，或者部份或者全部地免除受阻方在本协议中的义务。12.3 不可抗力包括但不限于以下方面：12. 3.1宣布或者未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或者总动员，直接影响本协议履行的；13. 3.2直接影响本协议履行的国内骚乱或者暴动。第十三章通知及送达13.1 对甲、乙方权益产生影响的事项，均应以书面形式通知、告知另一方。任何一方均应本着诚实信用原则
30、来对待相对方在履行合同时的通知、告知事项。13.2 甲、乙方在本协议中所列明的住所及联系人，为其有效通信地址。任何一方因有效通知地址发生变化的，均应以书面方式告知其他方。否则另一方因无法履行通知义务的后果应由过错方自行承担。14. 3寄发挂号信或者特快专递的一方在邮局寄发通知或者告知内容时的相关凭证可以作为履行通知义务的依据，寄发挂号信或者特快专递后的第三个工作日视为送达日。15. 4联系方式：甲方:地址：联系人：电话：乙方：地址：联系人：电话：第十四章本协议的成立与生效14.1 协议各方本人、法定代表人或者授权代表人签字，并加盖公章，合同成即将对各方产生约束力。14.2 各方允许并确认，本协
31、议在协议各方本人、法定代表人或者授权代表人签字并加盖公章之日为生效日。第十五章争议解决及其他15.1 甲、乙方因履行本协议发生争议，应通过友好商议的方式解决；30日内商议不成，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。15.2 本协议附件为本协议不可分割之部份，与本协议具有同等法律效力。15.3 本协议共【陆】份，甲、乙方各持【贰】份，目标公司留存【壹】份备查，工商变更【壹】份。15.4 本协议未尽事宜，由甲、乙方商议并以书面补充协议为之，补充协议与本协议具有同等效力。（以下无正文，仅为乙方（转让方）与甲方（受让方）关于目标公司100%股权之股权转让协议签字盖章页）（本页为乙方（转让方）与甲方（受让方）关于目标公司100%股权之股权转让协议签字盖章页）甲方：（公章）法定代表人或者授权代表：乙方：（公章）法定代表人或者授权代表:附件1：目标公司应移交的证照、项目资料及其他文件清册序号资料题名份数编制（或者批复）编制（或者批复）1公章、财务专用章、发票章、合同专用章、法人代表人名章、U盾1单位/时间/2公司营业执照13土地出让合同及附件、土地证1/4备案文件15规划条件书及复函16建设用地规划许可证17文物勘查、交通评估、环境评价报告18其他910
