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1、第二章 项目的投资结构,投资结构是指项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的合作关系，是一种能够最大限度地实现投资目标的项目资产所有权结构。,案例导入：美国霍普威尔电站项目融资（1）基本情况 由于政策上的调整（即推进公共设施的私有化），弗吉利亚电力公司决定自己不再建设新的电厂，而是通过购买电力支持、鼓励、引导私人投资者进行电力项目的投资。,1989年，霍普威尔电站项目采取有限合伙的投资结构；合伙人投入股本为项目总投资的10；其余1.8亿美元资金通过负债 解决，期限17年，为无追索形式的项目贷款。思考题：私人资本将采取何种方式投资霍普威尔电站？投资额2亿美元。,（2）霍普威尔电站项目
2、的股本与债务融资,（3）霍普威尔电站项目融资的参与者与信用结构,投资结构设计考虑的主要因素,项目特点项目主办人的目标项目风险与项目债务隔离程度的要求补充资本注入的灵活性要求对税务优惠利用程度的要求,会计处理考虑投资比例、财务策略、法律法规产品分配形式和利润提取的难易程度融资便利是否要求资产转让的灵活性要求,第一节 公司型合资结构（股权式合资结构Incorporated joint venture）一、概念 是一个按照公司法成立的与其投资者分离的独立法律实体。,二、公司型结构示意图,投资者A,投资者B,投资者C,合资公司,贷款银行,股东合资协议,持股,贷款,抵押+担保,三、公司拥有的权力w1、拥
3、有项目资产和处置资产的权力。w2、承担一切有关的债权债务。w3、对项目的资产有着永久性的继承权。w4、投资者通过董事会选举来管理公司。w四、优点w1、有限责任：隔离风险,投资者的责任被限制在 投入的股本资金内。在合伙制结构,也常会成立一些公司介于投资者和合资项目之间。w2、融资安排比较灵活：一是便于贷款银行取得项目资产抵押权和担保权；二是易被资本市场所接受，条件许可时可融资。,3、投资转让比转让项目资产容易，引入新投资者也较容易如发行新股。w4、股东之间关系清楚，股东之间不存在任何连带责任，信托担保等。w5、可以安排非公司负债型融资结构，不超过50%可不合并。w五、缺点w1、对项目现金流量缺乏
4、直接的控制，投资者不能通过利用项目现金流量来自行安排融资。w2、税务结构灵活性差，无法利用项目前期亏损冲抵其他利润。w3、存在“双重征税”现象w六、股权式合资结构的灵活运用w案例分析书P37，P39,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元,教学目标1.学生能够根据项目融资的实际情景，选择和设计合理的投资结构形式？2.学生能够规避项目融资过程中遇到的棘手难题和税收纠纷等。3.对典型案例中项目融资的投资结构做出正确的总结。,第三节 契约型合资结构w（非公司型合资结构，Unincoporated Joint Venture）w一、概念w 项目发起
5、人为实现共同的目的根据合作经营协议所建立的一种契约合作关系。不是法律实体，只是投资者之间的契约合作关系，主要应用在采矿、能源开发、矿产加工等领域。,2、非公司型合资的基本内容,w三、主要特征w1、合作关系而不是合伙关系。w2、直接拥有并有权处理项目的最终产品。w3、每一投资者的责任是独立的，对其他投资者不负有任何共同和连带责任。（与合伙制不同）w4、项目管理委员会处理日常事务。其组成、决策程序及项目经理任命需由合资协议明确。w,五、优点w1、投资者承担的是有限责任。w2、税务安排灵活，投资经营活动直接反映在投资者自身财务报表中，比合伙制更进一步，可独立设计项目中的税务结构。w3、投资、融资结构
6、设计灵活。投资者直接掌握产品，控制现金流量，可按自身发展战略独立安排项目融资。六、缺点w1、易与合伙制结构混淆。w2、投资转让程序比较复杂，交易成本高。w3、管理程序复杂。对契约型法律规范不完善。w六、案例分析 见教材P42,（二）案例：澳大利亚波特兰铝厂项目融资,1、基本情况（1）1981年开始建设，1982年停建；1984年恢复建设，986年试生产，1988年投产。（2）投资者：项目发起人 美国铝业澳大利亚公司（45）维多利亚州政府（25）其他投资者 第一国民资源信托基金（10）中信澳大利亚有限公司（10）日本丸红公司（10）（3）投资结构：非公司型合资,2、投资结构,3思考：1.澳大利亚
7、波特兰铝厂项目融资灵活性体现在哪里呢？,例如，欧洲隧道公司的投资结构,十四家发起人,法国的银行,法国的承包商,英国的承包商,英国的银行,法兰西曼彻公司（合伙人50股份）,英海峡隧道工程集团（合伙人50股份）,欧洲隧道公司,第三节 合伙制结构（Partnership）w一、概念w 是指至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。不是独立法人。w二、合伙制结构类型w（一）一般合伙制结构（普通合伙制结构）w1、概念w普通合伙制结构中一个显著的特点是所有的合伙人对合伙制结构的经营、债务、责任负有连带的无限制的责任。因此，小型项目才被采用。,
8、w2、结构示意图（使用普通合伙制的项目投资结构）,合伙人,合伙人,合伙人,合伙协议,合伙制项目,融资安排,银行及金融机构,简单的契约型合资结构,通过项目子公司建立的普通合伙制结构：,投资者,投资者,投资者,项目子公司,项目子公司,项目子公司,合伙协议,合伙制项目,例如：某石油开发项目的资本结构,a、项目勘探阶段,b、项目建设生产阶段,w3、特点（与公司型结构相比较）w1）项目资产由合伙人所拥有，每个一般合伙人都有权参与合伙制经营管理。w2）对项目承担连带无限责任，风险大。公司结构债权人不是股东债权人。w3）单个投资者具有约束合伙制的能力，单个可以以所有合伙人名义行权w4）合伙人可以既是项目投资
9、者，又是债权人，但其贷款只有在所有外部债权人收回债务之后才能回收。公司型股东可以是债权人，并通过债权信用如资产抵押取得更优先偿债的权利。,5）法律权益转让必须要得到其他合伙人同意。公司型可以不需其他股东同意除了有专门规定外。w6）融资安排相对比较复杂。如大型设备的融资需每一合伙人同意抵押属于自己的资产权益。w7）最主要的优点是税务安排灵活。独立申报收入和税务责任，收入和亏损都按投资比例转移给合伙人。（二）有限责任合伙制结构w1、概念：w 普通合伙人项目的主要发起人，负责项目的组织、经营、管理工作，承担无限责任。w 有限合伙人提供资金，不参与项目的日常经营管理。债务责任为投入的资本。,2、结构示
10、意图,普通合伙协议,有限合伙制项目,有限合伙协议,有限合伙人,担保,融资协议,银行及金融机构,管理协议,项目工作报告,普通合伙人,W四、契约型和合伙型结构的主要区别w1、投资者合作目的不同w2、投资者不是共同从事一项商业活动，每一投资者都有权独立做出其相应投资比例的项目投资、原材料供应、产品处置等重大决策。是合作生产产品还是生产“收入”是与其他投资结构主要区分。w3、责任不同,案例2：加拿大塞尔加纸浆厂,1、资料 1986年，中信公司联合加拿大鲍尔公司共同收购塞尔加纸浆厂，希望拥有项目产品的独立销售权；非公司型合资；按照投资协议中信公司占有50的比例，需资金5700万加元。中信公司使用银行贷款
11、安排项目融资。中信公司为项目融资提供的担保包括：提货与付款协议、资金缺额担保和准股本贷款担保。,2、投资结构,3、讨论题：1.请问塞尔加纸浆厂投资结构是哪种类型？2.塞尔加纸浆厂融资的特点与疑难点,第四节 信托基金结构（Trust）w一、概念w 根据信托协议，由基金发起人代表信托单位持有人与基金受托管理人和信托基金经理签订契约而组建的投资基金。w 属于间接投资方式，首先将信托基金划分为信托单位，再发行来筹资。,二、主要内容w1、信托契约：规范当事人之间法律关系。w2、信托单位持有人(unit holders)，拥有信托基金资产，但一般不参加管理。w3、信托基金受托管理人(trustee)，代表
12、持有人持有信托资产及权益，签署法律合同。w作用w1）保护信托基金中的资产和基金持有人权益不受损失。w2）负责控制和管理信托基金的发行和注册。w3）监督基金经理的工作。w4、信托基金经理：负责信托基金及投资项目的日常经营管理，由受托人任命。,三、与公司型结构区别1、是通过信托契约组建，必须有信托资产。2、与公司法人不同，不能作为独立法人被起诉和起诉。受托人承担责任。3、公司债务责任可能与股东和董事分离，但信托基金受托人其所代表责任不能与个人责任分割。4、公司型中资产由公司而不是股东拥有，信托基金中信托单位持有人按比例持有资产。,W三、优点w1、有限责任。w2、融资安排容易。可以提供完全项目资产来
13、融资。w3、项目现金流量的控制相对比较容易。项目现金流扣除生产还债准备金须分配给持有人。W四、缺点w1、税务结构灵活性差。信托基金经营亏损很多情况局限在基金内部。w2、投资结构比较复杂。,案例3：澳大利亚恰那铁矿项目,1、资料：1988年，中国冶金进出口公司与澳大利亚哈默斯铁矿公司采用非公司型合资，进行铁矿项目开发；中国冶金进出口公司占有40的权益。项目采用“有限追索杠杆租赁融资模式”，联合安排，分别承担责任。项目的建设、生产运行以及项目产品的生产、运输由哈默斯铁矿公司承担；中国冶金进出口公司与合资双方签署了长期购买协议。,2、投资结构,3、讨论题：恰那铁矿项目融资过程中有哪些棘手的难题呢？,
14、案例分析：欧洲迪斯尼乐园项目融资,（1）背景资料 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎的郊区兴建欧洲迪斯尼乐园。项目的第一期工程总投资149亿法郎，项目融资的财务顾问为法国东方汇理银行。美国迪斯尼公司对项目结构设计的要求是：融资结构必须保证筹集到项目所需资金；项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。根据测算，项目在前10年将产生高额的税务亏损。协议规定，欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中。项目融资中的两个矛盾：要求筹集所需资金、融资成本低于市场平均水平与高额亏损无法吸引投资者的矛盾，多
15、数股权掌握在欧洲共同体居民手中与项目发起人要获得高于市场平均水平的经营自主权的矛盾。,（2）解决矛盾的方法：,第一，设立一家普通合伙企业“欧洲迪斯尼财务公司”，让其投资者直接分享项目的税务亏损；,拥有,欧洲迪斯尼乐园,第二，设立一家有限合伙企业“欧洲迪斯尼经营公司”，迪斯尼公司为唯一的普通合伙人，其他投资者为有限合伙人；,第三，将普通合伙企业设计成项目资产的所有者、出租人，将有限合伙企业设计成项目资产的承租人；设立租赁关系，租赁期20年，有限合伙企业最终拥有项目资产,（3）欧洲迪斯尼乐园项目投资结构,（4）欧洲迪斯尼乐园项目融资结构列表如下（美国迪斯尼公司出资2104百万法朗，占总投资14.1
16、2%；占总股本的37.57）,（5）欧洲迪斯尼乐园项目融资结构图示,欧共体投资者,贷款银团,欧洲迪斯尼财务公司（普通合伙、出租人）,法国公众部门储蓄银行,欧洲迪斯尼经营公司（有限合伙、承租人）,美国迪斯尼公司,法国投资财团,股本,经营许可证,股本,股本,担保5亿法郎,股本,20年期经营租赁,出售迪斯尼乐园,贷款协议,从属性债务,项目贷款（高级债务）,项目贷款（高级债务）,思考,1.请大家对欧洲迪斯尼乐园项目的投资结构做个总结。2.如何规避跨国项目融资的税收纠纷问题呢？,小结：欧洲迪斯尼乐园投资结构的特点,第一，设立普通合伙企业，利用税务亏损吸引投资者；第二，设立有限合伙企业，美国迪斯尼公司为唯
17、一的普通合伙人，其他投资者为有限合伙人；使美国迪斯尼公司获得对欧洲迪斯尼乐园的经营自主权；第三，普通合伙企业与有限合伙企业签订租赁协议，普通合伙企业作为出租人将欧洲迪斯尼公司的经营权出租给有限合伙企业；第四，通过对租金的特殊安排，使普通合伙企业是一个亏损企业，有限合伙企业是一个盈利企业；前者利用税务亏是吸引投资者，后者利用盈利吸引投资者。,3、避免跨国项目的纳税纠纷,例如，某项目建成后，其所产生的应税收入涉及到两个国家。如何解决这一问题？为了避免纳税纠纷，项目采取了合伙的投资结构。,第五节 项目投资结构设计一、应考虑的主要因素w1、项目资产的拥有形式，是直接拥有还是通过项目公司拥有，因此也会影
18、响融资安排。对贷款银行，如投资者是拥有股份，一般认为不能完全控制项目公司经营及资金。更倾向直接拥有项目资产。w2、项目产品的分配形式，是直接获得产品还是获得分配的净利润。资源项目与基础设施项目。3、项目管理的决策方式与程序，决策有效性及保护少数投资者权益。非公司型基本不存在集中统一决策，公司型项目公司的决策程序很重要。w4、项目风险和债务责任,w5、项目现金流量的控制，直接拥有项目资产可直接控制项目现金流量。若项目公司型则很难控制，尤其小股东。w6、税务结构，公司型项目公司为纳税主体，不同公司税收合并须100%持股或2/3。合伙制具体亏损按投资比例分配给合伙人。非公司型自行纳税。信托基金以基金
19、本身整体核算，但亏损不能分配。w7、会计处理，公司型（50%，2050%，50%），合伙制与信托基金类似；非公司型无论投资比例，均须反映资产损益情况。w8、资产的可转让性：银行期望投资者资产权益可以方便的转让。,二、四种投资结构的比较,第六节 合资协议的主要条款w一、主要条款w1合资项目的经营范围：包括明确投资者在项目中的责任权益。w2初始资本注入形式：价值认定w3不确定性的资本补充条款：股本分阶段投入，可用信用强化手段以确保股东足够资金注入。w4优先认股权：三种选择办法，1.卖方寻求市场购买者2.合资协议约定 3.聘用独立的项目价值评估人w5项目的管理与控制：重大问题决策及日常生产管理，重大问题分类w6违约行为的处理：1.权益稀释 2.权益没收3.非违约方强制收购 4.若未能按时支付项目费用，惩罚性利息。,二、投资协议处理问题w1、各股东应承担的职责w2、项目顾问的确定w3、股本投入的比例和方式4、红利分配政策的确定,w复习思考题w一、基本概念w 投资结构、公司型结构、契约型结构、合伙制结构w二、简答题w1、画出公司型投资结构简图并分析其特点。w2、画出契约型与合伙制投资结构简图并分析其异同点。w3、针对股权式合资结构的“双重纳税”问题该如何解决？w4、项目投资结构设计的主要因素有哪些？w5、合资协议主要条款内容有哪些？,
