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2、06年2月，国务院出台了关于印发实施国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知（国发20066号），第一次明确了我国多层次资本市场的四个层次：第一层次主板和中小企业板市场；第二层次创业板市场；第三层次未上市公司股权代办转让市场；第四层次产权交易市场。国务院已将产权市场纳入多层次资本市场体系之中。,多层次资本市场体系,8,中关村代办股份转让系统情况,代办股份转让系统（又称“老三板”）2001年7月16日正式开办。两大功能：（一）为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所；（二）解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股 流通问题。,9,非公众公司,股份报价转
3、让系统（新三板）,中关村园区公司其他高新区公司,股份报价转让系统（又称“新三板”）特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点。因挂牌企业均为高科技企业,而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。中关村试点于2006年1月正式启动。截至2009年9月，共有 60 家中关村科技园区公司挂牌报价转让，其中“久其软件”已成功登录中小企业板。,中关村代办股份转让系统情况,10,中关村科技园区公司申请挂牌须具备的条件：（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二
4、）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得公司所在地省级人民政府出具的非上市公司股份挂牌转让试点资格确认函；（六）中国证券业协会要求的其他条件。,中关村代办股份转让系统情况,11,尚福林在2010 年证券期货监管工作会议上提出：在2010年要完善市场体系和功能，增强服务经济发展的能力。要制定代办股份转让系统扩大试点具体方案，加快场外市场建设。继中关村后，武汉东湖新技术开发区获批为我国第二个国家自主创新示范区，也是中部首个示范区。深化科技金融改革创新试点在东湖高新区进行非上市股份公司进入证券公司代办股份转让试点；设立“两型产业
5、”发展基金，建立风险投资引导、融资租赁、贷款担保风险补偿等机制；促进天使投资、创业投资、股权投资基金发展，促进有条件的企业并购重组，促进企业上市。,区域性产权交易市场,主板中小板介绍,企业改制为股份公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损。,发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5
6、000万元。,主板市场、中小板上市条件,14,基本流程图,改制设立股份有限公司,保荐人律师会计师评估师,尽职调查/辅导,报证监会派出机构备案,保荐人保荐、报送发行申请文件,派出机构出具辅导监管报告,证监会受理发行申请文件,证监会初审,发行审核委员会审核,证监会作出核准或不予核准的决定,发行、上市,就股票发行征求省级政府意见;就募集资金项目征求发改委意见,接收反馈意见并答复,创业板介绍,我国创业板是专为达不到主板上市要求的创业型企业上市融资的市场。在上市门槛、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为VC建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供
7、融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。,1、创业板释义,17,17,创业型企业上市融资的股票市场,2、创业板市场分析,创业板市场设立目的,建设我国多层次资本市场、丰富多层次股票市场结构的战略举措；为高科技、高成长型企业提供融资渠道；通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展；为风险投资基金提供退出“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率；促进创业型企业规范运作，建立现代企业制度。,创业板市场的特点,创业板上市的公司多数从事高科技业务，具有较高的成长性，但成立时间较短规模较小，业绩暂不突出；创业板市场最大
8、的特点是低门槛进入，严要求运作；对投资者来说，创业板市场较主板市场更具有“高风险、高回报”的特征；创业板市场和主板市场的投资对象和风险承受能力不相同。,从2000年开始筹建创业板，经过中小板5年运作的成功试水，十年磨一剑的创业板于2009年10月23日正式启动。截至2010年1月25日，创业板上会企业共77家，未过会企业15家，过会企业62家，已发行并上市企业58家。,3、创业板运作情况,创业板已发行、上市的50家企业整体情况一览表,23,23,创业板青睐“三高、六新”企业，“三高”即高科技、高附加值和高成长性；“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料新能源和新商业模式。,创业板青睐“三高六
9、新”企业,高科技,三高,高科技,符合国家中长期科学和技术发展规划纲要的要求，属于省级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖项，主导或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、863计划项目等。一般来说，高科技公司的科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重显著高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较高。,具有持续盈利能力，公司营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力，按“IPO管理办法”，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。,高成长性高,三高,高附加值,高附加值即高“投入产出比”，其技术含量、知识密集度、魅力价值等
10、比一般产品要高出许多。获得高附加值是企业发展的最直接动力，它必然要求企业追求和打造品牌，创造差异化的产品，满足消费者更高层次的需求，提升消费者的认知价值，实现企业的高回报。,20世纪90年代以来，随着计算机技术、无线通信技术与互联网技术的发明与逐步成熟，给世界经济带来革命性的变化，新经济、新服务和创新商业模式应运而生，并深刻地影响着中国。门户网站、网络游戏、数字动漫、电子商务、移动增值服务、连锁经营、现代物流、品牌与渠道运营、收益分成、虚拟经济等新兴业态及商业模式等创新企业大量涌现。,新经济,六新,新服务,新商业模式,六新,新农业,优质、高产、高效、标准化栽培和养殖技术开发应用；农副产品深加工
11、与转化增值的规模化生产经营、资源综合利用；新型高效农机、农肥、农药及其它支农产品；现代农业服务及精准农业、生态农业、品牌农业、创汇农业、休闲观光农业等农业新兴业态。,新材料,新能源,新型特种金属材料、新型特种无机非金属材料、新型特种有机高分子材料及制品、新型特种复合材料，以及航空航天、地球、空间及海洋工程、核运用技术产品研发与生产等.,建设资源节约型与环境友好型的“两型社会”，已经纳入国家发展战略。比如风能、太阳能、海洋、地热能、生物质能、氢能、核聚变能、天然气水合物等新型能源与绿色能源的存储，以及与之相适应的发电产品设备及技术运用.,创业板门槛显著低于主板、中小板门槛。,财务指标,依法设立且
12、持续经营3年以上的股份有限公司；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。发行前净资产不少于2000千万元，最近一期末不存在未弥补亏损。,发行后股本总额不少于3000万元。,创业板上市条件,股本总额,30,上市规则-发行审核制度,单独设立创业板发行审核委员会。发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家。强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。设立行业专家咨询机制。根据创业板
13、IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对比，创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见；不再要求就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展与改革委员会的意见。,31,关于限售期问题,1、控股股东、实际控制人持有的股份锁定三年2、IPO前的股东持有的股份锁定一年3、发行前一年通过增资新引进的股东持有的股份锁定三年4、发行前一年控股股东、实际控制人转让出来的股份锁定三年,32,上市流程,董事会作出决议股东大会批准保荐人尽职调查和出具专项意见证监会职能部门初审证监会做出是否核准的决定发行人发行股票重大事项报告及核准撤回未核准再次申请,33,全球创
14、业板市场基本情况,到2008年底，境外共有47家创业板在运行，分布于5大洲30余个国家（地区）。除中国外，前10大经济体均已设立创业板市场，目前上市公司总数约9000家，总市值约2万亿美元。历经多年发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市场层次。德意志交易所的初级市场（属于主板）发展成就显著。,34,NASDAQ(小盘股市场)NASDAQ是全美证券交易商自动报价系统的简称，是全球著名的场外交易市场。同NYSE并列为美国最活跃的股票交易市场。该市场成功地吸引了IT业、互联网业的优秀企业登录美国，其中中国的网易、搜户和盛大
15、是国人耳熟能详的企业。上市标准：（一）股东权益或市场资本总额或净收益分别达到500万美元、5000万美元或75万美元。（二）公众持股数量为100万。（三）公众持股市值为500万美元。（四）最低股票价值5美元.（五）做市商为3个，股东为300人。（六）经营历史为1年。（七）市场资本总额为5000万美元。优点:投资者基础雄厚；互联网等高科技行业公司能得到更好估值。,35,伦敦证券交易所(AIM)从咖啡屋中开展交易,已有300年的历史。来自60余个国家和地区500多家大型企业云集这里筹措资金，谋求发展，西欧各证券交易所IPO在伦敦进行，全世界70%的欧元在此交易。主板市场:2000家上市公司，其中中
16、国6家。高增长市场:1640家上市公司。其中中国53家。AIM有34个行业板和85个细分行业。拟推出中国企业指数股。总市值:5565亿人民币，折632亿美元.上市标准：AIM虽然在规模、资金、业绩上无规定大小要求，针对我国中小企业，实际操作中是有标准的。(一)净资产在3000万人民币，净利润为1200万人民币。(二)年增长率在25%以上为佳,吸引投资人。(三)具备二年主营业务盈利要求。优点:入市审批灵活，无最小规模限制。成本低，时间短，一般为6个月上市。成本在融资额200-1500万英镑左右。上市后年费约为10万英镑，上市时间6个月。管理灵活，除100%兼并，不需股东大会通过。中介费用占融资额
17、的10%左右。,36,德意志交易所（初级市场属于主板）德交所成立于16世纪，位于法兰克福，提供了初级市场、一般市场和高级市场可供选择。目前，来自70多个国家多达8000家公司在此交易。其中60%交易量来自德国以外的国家，是世界上流通量最好的证券市场。目前，有350支中国股票在此交易。中国铝业、东方航空、中国石油化工等交易额已达32亿欧元。从2007年7月以来已经有13家以上中国企业在德意志交易所上市。上市标准：初级市场的入市门槛(一)平均销售量：2200万欧元；平均税前利润：120万欧元。(二)入市费：750-1500欧元。(三)年费：5000欧元。(四)融资额在500万-1亿欧元在此市场完成
18、。优点:1.流通性最好.2.提供欧元货币支持.3.进入欧盟市场的通行证.4.上市成本低:企业首次发行IPO成本:6-9%,伦敦证交所:7-12%;上市后续SEO成本:3.3%,伦敦证交所:4.5%.5.高流通性促进最大的交易量.,37,泛欧交易所（二板市场）它由法、比、荷、葡四国的证券交易所及这四国和英国伦敦国际金融期贷交易所并而成，具有统一的交易规则和一体化的交易平台。欧洲交易所已被NYSE纽约交易所收购，成为泛欧纽约证券交易所。上市标准：初级市场（ALTERNEXT)(一)运营时间需要2年。(二)最低公众持股票为250万欧元优点:相对简单的上市条件,38,多伦多交易所（创业板）主要偏重能源
19、和矿业企业上市的资本市场。多伦多交易所创业板（TSXV）是目前世界上唯一一家真正意义上的风险资本股票市场，其交易量在北美排名第四。上市标准：（一）管理层 与业务相关的经验和专业技术 足够的相关上市公司经验（二）保荐人 一般都要求,作为充分尽职的证据 经认可的经纪人/交易商出具的推荐信,对公司履行上市公司义务的能力作出评价（三）财务要求 要求依据业务的发展成熟度而有显著不同 一些类别对收益和现金流量有要求,但没有收益的公司可以通过满足其他财务要求而上市（四）项目要求（资源行业类公司）从早期勘探直到盈利生产阶段的企业皆可上市 对不同阶段制定有不同的具体要求,反映了我们对资源行业的理解,39,澳大利
20、亚证券交易所（ASX）该所在全世界市场总资本的排名中名列第七位。2003、2004和2005年被评为最佳世界交易所。总市值1.8亿美元。有2000家上市公司.上市标准：（一）持股至少500人，2000澳元/人，或者持股至少400人，2000澳元/人，其中25%为公众持有。（二）利润或资产评估 利润:三年净利润达100万澳元，并且最近一年为40万澳元。或者有形资产净值200万澳元或市场总资本价值达1000万澳元。优点:1.门槛低，上市时间快，一般为6个月。2.费用低，IPO费用是融资总额5-10%。3.融资金额占公司总资本的20-30%.,40,新加坡证券交易所(SGX)该所成立于1999年12
21、月，是首家实现全电子化及无场地交易的证交所；2000年11月成为亚太地区首家通过公开私募和私募配售的交易所。目前有665家上市公司，总市值4313亿新元。有中国大陆、香港、台湾企业158家，是亚太地区比较活跃的资本市场。上市标准：主板市场三种方案选其一（一）前三年税前利润达750万新元(3375万人民币)，同时每年利润超过100万新元，约450万人民币。（如提供3年营业纪录）（二）最近一年或二年税前利润达1000万新元(4500万人民币)。在实际操作中，年利润达2500万人民币。（三）首次发行市值不少于8000万新元 二板市场更好更宽松，对传统企业累计盈利1000万人民币。优点:1.在一年内就
22、可挂牌上市。2.募集资金在新加坡元、港元、美元之间选择。3.年费不超过2000新元。4.上市成本:一般在600万-1000万人民币,约占上市融资额6-8%左右。,41,香港交易所（创业板）香港交易所2000年6月上市。作为一家向股东负责的上市公司，能把握亚洲区内同世界金融市场接轨，是亚洲最为活跃的交易所。上市标准：申请人必须提交上市申请日前至少24个月的业务记录，若符合以下条件者，可减至12个月：1.首次上市文件中显示过去12个月内营业额不少于5亿港元 2.该财务报告显示上一财务年度内总资产不少于5亿港元 3.上市时厘定之市值不少于5亿港元 在上市时，公众持有市值不少于1亿5000万港元，至少
23、有300名股东，其中最大的5名股东，及最高的25名股东合计的持有量不得超过公众持有的35%和50%。股份的受次公开招股价格不少于1港元,42,东京交易所（创业板）日本作为亚洲经济实力第一强的国家，吸引了全球的投资者注意力。其资本市场在世界具有影响力。上市标准：（一）公司经营需要1年以上（二）提供两个财务年度的报告（三）市场资本需要在10亿日元以上（四）最低发行股票数量为1000股（五）最少的股东人数为300优点:1.条件宽松 2.适合与日本有密切商务联系的企业,43,韩国创业板（Kosdaq）建立于1996年7月，1999年情况好转，目前运行状况良好。上市公司对外投资从2000年开始大幅增加，对中国投资位居第二。上市标准 1.资本要求：最近财政年度期末，净资产值为30亿韩元（约2400万人民币）以上；净资本不少于注册资本.2.股东分散：少数股东500名以上，韩国内招股量30万股（存托凭证）以上；IPO：少数股东30，公募10以上。3.利润和ROE:本期净利润不少于2亿韩元（约1600万人民币）；最近会计年度ROE为10以上。优点：1、上市标准简化 2、上市周期短 3、制造业高价发行,睿者分享 智者共赢,
