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1、客户关系：洪良国际（0946.HK）案例,Page 2,案例简介：,洪良国际1993年创立于福建福清，公司主要生产综合化纤类针织布料，为李宁及安踏等运动品牌供应商。2009年12月24日，公司在香港主板成功上市，招股价为每股2.15港元，募集资金10.75亿港元。2010年3月30日，由于招股说明书涉嫌存在重大的虚假或误导性资料、严重夸大财务状况，上市仅三个月余的洪良国际控股有限公司在公布上市后的首份财务报告前夕，被香港证监会勒令停牌。,洪良国际IPO造假案例分析,1.洪良国际IPO造假的财务表现,1,2,3,IPO造假各方迥异的命运,审计独立性与客户关系,1.洪良国际IPO造假的财务表现,经
2、香港证监会查实，洪良国际为达上市目的大肆进行财务包装，大幅虚构收入和利润，招股书所呈现的销售收入年复合增长率36%，税前利润年复合增长率更是高达60%，呈现出高成长和高获利能力的形象。,布料偏高的毛利率,膨胀的销售额,虚增的现金流,相悖的业绩报告,公司主要生产综合化纤类针织布料，属于传统的低毛利加工企业。最多的10%左右，但洪良国际2006-2008年报告的毛利率居高不下且逐年增长，分别为23%、25%和28%，远高于同业水平。2009上半年，洪良国际零售服装的平均售价由2008年的64.6元大跌28%至46.5元，但其毛利却奇迹般上升了近9%。,（1）布料偏高的毛利率,（2）膨胀的销售额,2
3、008年5月，洪良国际为发展零售业务以1.4亿元收购福建石狮麦根服饰。收购之后的13个月时间，为洪良国际带来匪夷所思的1.54亿元毛利，已超过原始投资额。2008年和2009上半年，此新增零售业务为洪良国际贡献了2.22亿元和2.45亿元收入，占当年新增收入的67%和77%。根据香港证监会披露的资料，洪良国际在2006年到2008年的销售收入分别被夸大了约3.81亿元、7.09亿元及9.75亿元，当年实际收入被虚增了1.4倍、3.2倍及3.3倍。,（3）相悖的业绩报告,洪良国际招股说明书披露，2006年到2008年及2009上半年的税前利润分别为1.16亿元、1.95亿元、3.09亿元和2.4
4、3亿元，年复合增长率高达60%。根据香港证监会的披露，2006年到2008年及2009上半年的税前利润分别夸大了1.02亿元、1.85亿及2.98亿元，虚构爆增8.3倍、18.5倍和27.1倍。,（4）虚增的现金流,在账务数据处理上，洪良国际通过彻底捏造现金及银行存款，来支撑其虚构的高增长和强盈利能力，每年虚增的“现金及其等价物”同虚增的税前利润非常匹配。洪良国际招股书披露的2006-2008年末账面“现金及其等价物”分别为0.89亿元、1.75亿元和2.38亿元，但按香港证监会的披露，其虚增的“现金及其等价物”分别为0.67亿元、1.65亿元和2.05亿元，几乎完全在虚构“现金及其等价物”。
5、,IPO造假各方迥异的命运,（1）对上市公司的处罚香港证监会在提交给香港高等法院的文件中，指控洪良国际违背了证券及期货条例中的数项有关欺诈、欺骗、提供虚假和误导性信息方面的规定，并要求香港高等法院发出禁制令，限制洪良国际及旗下四个全资附属公司在香港挪用资产；要求提出委任适当人员去收回、接收及管理洪良国际上市时募集的9.974亿港元资金净额，并要求洪良国际就有关资金支付利息。,（1）对上市公司的处罚,2012年6月20日，因招股书资料造假被香港证监会勒令停牌超过两年的洪良国际宣布，与香港证监会达成协议，同意按被香港证监会勒令停牌时每股报价2.06港元，回购公司股份，涉及7700名小股东，最多赔偿
6、10.3亿港元。根据协议，洪良国际完成回购后，未来将从香港交易所退市。,（2）对保荐人的处罚,事件中的另一个关键角色兆丰资本，作为洪良国际2009年12月在港交所上市的唯一账簿管理人、牵头经办人及保荐人，被香港证监会于2012年4月22日吊销保荐牌照，并施以罚款4200万港元。2012年6月7日，香港证监会再宣布，撤销康晓龙的保荐代表牌照，并撤销核准其担任负责人员。吊销相关机构及个人的牌照，在香港证券监管史从未有过，4200万港元的罚款也是历史上对保荐人的最高罚款。,（3）对审计师意外的处理结果,洪良国际IPO造假案的另一焦点审计师毕马威，由于率先发现洪良国际IPO造假，不仅没有隐瞒，还马上举
7、报，躲过了被香港证监会惩罚的厄运，甚至被认为在及时挽回投资者损失方面功不可没。毕马威职员卷入的受贿、行贿案件，因控方未能毫无疑问地指出被告犯案意图及存心收钱，两位出庭证人各自的证词相互矛盾，无法排除所有疑点，根据刑事案件“疑罪从无”的原则，于2011年4月27日被判无罪。香港会计界的法定自律监管机构香港会计师公会表示，由于法院已宣判会计师无罪，不会对该会计师或其雇主毕马威追究责任。,审计独立性与客户关系,在洪良国际IPO造假事件中，审计师毕马威明明发生了审计失败，其职员还卷入了受贿、行贿案件，能够独善其身主要是由于其风险管理的手段与策略,（1）风险管理的手段,2010年2月20日，毕马威职员刘
8、淑婷拒绝接受协助洪良国际上市的“中间人”陈秋云的10万港元现金作为提供审计服务的额外报酬。刘淑婷随后获悉，与其共同参与洪良国际IPO审计的上司、毕马威高级经理梁思哲收受了来自洪良国际的30万港元现金3月1日，刘淑婷将此事向毕马威负责内部调查的合伙人何咏璇进行了汇报。随即，该合伙人两度约谈梁思哲，但梁思哲一度否认其收受贿赂。毕马威于是紧急启动了对洪良国际IPO审计项目的核查，并且发现了一些差异及问题。,（1）风险管理的手段,由于内部规则和程序明确禁止任何人士向会计师事务所的员工做出任何馈赠，毕马威宣布暂停梁思哲的职务。在内部调查后，毕马威主动向监管机构举报其内部成员在为洪良国际全球发售股份招股书
9、拟备会计师报告时可能曾经收取现金礼物。毕马威还表示，由于与客户的关系已经受损，无法独立完成审计洪良国际截至2009年12月31日财政年度的财务报表，于2010年5月10日请辞审计师职务并生效。,（2）风险策略的分析,毕马威为什么要率先主动揭发洪良国际的财务造假及其贿赂事件？难道客户与审计职员之间的行贿、受贿情节，真如毕马威所言，会造成与客户的关系受损，以致无法独立完成审计？事实上，这正是毕马威审计风险管理的一种策略，否则将难以有效规避声誉和经济上的巨大损失。,（2）风险策略的分析,第一，洪良国际和毕马威内部员工之间的贿赂行为构成犯罪，事态严重。内部热线举报是毕马威一系列成功危机公关的起点。如果
10、等到香港证监会找上门来，那么毕马威面临的将是审计失败甚至合谋欺诈之类的指控，处境将极为尴尬、被动和危险。第二，贿赂问题影响的不仅是个别注册会计师的独立性，还会严重损伤会计师事务所层面的独立性，而且没有任何防范措施可以消除这种威胁或将其降至可接受水平。第三，从洪良国际的历史财务报表存在重大舞弊和行贿情节来看，足以表明管理层缺乏诚信，继续合作也是得不偿失，风险更大。,案例反思,总之，尽管发生了审计失败并伴有职员受贿、行贿等恶劣情节，但由于在发现客户财务异常和审计职员卷入贿赂事件时，不是心存侥幸，而是主动举报；不是抓住蝇头小利不放，而是主动请辞以洁身自好。毕马威的声誉和形象不仅没有受损，反而因其诚实和坦率赢得了社会公众的信任和尊重，不失为一种值得推崇的审计风险管理和质量控制的做法。,谢谢观赏！,Make Presentation much more fun,
