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1、上海破产法庭2021年度典型案例文章属性 【公布机关】上海破产法庭 【公布日期】 【分类】其他正文上海破产法庭2021年度典型案例案例一上海易果电子商务有限公司、上海安鲜达物流有限公司、上海云象供应链有限公司实质合并破产重整案【关键词】电商平台、实质合并重整、共益债务、自行经营管理【案件概要】上海易果电子商务有限公司（以下简称易果电子）成立于2007年，被誉为“中国首家生鲜电商”，旗下“易果生鲜APP”为国内较早从事生鲜食材供应的电商平台。易果电子与其子公司上海安鲜达物流科技有限公司（以下简称安鲜达物流）、上海云象供应链管理有限公司（以下简称云象供应链）等核心企业共同组成集供应链、冷链物流和生
2、鲜电商于一体的企业集团，境内外关联企业70余家，曾连续三年跻身全国冷链物流行业百强榜前十位。自2019年起，易果电子、安鲜达物流、云象供应链业务转型受挫，自救措施未果，账面负债达32亿余元，涉及诉讼、执行60余件，银行账户及子公司股权均被查封冻结，深陷经营困境。2020年7月，数名债权人向上海三中院申请对三公司进行破产重整，法院依法裁定受理并指定上海市君悦律师事务所、上海市邦信阳中建中汇律师事务所担任联合管理人。进入重整程序后，为维护债务人营运价值，法院依据管理人申请准许债务人自行经营管理；引入共益债解决供应商货款、员工工资等必要经营开支，维持重整企业正常经营；制定薪资发放和员工保留计划，稳定
3、核心经营团队。同时，经审查，三公司构成严重人格混同，实质合并重整有利于公平维护全体债权人利益。法院于同年11月裁定对三公司进行实质合并重整。经公开招募成功引入重整投资人。重整计划草案第一次分组表决，因担保债权人组不同意而表决未获通过。之后，合议庭以多种方式积极推动磋商，最终第二次表决通过了重整计划草案。2021年2月，法院依法裁定批准重整计划草案并终止重整程序。【典型意义】本案是疫情背景下促进知名生鲜电商企业重生和行业发展的典型案例。一是重整期间依法准许债务人自行经营管理，以共益债解决必要开支，确保重整期间企业平稳运营，维持了企业重整价值；二是依法推进核心公司实质合并重整，发挥司法作用，集中化
4、解易果集团债务危机，公平维护全体债权人利益，促成重整计划草表决通过。案例二海南华信石油基地有限公司破产重整案【关键词】企业集团、实质合并破产清算、配套单体重整、保安全生产【案件概要】在上海三中院审理的上海华信国际集团有限公司（以下简称上海华信）破产清算一案中，因上海华信与海南华信国际控股有限公司（以下简称海南华信）等关联企业之间存在法人人格高度混同情况，法院将海南华信等关联企业纳入实质合并破产程序。海南华信石油基地有限公司（以下简称石油基地）系海南华信的全资子公司，注册资本15亿元，拥有港口经营许可证、危险化学品经营许可证等稀缺资质，主营原油仓储，是海南洋浦开发区港口最大油库。截止2020年3
5、月，该公司账面资产22亿元、负债15亿元，另有上百亿元担保债务等。因受关联担保及母公司破产程序影响，生产经营业绩不佳，近百名员工不稳定，安全生产压力持续加大，经营前景堪忧。经查，石油基地与海南华信等华信集团关联企业存在严重混同，2020年9月，法院应债权人申请，裁定受理石油基地重整，同时认定本案“并非通常情况下单个企业的破产重整程序，需在华信集团关联企业实质合并破产清算程序的框架下协调推进”。本案指定上海市汇业律师事务所担任石油基地管理人。管理人以“假马竞价”方式经公开遴选、托底报价、网络竞价三个阶段，招募到最高投资价格的投资人。按照重整计划偿债方案，石油基地破产费用、共益债务、确定的担保债权
6、及生产经营性债权得到全额清偿，剩余资金提存，视情分配或归入实质合并破产清算程序。担保债权人组和普通债权人组首次表决100%通过重整计划，但出资人组即代表母公司海南华信行使股东权利的实质合并破产清算案债权人会议未获通过。合议庭经释法析理和充分沟通，最终出资人组二次表决通过。法院于2021年4月裁定批准重整计划。重整期间，合议庭指导管理人以临时托管、驻厂监督、批准债务人自行管理、发放安全生产临时补贴等综合措施，确保石油基地正常运行，营业收入稳步增加。重整计划执行期间，管理人监督各方完成了债务清偿、减资及股权转让变更登记等事务，77名员工全部留用。2021年6月，法院裁定确认重整计划执行完毕。【典型
7、意义】该案是在关联企业实质合并破产清算程序框架下，配套重整方式处置股权资产的创新案例。一是在企业集团整体实质合并破产清算的大框架下，嵌套长期投资的单个企业重整程序，实现企业集团资产处置价值最大化，同时平衡了实质合并“大程序”和重整“小程序”之间债权人利益。二是以“假马竞价”方式招募投资人，充分实现市场价格发现功能，打消利益主体对估值疑虑。三是采取有效措施力保企业安全生产，未发生安全生产事故，石油基地因安全生产工作成绩突出获得监管职能部门多项嘉奖、表彰。重整成功使石油基地彻底摆脱债务困境,步入经营正轨。案例三中科建设开发总公司预重整、重整案【关键词】本市首例预重整、大型企业集团、市场化引入信托计
8、划【案件概要】中科建设开发总公司（以下简称债务人）成立于1991年8月27日，是中国科学院行政管理局下属企业，主营业务为工程施工，注册资本人民币11,003.15万元。债务人下辖分公司39家，分布在全国26个省份的各级子公司逾400家，形成体量庞大的企业集团。自2018年以来，债务人因沉重的对外担保负担及资金链断裂等原因陷入经营困境。审计报告和债权审核反映，债务人资产总额约133亿元，负债近800亿元、涉及债权人逾3,000户，涉诉、涉执行案件达460余件。债务人作为集团的控股母公司，资产、负债与集团内各层级公司交织，债务散在全国各地，社会影响面大，受到多方面广泛关注。债务人曾试图重组自救未果
9、。2019年债权人向上海三中院提出预重整申请。法院审查认为，债务人负债巨大、类型复杂，且集团内部关联交易和债权债务关系错综，为有效评估重整价值及重整可行性，贯彻最高人民法院破产审判工作会议、“九民会”指导意见，以及最高人民法院和国家发改委等十三部委加快完善市场主体退出制度改革方案中有关预重整制度的意见精神，于2019年11月受理了预重整申请。又依债权人及债务人上级单位一致推荐意见，法院确认上海市方达律师事务所为预重整期间的临时管理人。预重整期间，工作开展主要由临时管理人负责，合议庭适度介入，遵循当事人意思自治原则，以市场化方式推进预重整，并监督指导管理人工作。预重整启动后不久，新冠肺炎疫情爆发
10、，给预重整工作开展带来极大困难。工作方式调整为以线上为主、落实防疫措施前提下的线下为辅，尽力保障工作有序推进。期间，完成各级关联子公司调查、八成债权申报审核等工作，深入了解了集团状况和重整价值。在预重整基础上，债务人于2020年10月提出重整申请，法院依法裁定债务人进入正式重整程序，并指定临时管理人担任管理人。重整阶段，充分衔接利用了预重整期间已有的工作成果，有效节省了程序成本、提升了效率。同时审慎核查关联企业是否具备实质合并或程序合并条件后，对该大型企业集团拯救逐步调整重整思路，确定了不轻易否定公司独立人格以稳定整个集团运营秩序、尽量降低司法程序成本的原则，尝试母公司及其重点子公司“单体联动
11、式”推进重整的路径，核心企业母公司率先恢复经营和治理能力后，再自主解决其它企业问题；对于大体量债务难以引入外部巨额投资的情况下，着眼内部盘活沉淀资产能力，创新引入信托计划和信托受益权自愿兑换平台，并以市场化方式公开招募遴选信托公司。同时，合议庭督导管理人通过线上线下多渠道充分披露信息和沟通。依托网络技术召开的两次债权人会议，债权人出席率分别达86.4%和99%；债会后要求管理人持续与债权人保持沟通，仅电话联系就近万次。合议庭则向债权人提供监督联系电话，切实保障债权人行使知情权和监督权；召开管理人例会25次、管理人提供履职例行报告60余份，及时掌握办理进展。鉴于疫情给重整工作带来的阻碍，合议庭依
12、据最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）规定，延长重整计划草案提交期限。2021年10月，债务人提交了重整计划草案，一方面设立信托计划纳入债务人资产，另一方面修复债务人工程主业、恢复造血能力，以达到债权人受偿权益最大化。经债权人会议审议，出资人组、担保债权组、税收债权组、职工债权组、普通债权组均一次性表决通过了重整计划草案。2021年12月1日法院裁定批准债务人重整计划并终止重整程序。【典型意义】本案是上海首例预重整案件，对负债体量巨大的大型企业集团，探索母公司率先重整带动重点子公司“单体联动”盘活，并创新市场化方式引入信托模式重整成功的典型案例。一是积极贯
13、彻营商环境建设国家战略，按照相关政策导向探索预重整机制，以充分评估企业重整价值和可行性，提高重整成功率，避免重整可能性不明朗企业直接进入重整程序失败而破产清算的不可逆后果，达到挽救困境企业的效果。通过预重整，法院不仅充分了解了企业状况，也有效降低了后续重整程序成本、提升了程序效率，更有利于稳定企业，提振重整信心。二是尝试对债务体量巨大的企业，探索核心企业“单体联动”并创新以市场化方式引入信托计划重整模式。根据债务人资产和债务规模、复杂程度情况，采取母公司联动重点子公司重整，带动化解整个集团债务和资产盘活的方式，减少关联企业一体化进入破产程序对整个集团运行秩序的影响，也降低司法程序成本；以市场化
14、方式公开招募引入信托计划，发挥信托制度风险隔离优势，扩大信托计划下资产盘活空间，并配套引入信托受益权兑换平台，为债权人处置信托受益权提供更多选择，致力达到债权人受偿利益最大化。也有利于帮助债务人恢复正常生产经营能力。三是审理注重以公开、透明的市场化方式推进程序。预重整期间依照破产法和公司法原理，以充分遵循当事人意思自治理念，司法适度介入，同时监督临时管理人主导的工作开展；重整期间通过公开、透明的市场化方式引入信托计划，依法保障债权人程序权利，平稳有序推进重整程序。案例四上海泾文金属制品有限公司破产清算转重整案【关键词】中小企业、环保资质、清算转重整、绿色低碳经济【案件概要】上海泾文金属制品有限
15、公司（以下简称泾文金属）成立于1992年10月，经营范围包括有色金属、电线电缆，机电、塑料、橡胶、电子信息产品及其元器件废旧物的资源再生及综合利用。因无法清偿到期债务，债权人提出破产清算申请，上海三中院依法裁定受理并指定上海市光大律师事务所担任管理人。经管理人调查，该公司原为一家客户稳定、口碑良好的中小型合资企业，因一场意外火灾烧毁了公司几乎全部营业设备及财务资料，从此经营陷入停顿。该公司名下的环评及排污许可证资质具有一定稀缺性及市场价值，但无法通过破产拍卖方式处置，如若清算，债权人和债务人损失均较大。管理人在合议庭指导下，引导将本案由破产清算转入重整程序，法院依法裁定进行重整。经充分沟通听取
16、各方意见，成功引入重整投资人。重整计划草案经债权人会议表决，各个表决组均予通过。2021年5月，法院裁定批准了重整计划并终止重整程序。实现社保债权100%清偿，普通债权人清偿率从破产清算状态下的19.9%大幅提升为46.38%。债务人企业引进全新环保设备，积极落实绿色能源清洁生产，并为社会提供十余个就业岗位。【典型意义】本案是法院服务保障绿色低碳经济，促成环保企业重整再生的典型案例。一是深入分析企业破产原因，充分挖掘重整价值，及时释明引导由破产清算转为重整程序，恢复利用公司优质市场资源及经营资质，并升级迭代生产设备，减少再生循环生产的环境污染和碳排放，达到环境保护及促进循环经济发展的良好审理效
17、果；二是通过破产重整全面解决企业债务危机，帮助中小企业“起死回生”，为社会提供更多就业岗位，充分体现破产制度在保就业、保民生、保市场主体中的重要作用。案例五上海畅茸餐饮管理有限公司破产清算转重整案【关键词】中小企业餐饮、清算转重整、保民生促就业【案件概要】上海畅茸餐饮管理有限公司（以下简称畅茸公司）成立于2017年11月，注册资本500万元，是一家主要从事餐饮服务的中小企业。2019年5月，该公司一起严重交通事故，造成3人死亡4人受伤，偿付员工赔偿金及医疗费用，致资金周转困难而停止经营。因无力清偿到期债务，债权人向法院申请该公司破产清算。上海三中院依法裁定受理畅茸公司破产清算，并指定上海汇同清
18、算事务有限公司担任管理人。经调查，该公司财产主要为14.57万元货币资金以及价值约10万元的厨房设备、车辆。确认债权408余万元，仅职工债权金额就高达243余万元，其中包含车祸事故的3名死者死亡赔偿金以及4名受伤员工的伤残赔偿金、医疗费等。管理人经实地走访，发现畅茸公司经营证照以及餐饮生产场所和设备仍有运营价值。为避免该公司破产清算后彻底退出市场，合议庭协同管理人多次研判重整可行性。对于意向投资人提出的先行进场开展经营的要求，积极推进沟通磋商，管理人及时制定处置方案，并克服疫情影响运用非现场会议规则快速提交债权人会议审议，最终确定了重整工作目标，并引导该公司申请转重整。2020年6月，法院裁定
19、该公司由清算转入重整程序。重整期间，合议庭会同管理人组织债权人多次沟通偿债方案，同时引入重整投资人。2021年7月2日，重整计划草案提交债权人会议表决，获职工债权组、普通债权组、出资人组高比例表决通过。7月15日，法院裁定批准重整计划并终止重整程序。重整计划执行中，投资人款全部到位，职工债权清偿率从模拟清算条件下的23%提高至46.37乳重整投资人进场经营后，迅速恢复了餐饮业务，为周边复工企业配送餐食，营业稳定，同时提供了30个就业岗位。【典型意义】本案系法院充分运用破产保护功能，精准服务“六稳六保”，使中小餐饮企业在疫情期间重获新生的典型案例。合议庭积极挖掘企业在服务保障疫情防控和民生需求的
20、能力，努力维护具有拯救可能的营运价值，整体化解企业债务危机；指导管理人及时为投资人提供恢复经营的便利条件、打消投资顾虑，最终促成重整成功，维护了债权人权利，为疫情防控和维系中小企业经营提供了司法服务保障。案例六上海汇琴实业有限公司破产清算转重整案【关键词】清算转重整、组合式清偿【案件概要】上海汇琴实业有限公司（以下简称汇琴公司）成立于1996年11月，公司主要经营范围木制品、纸箱制造加工，建筑材料销售等。因债务人不能清偿到期债务，经债权人申请，上海三中院裁定受理汇琴公司破产清算，并随机指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。审理中，法院确认债权金额合计17.29亿元，其中担保债权7户、
21、普通债权33户。汇琴公司的主要资产是73幢工业厂房以及2幢住宅，评估价为8.43亿元，另有应收账款L7亿元。但该73幢工业房产因工业用地属性只能整体处置，如清算拍卖，仅抵押债权人偿债缺口就逾2亿元，普通债权人清偿率为零。然该不动产位于浦东机场附近，占地面积大，仍具重整价值。管理人释明引导债务人申请确定了破产清算转重整。2020年11月，上海三中院裁定清算转重整程序。经公开招募，最大债权人成为重整投资人。管理人制定了“债转股+引入重整资金+组合清偿”的重整计划草案：投资人（最大债权人）债转股同时另投入重整资金以清偿其他债权人；制定删除债务人失信信息、解除查封等信用修复计划。2021年5月，重整计划草案提交债权人会议表决，出资人组、担保债权人组及税收债权人组全部表决通过，但普通债权人组未表决通过。经持续沟通协商，最终普通债权人组二次表决高比例通过。法院遂裁定批准重整计划并终结重整程序。【典型意义】本案是通过债转股结合重整资金引入等组合方式，盘活工业房产，挽救企业成功的典型案例。一是充分挖掘企业重整价值，精心设计重整方案，促成企业重整成功。二是多层次组合方式清偿债权，针对债权属性和规模，量身定制清偿方案，不同类型债权人的清偿率都得到提升，实现了债权人利益最大化。三是积极通过信用修复维持企业营运，帮助企业经营步入正常轨道。
