公司债券发行与交易管理.ppt

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1、,发展债券市场 服务实体经济,中国证监会公司债券监管部2016年6月,公司债券发行与交易管理办法修订情况,2,债券融资及交易所债券市场前期发展状况,资产证券化,交易所债券市场的发展机遇,债券融资及交易所债券市场前期发展状况,3,4,债券融资,特点和优势,债券所产生的利息支出列入企业费用部分，是一种税前支出，如果息税前利润率高于利率，负债经营就可以增加税后利润，使股东收益增加。,债券融资，只需按合同还本付息，债券投资者不参与企业的经营决策和管理，不会导致股权的分散，企业的经营管理和控制权仍掌握在原股东手中。,企业发行债券不能仅仅看作企业单纯的融资行为，更为重要的是企业对自身资本结构的战略性调整，

2、是为了实现企业价值最大化的一种资本结构决策。,发行债券具有财务杠杆作用，由于债券的收益率往往小于公司的资产收益率，负债的存在会放大股东的收益。,财务杠杆效应,保证股权控制,资本结构优化,税收屏蔽效应,5,债券融资,6,根据 IOSCO公司债券市场：全球视角（2014年2月）统计显示：过去十年，全球公司债券市场出现快速增长，市场规模显著扩大，创新产品层出不穷，市场机制不断完善，在实体经济资本形成中发挥了重要作用 相比2000年，2013年全球公司债券市场规模增长了3倍，达到49万亿美元,全球公司债券市场规模迅速增长,3倍,世界主要国家非金融企业债券余额与GDP的比值,截至2013年底,C.法国

3、24%,D.加拿大 21%,E.日本 15%,F.我国 9%,最高者为美国，占比42%我国尚有较大差距,A.美国 42%,B.英国 28%,A B C D E F,42%,28%,24%,21%,15%,9%,交易所债券市场的前期发展状况,发行主体范围受限,审核时限问题,8,股债发展战略问题,思维理念问题,公司债券发行与交易管理办法修订情况,9,按照十八届三中全会决定和新“国九条”关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护。,10,办法框

4、架,第1章 总 则,第2章 发行与交易转让,第3章 信息披露,第4章 债券持有人权益保护,第5章 监督管理和法律责任,第6章 附 则,11,12,债券办法几大突破和创新：,2,发行主体扩大至所有公司制法人,全面建立非公开发行制度，实行行业自律组织事后备案和负面清单管理,3,5,6,实行大公募、小公募分类管理,加强事中事后监管，加强投资者保护,1,增加交易场所，增强债券流动性,4,简化程序,发行主体,（一）扩大发行主体范围,依照国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号）等有关规定，发债主体排除地方政府融资平台公司。,修订前,修订后,境内证券交易所上市公司发行境外上市外资股的境内

5、股份公司证券公司拟上市公司,所有公司制法人,13,特殊发行主体,14,地方政府融资平台管理办法明确发行人不包括地方政府融资平台公司,小贷公司、担保公司、典当行要求其对营利模式和行业风险做补充信息披露，积累一定经验后出台特殊行业信息披露标准，上述企业的非公开发行实行负面清单管理,（二）丰富债券发行方式,V.S.,备案制,非公开发行,原则性规定,发行的非公开性,投资者适当性,备案方式,转让方式等,不强制,财务指标,发行限制条件,信用评级,受托管理人职责,15,非公开发行负面清单,16,发行人存在下列情形之一的：最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为 对已发行的公司债

6、券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态 最近12个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施 最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告 擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形以及下列发行人：地方融资平台公司 国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司 典当行 非中国证券业协会会员的担保公司 未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年（2）省级监

7、管评级或考核评级连续两年达到最高等级（3）主体信用评级达到AA-或以上,负面清单,（三）增加交易场所,公开发行,公开发行转让,公开发行转让,上交所,深交所,股转系统,公开发行转让,深交所,上交所,17,（三）增加交易场所,非公开发行,股转系统,报价系统,证券公司柜 台,18,面向合格投资者的公开发行（“小公募”）,面向公众投资者的公开发行（“大公募”）,公开发行,近三年无债务违约或迟延支付本息的事实近三年会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍 债项评级达到AAA级 其他,投资者范围：不做限制,投资者范围：合格投资者,19,符合“大公募”条件的公司也可自主选择小公募发行,净资产

8、门槛：股份公司净资产不低于3000万元，有限公司净资产不低于6000万元 累计债券余额不超过净资产的40%利息覆盖倍数不少于1倍募集资金投向符合国家产业政策债券利率不超过国务院限定的利率水平,（四）公募实行分类管理,20,合格投资者,（四）公募实行分类管理,（五）简化发行流程,大公募审核程序,初审会,发审会,核准,受 理,受 理,PAST,NOW,审 核,核准,承销机构+保荐人,承销机构,21,小公募审核程序,22,重大事项报告交易场所预审通过后，发行人发生重大事项的，应及时向交易场所报告 主承销商应出具明确的专项意见并及时报交易场所 若不再符合发行条件，终止审查 相关行政许可申请受理及批文发

9、放均在交易场所办理,优势,1,优势,1,发行转让高效便捷,上市预审核申请受理,发行申请受理,上市预审核,上市预审核意见,核准批复,交易所,证监会,交易所公司债券市场,（五）简化发行流程,非公开发行,信披,持续信披(交易场所网站)日常监管,负面清单,交易场所,发行人、承销机构及其他服务机构,交易场所,证券业协会,发行人、承销机构及其他服务机构,证券业协会,负面清单信披(备案环节&持续信披)日常监管,信披,事前沟通,发行,事后备案,转让,发行,事后备案,持有到期,全流程,持有到期不转让,23,24,提高审核工作透明度,审核流程,明确行政许可流程并公开 审核进展情况全过程公开,审核政策,审查细则公开

10、,关注问题,普遍性问题通过审核问答形式公开 反馈意见公开,24,（六）加强债券市场监管，强化持有人保护,提高评级信息透明度，明确评级机构的信息披露义务,发行人指定专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,专章规定 重大事项强制披露，重点定位于公司偿债能力 明确非公开发行应按照规定和约定披露,系统规范承销行为，防范利益输送：与证券发行与承销管理办法相衔接 突出债券特性,以规章形式对私募债的行政监管作出安排,加强市场监管,25,26,Investor Protection,完善受托管理人制度,强制聘请 强化职责 明确在风险处置中的主体地位,完善增信机制,对增信措施作引导性规定 明确可

11、以采取内外部增信措施 增信机构可成为证券业协会会员,2,完善持有人会议,细化持有人会议规则，明确决议效力,3,1,26,小结：大公募、小公募、私募发行方式比较,27,小结：大公募、小公募、私募发行方式比较,28,交易场所（上市交易/挂牌转让）,非公开发行（私募）,合格机构投资者（发行）,发 行 人,公开发行（公募）,证监会（核准）,公众投资者（发行）,合格投资者（发行）,交易场所（上市预审核/挂牌无异议）,证券业协会（备案）,大公募,小公募,交易场所挂牌,不在交易场所挂牌,29,交易所债券市场的发展机遇,交易所债券市场,30,发行转让程序高效 对接资本市场股权融资方便高效,高效,债券品种多元

12、交易场所多元,多元,发行主体开放转让场所选择开放,开放,债券期限灵活募集资金用途灵活,灵活,证监会监管下的交易所债券市场特点,四大优势,31,市场份额小但发展迅速,交易所市场债券托管量发展迅速,2010年底，债券托管量6278.3亿元2014年底，债券托管量达2.59万亿元,32,市场份额小但发展迅速（续）,由于证券公司短债、次级债发行规模增长较快，非金融企业公司债券发行量也同比增长。2015年上半年，交易所债券市场已发行公司债券5854亿元（包括公司债和可转债），发行量同比增长465%。,交易所债市发展势头良好，迎来了发展的重要机遇期,5854亿元,1036亿元,33,案例一：舟山港公司债券

13、（小公募）,34,34,良好示范效应,案例一：舟山港公司债券（小公募）,35,35,案例二：恒大地产公司债券,核准200亿，首期发行50亿，第二期发行150亿元，均已完成发行。第二期150亿元为民营企业境内单笔发行债最大规模记录,发行利率 与中期票据比较（AAA）,发行利率 与中期票据比较（5年期AA+）,红色线段为 5年期银行贷款基准利率,发行利率 与中期票据比较（5年期AA）,红色线段为 5年期银行贷款基准利率,原因一：债券质押式回购,投资者高度认可,可降低债券发行利率 20-50bp,满足以下条件之一的公司债券：债券发行人是直属国有独资企业 由工、农、中、建、交五家银行之一，或国家开发银

14、行提供全额无条件不可撤销连带责任担保的 主体评级和债券评级均为AA级（含）以上，且主体评级为AA的，评级展望不为负面,回购放大套做案例 假设：投资者初始资金100万元，可参与质押式回购的公司债A票面利率7%第一步：100万买入公司债A 第二步：质押100万公司债A，进行1天期质押式回购并滚动续做，融入资金80万元，年化利率2.5%第三步：用融入的80万元再次买入公司债A，再次进行1天期质押式回购，融入资金64万，年化利率2.5%重复上述步骤，资金放大5倍，投资者持有500万的公司债，扣除融资成本后，年化收益达25%,原因二：多交易方式降低流动性溢价,从含权情况看，公司债券含权债券比例超过50%

15、，企业债券上述比例为26%，中票仅7%的债券含权。含权条款可以增加发行人的融资灵活性，有效延长债券期限，同时并不增加当期融资成本。,公司债券的发行人多为信用等级较高的优质发行人，其中AAA级的超过42%，AA+的27%，AA的30%评级越高，依托上交所活跃的债券质押式回购市场，在上交所发行公司债券融资的优势更为明显,原因三：含权条款多、评级相对高,资产证券化,42,资产证券化业务的定义（管理规定第1、2、4条）证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过设立特殊目的载体（SPV），采用结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。（管

16、理规定第1、2、4条）适用范围：证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的资产证券化业务性质：证券发行活动，投融资活动，新型的固定收益类产品,定义,43,基本运作流程,信用评级机构,信用增级机构,承销机构,投资者,SPV,原始权益人,基础资产债务人,其他中介机构,管理人,第一步：基础资产汇集形成资产池第二步：设立SPV，原始权益人向SPV转让基础资产第三步：SPV设计交易结构，进行结构化信用增级第四步：SPV发行资产支持证券，投资者购买，SPV将募集资金（证券销售收入）用于支付原始权益人的基础资产转让款第五步：SPV用基础资产的现金流按约定向投资者偿付所持证券权益（本金及收益）,44,原始权

17、益人/发起人将短期内缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合（在法律本质上是债权）出售给SPV，由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。在这一过程中，SPV以证券销售收入偿付发起人的资产出售价款，以资产产生的现金流偿付投资者所持证券的权益。,“五矿发展应收账款资产支持专项计划”案例,基础资产：五矿发展下属全资子公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司据与买受人签 订的销售合同等文件安排并履行完相关义务后产生的对买受人的应收债权发行规模：不超过30.37亿元，其中优先级27.333

18、（90%），次级3.037（10%）发行利率：优先级6%增信措施：内部增信：现金流超额覆盖；优先级/次级分层；回收款转付频率调整机制 外部增信：原始权益人差额支付承诺优先级资产支持证券信用评级：AAA,45,应收 账款 出表,“五矿发展应收账款资产支持专项计划”案例,应收账款专项计划,交易所,原始权益人：五矿发展,资产支持证券持有人,中国结算,商业银行,管理人：某证券公司,设立并管理,发行资产支持证券(优先级),认购资金,优先级证券上市转让,发行资产支持证券(次级),基础资产转让,贸易账款债务人,律师事务所,会计师事务所,评级机构,基础资产应收债权,评估机构,监管银行,资金监管,证券登记托管,

19、专项计划资金托管,支付转让资金（对价）,实践中，同时进行,信用增级措施,46,案例图,债务关系转移,基础资产入池,资产证券化起源于上世纪70年代的美国，80年代传到欧洲、拉丁美洲和非洲，90年代传到亚洲,全球资产证券化市场概况,意义和作用,48,2014年美国各类债券发行量及其占比,单位：亿美元,“20世纪70年代后全球最为重要的金融产品创新之一”“资产证券化经过半个世纪的发展，已成为资本市场上重要的结构性融资方式之一”“如果你有稳定的现金流，就将它证券化”华尔街,金融产品创新，盘活存量资产，支持实体经济发展,49,原资产负债情况,普通融资方式：应收款做担保借贷，资产负债率变坏,证券化方式：出

20、售应收款，获得现金，负债率维持；若用现金偿付债务，负债率大大改善,最重要的区别：对原始权益人（融资方）报表的影响,资产证券化与公司债券的区别,资产证券化与公司债券的区别,融资方式特点 融资规模灵活 融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受原始权益人的净资产限制 降低融资成本 通过基础资产与原始权益人的风险隔离，通常可获得比原始权益人更高的信用评级，从而减低融资成本,50,51,大力发展资产证券化,取消行政审批,实行自律组织事后备案和基础资产负面清单管理,基础资产范围扩展,增加交易场所，增强资产支持证券的流动性,加强事中事后监管，加强投资者保护,2,3,4,5,1,持续信披(交易所网站)日常监管

21、,信披(管理人网站),持续信披(交易所网站)日常监管,负面清单管理信披(协会网站),证监会（机构部）,管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构,交易所,信披(管理人网站),交易所,管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构,交易所,基金业协会,管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构,基金业协会,信披(管理人网站),修订前,修订后,全流程,持有到期,专项计划设立,挂牌预审查,审批,专项计划设立,挂牌转让,挂牌转让,事后备案,专项计划设立,事后备案,持有到期,52,（六）管理规定主要修订情况,53,已发行资产支持证券基础资产情况统计（2005.8-2015.4),基础资产多元：企业应收款租赁债权信

22、贷资产信托受益权基础设施、商业物业等不动产财产或财产收益权,54,大力发展资产证券化,取消行政审批,实行自律组织事后备案和基础资产负面清单管理,基础资产范围扩展,增加交易场所，增强资产支持证券的流动性,加强事中事后监管，加强投资者保护,2,3,4,5,1,持续信披(交易所网站)日常监管,信披(管理人网站),持续信披(交易所网站)日常监管,负面清单管理信披(协会网站),证监会（机构部）,管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构,交易所,信披(管理人网站),交易所,管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构,交易所,基金业协会,管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构,基金业协会,信披(管理人网站),修订前,修订后,全流程,持有到期,专项计划设立,挂牌预审查,审批,专项计划设立,挂牌转让,挂牌转让,事后备案,专项计划设立,事后备案,持有到期,55,（六）管理规定主要修订情况,56,已发行资产支持证券基础资产情况统计（2005.8-2015.4),基础资产多元：企业应收款租赁债权信贷资产信托受益权基础设施、商业物业等不动产财产或财产收益权,57,谢 谢！,