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1、董事、监事、高级管理人员的资格和义务,第一节 任职资格问题,一、积极资格各行业不同,二、消极资格,不得担任董事、监事、高级管理人员情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年；,（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个
2、人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派的，无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。（No.147）,第二节 公司董事、监事、高级管理人员的义务,董事、监事、高级管理人员应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。一、忠实义务（一）界定 指董事、监事、高级管理人员对公司负有忠诚 尽力、殚精竭虑的义务，当自身利益与公司的利益 存在冲突时，须以公司的利益为重。,（二）内容1、不得利用职权获取非法利益2、不得收受贿赂、某种利益或所允诺的其他利益3、竞业禁止义务4、不得与公司从事交易（禁止自我交易原则）5、不得泄露公司秘
3、密6、不得篡夺公司商业机会7、不得擅自以公司财产为他人债务提供担保8、特定情况下的回避义务,第149条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名 义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大 会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；,（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅
4、自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。,二、勤勉义务（善管义务）董事须以一个合理的谨慎的人在相似的情况下所表现的谨慎、勤勉和技能履行其职责，如果董事履行其职责时，没有尽到合理的谨慎，应对公司承担赔偿责任。美国修正标准公司法第8.30节第1项董事履行作为董事（包括委员会成员）的义务时必须满足以下要求（1）处于善意；（2）尽到处于相似地位的普通谨慎之人在类似情形下所应尽到的注意；（3）以其合理相信的符合公司最佳利益的方式处理事务。,某有限责任公司的经理有奥迪轿车一辆，由于该公司没有公务用车，因此该经理打算出售给该公司。则此买卖行为必须符合什么条件才发生效力？A.经董事会同意B.经股东会同意C.当公司章程允许此行为时，该买卖有效D.只要依法办理所有权转移手续则不必经其他机构同意。,答案BC,
