《公司法如何鼓励投资.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司法如何鼓励投资.ppt（12页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、我们需要从新公司法中把握什么？,清华大学法学院朱慈蕴,一、公司法注重鼓励投资设立公司（一）大大降低公司的法定最低资本额有限公司3万元；股份公司500万元（二）允许股东分期缴纳出资首付20，其余两年内缴清；分期缴纳不是授权资本制（三）出资形式灵活多样出资形式灵活性表现在：列举加抽象定义；现金出资不低于30。（四）承认一人有限责任公司允许设立一人公司，实现了多元出资人之间的公平；但同时规定较为严厉的约束条件。（五）股份公司设立采准则主义,二、新公司法增加了大量章定条款法定代表人可以章定（13条）对外投资和担保行为可以章定（16条）股东会议召开的通知时间可以章定（42条）股东会表决权行使原则可以章定
2、（43条）股东会议事方式、表决程序可以章定（44条）董事长产生办法可以章定（45条）股东转让股权的规则可以章定（72条）自然人股东死亡股权可否继承可以章定（76条）股东会、董事会、经理、监事会的职权,三、股东（大）会及其程式规则股东会是公司的最高权力机关股东会是股东行使权力的机构股东会的基本职权（38、100条）股东会的召集定期会议和临时会议临时会议的原因和条件（40、101条）通知期限、内容的要求（42、103条）召集与主持（41、102条）表决权的行使（43、44条）股份公司转让重大资产的特别要求(105条),四、董事会的组成和程式规则 董事会成员的构成（45、109条）强调职工董事；董事
3、长的产生方式不同；董事的任期（46条）最长不超过3年（46条）；看守董事制度（46条）；删除任期内不得无故解除规定；董事会职权（47条）董事会召集、议事方式与表决召集、主持人（48、110条）股份公司定期会议和临时会议（111条）表决机制一人一票（49、112条）董事参加会议的要求（113条）,五、增加了监事会的监督权和保障措施（54、55、57条）检查公司财务权人事罢免建议权（新）对董事、高管的侵害公司利益的行为纠正权提议召开临时股东会的权力在董事会不召集股东会时的召集权向股东会会议的提案权（新）对侵权董事、经理提起诉讼的权力（新）列席董事会、提出质询或建议权（新）发现公司经营状况异常时的自
4、行调查权（新）此外，手段、费用、信息保障（55、57条）,六、董监事,高管任职资格和义务,责任,（消极）任职资格（147条）董监事、高管对公司的忠实和勤勉义务（148条）忠实义务是利益冲突下的义务，表现为消极义务勤勉义务属于积极义务董事、高管忠实义务的具体表现（149条）1、2、6、7绝对禁止3、4、5有条件禁止归入权制度（即违反本条规定的收入收归公司）董监事、高管接受质询的义务（151条）股东派生诉讼（152条）,七、股东之间的利益平衡确立了（控制）股东的基本义务(20条)股东不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益（第20条第2款）公司中可能滥用股东权利并给公司和其他股东、带来损害的，通常
5、是那些在公司中拥有控制权的股东。这些控制股东在公司中享有能够产生影响的表决权优势，通过公司的表决机制，将其自己的意志转化为公司股东会的意志，进而转化为董事会的意志。因此，他们应当对公司和其他股东负有诚信义务。,完善了股东的保护机制 充实股东知情权的内容（34、98条）增加股东的提案权和质询权（103、151条）建立累积投票制度（106条）股东自行召集和主持股东会的制度（102条）完善股东派生诉讼的制度（152条）增加异议股东股份收购请求权（75、143条）股东会、董事会决议撤销、无效之诉（22条）公司僵局时解散公司之诉,八、揭开公司面纱与债权人利益保护股东不得滥用公司独立人格和股东有限责任损害
6、公司债权人利益（20条、64条）新公司法引入公司法人格否认（也称揭开公司面纱）制度，主要解决实践中存在的股东滥用公司独立人格和股东有限责任的现象，如转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可用于清偿债务的财产大量减少，严重损害公司债权人利益。适用公司法人格否认的场合防止公司法人格否认制度的滥用,九、新公司法提倡社会责任，鼓励公司关注相关群体的利益 现代公司不仅具有营利性，而且具有社会性公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任（第5条）新公司法强调对职工利益的保护和鼓励职工参与公司管理（第17、18条、第45条第2款、第68条、第109条）公司的社会责任属于宣示性条款，没有具体的责任,股东,雇员,客户,供应商,政府,债权人,社区,公司,教育机构,福利机构,环境,地球生物圈,下一代,媒体,政党,宗教团体,政治利益团体,工会,行业协会,竞争对手,
