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1、国美公司控权之争,制作人：崔波学号：200905720241,国美公司控权之争,国美集团简介国美之争事件回顾由国美之争引起的思考国美之争的经验与教训,国美集团简介,国美集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。国美电器集团是中国企业500强之一，并被中央电视台授予“2005我最喜爱的中国品牌特殊贡献奖”，成为中国家电流通领域唯一获此殊荣的企业；中国红十字会授予国美电器集团“印度洋海啸救援特别贡献
2、奖”；世界品牌实验室评定国美电器集团品牌价值为301.25亿元，成为中国家电连锁第一品牌。2008年预计实现销售额1200亿元，跨入世界500强行列，成为全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业,国美之争的关键人物,黄光裕，创业22年，铺就零售网络。2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。2009胡润慈善榜（第60名）。2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿
3、元，没收财产2亿元。2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。就其违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。,国美之争的关键人物,1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业
4、的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。,核心,黄陈之争，实乃控制权之争。,国美之争事件回顾,起因,在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决
5、了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。,冲突,由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼（zhu jia）、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。,激化,现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。,贝恩增持国美股权 黄光裕股权被稀释,2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续
6、投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼（zhu jia）等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易
7、所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%.贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。,贝恩确定债转股 成国美第二大股东,国美电器15日晚宣布，贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。
8、,双方对阵：,经过十回合的较量，终于在2010年9月28日决出了胜负：黄光裕败北，大股东地位获保 陈晓胜出，留任董事局主席黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发，发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外。其他议案均被否决，但黄光裕家族的最大收获是不用再担心大股东的股份被摊薄。9月28日晚，陈晓在国美电器临时股东大会投票中获胜，参加国美临时股东大会投票的股东约占国美股权的70%以上。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。,由国美之争引起的思考,国美之争的根源在哪？小股东是否应为大股东支配？大股东与董事会是怎样的关系？经理人是否应忠于大股东？大股东的权力存在那些滥用之处？董事、监事、经理人对企业
9、、股东的委托责任和职业道德操守问题。,国美之争的经验与教训,（一）加强法制建设，前重视公司章程，依法经营公司。黄陈之争反映的不是家族企业向现代企业制度转制的要求，而是这种转制的困难。困难在于我们的法治环境还有待改进，依法律和公司章程治理公司还没有成为自觉。家族企业建现代企业制度，做大做强，走向世界，仅有美好愿望还不够，必须从加强法治做起。争夺控制权本身没有错，问题在于以什么方式来争夺控制权，是不是在公司法和公司章程的框架下来争夺控制权，这个才是根本。黄陈之争，不会打断家族企业向现代企业制度转型的步伐，相反，它会让人们重视公司法和公司章程，遵守规则，更加科学稳健地去转型。,在现代公司观念里，大小
10、股东是平等合作的关系，而不是支配与被支配的关系，大小股东之间的差异只在于表决权的数量不同。按照传统的企业管理观念和目前国内多数人的观念，大股东就应该控制对企业的经营决策权，而小股东就应该听任大股东的支配，这也是黄家以及支持黄家的人的观念。这种观念是与现代企业管理观念相违背的，是错误的。,（二）股东之间是平等的合作关系,现代公司董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照公司法和公司章程行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。董事会对股东大会和全体股东负责，而并不单独对大股东负责。对董事会不应该“背叛”大股东之类的指责，显然是缺乏现代公司管理
11、观念的表现，毫无道理。,（三）董事会对全体股东负责,大股东与经理人的关系和大股东与董事会的关系相似，经理人对公司和全体股东负责，维护全体股东的利益，而并不片面维护大股东的利益。当然，如果大股东掌控了公司的经营决策权，那么就有根据用人标准任用或撤换经理人的权利。公司法规定，经理人有忠于公司和全体股东利益的义务，而没有忠于包括大股东在内的任何单一股东的义务。,（四）经理人有忠于公司和全体股东的利益的义务,在国美事件中，黄光裕为了重新控制国美，以其大股东的股权优势地位提出撤销陈晓、孙一丁的董事职位，而推选其胞妹黄燕虹、私人律师邹晓春为执行董事。这从公司章程和法理上讲都没问题。关键在于其要求撤换的理由
12、是否成立。从一般情况来判断，黄提出的两个董事候选人在任职资格和能力上，与陈晓、孙一丁是有明显差距的。其唯一的长处是听话，能代表大股东的意志。而这中以能力弱者代替能力强者为高管的提议，明显对公司的发展不利，有不付责任、意气用事的滥用权利之嫌。大股东只有正确行使其权利，才能维护全体股东和公司的利益。,（五）大股东应正确行使其权利,公司法规定，对职业经理人的道德要求最根本的原则是要诚信，不以权谋私，不损害公司利益，对公司富有忠实和勤勉的道德义务和责任。从现代公司治理法规和现代企业管理精神上讲，而董事、监事、经理人只对公司有忠诚的义务，对整个公司和全体股东的利益负责，而对任何单一股东和企业里的任何人，包括大股东和创始人，都没有忠诚的义务。经理人忠诚于任何个人或单一股东，都可能对其他股东和整个公司的利益带来危害，这是与现代企业的精神相违背的。黄家指责以陈晓为首的国美现在的职业经理人团队对大股东不忠，违反了经理人的职业道德和做人的道德底线。,（六）董事、监事、经理人对公司的忠诚义务,谢谢支持制作人：崔波,
