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1、保荐代表人胜任能力考试基础学习：指定教材配套教辅精讲班强化训练：历年真题及详解章节习题精练过关冲刺：全真试题详解在线测试示例：保荐代表人胜任能力考试网络班,创业板相关介绍、企业上市案例分析,深圳鹏城会计师事务所杨春盛 博士,创业板相关介绍,必要性：（1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构；扩大直接融资的比例（2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求可行性：（1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设、监管水平的提升（2）诚信文化、法制环境的建设和完善（3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等,特殊的使命：(1)“提高自主创新能力，建设创新型国家”的创新型国家战略，由“中国制造”向“中国创造
2、”转变(2)转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友好型社会，保障国民经济的可持续发展,一、创业板定位,第六届中小资本论坛尚福林主席讲话创业板市场要准确定位提出“三个重点”：1、重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构化升级；（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高；（农业新技术、农业产业化、支农相关产业等）3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力（新能源和环保产业等）,优先选择“两高五新”创业企业：,高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自
3、主创新能力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专有技术等高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如服务业、健康、体育产业新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和竞争优势。如：专业化物流、连锁营销,新服务：主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服务行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展的重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金。如：太阳能、单晶硅、风电新材料：近
4、年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料、新产品的开发中，为经济发展、环保和节能事业的推进作出了很大贡献。如：环保、节能新材料产业新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很多创业企业从事新农业产品开发或服务业务，他们提高我国农业产业化的进程。如：苗种产业,二、中小板特点,两个不变1、现行法律、法规不变2、发行上市标准不变四个独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立对象主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业定位主板组成部分（规模小）；与创业板不同,三、创业板特点,对象成长型创业企业特别是自主创新企业不同上市标准强调成长性（如两年或一年盈利）等不同的发审委,四、首次公开发行股票并在创业
5、板上市管理办法（ED）,（一）发行条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（第8条）（二）整体变更有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（第9条）,（三）单主业发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（第9条）（四）两年不变发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（第10条）,（五）发行人财务状况应当符合下列要求：1、盈利水平（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
6、或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；,引入收入增长率指标体现创业板市场定位适应创业企业特点 最近三年营业收入相比，两个收入增长率,2、发行前净资产不少于两千万元；3、最近一期末不存在未弥补亏损；4、发行后股本总额不少于三千万元。（最少发行股份1000万）,不设经营活动现金流指标 1、处于成长期的创业企业可能采取较激进的赊销政策，经营现金流量净额小甚至为负 2、对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测算，大族激光、同洲电子、莱宝高科 3、重点关注经营现金流量净额较小或
7、为负的情形,不设无形资产占比1、公司法、主板2、创业板鼓励以科技成果入股3、重点关注无形资产占比畸高的情形,定性规范要求1、主营业务突出：一种业务2、业绩连续计算：最近两年3、独立性4、公司治理：审计委员会，强化独立董事5、履职和控股股东责任6、募集资金运用,新老划断后被否案例分析,一、分析原因不只局限于财务信息二、分析对象不针对具体公司（就事论事）三、分析时间更偏重于2007年的情况四、不能偏信已上市的经验，不能不重视被否公司的情况,五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失败CPA可能有责任六、技术&资源七、全面与综合地了解其他中介机构和组织的工作,一、发行审核要点,1、信息披露质量:核准制
8、与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(分析公司的盈利模式以及竞争优势等),二、重点关注的问题,（一）有关募集资金项目-未来发展前景公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施：1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合2、项目实施的可行性，如是否有足够市场
9、，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文等。,（二）业务与技术-发展空间与竞争优势1、经营模式：“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。通过分析行业内最成功公司以及最失败公
10、司来寻找成功的关键。,2、竞争优势（1）分析公司目前的行业地位及竞争优势根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。（2）分析公司通过什么途径建立竞争优势 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等,通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税
11、控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）3、分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。一般而言，刚成立的公司主要通过成本及创新获得竞争优势，优质的上市公司能将这种优势转换为超额的利润，然后建立品牌、建立门槛，只有这样才能保持长期竞争优势。,（三）财务会计-公司资产质量及盈利能力1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或
12、将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。,（四）公司基本情况及历史沿革-公司治理 从“形似”到“神似”1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司
13、的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。,（五）共性问题-适应环境的弹性能力 目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司
14、应对能力及措施。2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。,被否公司情况分析,1、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否则代价更大。2、公司所处行业竞争激烈（主要是制造业），这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动，将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改委的沟通，且控制资产负债比
15、例。,3、公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进一步研究我们发现，独立性分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。,4、募集资金使用，主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技
16、术存在风险。5、国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。6、在最近三年内存在违法违规问题。7、申报时机问题。,一、信息披露质量差1、信息披露不清楚例1：某公司从事医药中间体生产与销售，其中募投项目的技术在与其他公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由，没有提供有关协议，也未申请豁免（招股书准则第五条）。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件
17、的内容不一致。,2、信息披露存在不确定例2：某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年及一期占主营收入比例分别为75%、149%，但存货价值高的具体情况没有披露清楚，带来一些不确定性因素。3、信息披露前后矛盾例3：某公司持股4.8%股东的股东是职工持股会，招股书进行了披露。但公司负责人对该股东情况可能不太熟，在发审会陈述时否认存在职工持股会情况，认为招股书写错了，委员无法判断公司股东的真实情况。,4、信息披露不准确例4：某企业招股说明书中关于改制的过程中的若干重要数据存在错误，且与申报材料中其他相关原始材料不一致，发行人在招股书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未作出合
18、理解释。,5、信息披露存在重大遗漏例5：（1）某企业的招股说明书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。（2）作为技术主导型企业，如核心技术团队与发行人目前的实际控制人对发行人经营及发展战略发生分歧，未来可能导致对发行人控制权的争夺及实际控制人变动风险，并进而对发行人的经营产生重大不利影响；（3）同时该发行人的招股说明书未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排，也没有披露具体的资金用途类别和资金使用计划、具体实施地点等。,二、行业竞争激烈1、公司所处行业竞争激烈，原材料大幅度上涨例6：某公司从
19、事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。例7：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明与同行业相比其竞争优势及核心竞争力。2、公司所处行业竞争激烈，产成品的价格大幅度下降例8：某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。,三、独立性存在瑕疵1、公司业务或销售对集团公司的严重依赖例9：某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司提供服务的收入约占60%左右。2、公司技术上对其他公司的严重依赖例1
20、0：公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同。3、主要原材料严重依赖单一供应商例11：某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格三年上涨超过80%。,4、关联交易程序违规、定价不公允等问题(CPA应注意IPO与非上市审计的区别)例12：2006年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人对该子公司的投资比例由80下降为55，而该公司的经营情况和业绩非常好。该项决议在未提交股东大会批准的情况下，就付诸实施，存在公司法第149条第一款第(四)、(五)项情形。,5
21、、业务独立性差例13：发行人与大股东之间存在以下关联交易：发行人与控股股东合作业务的分成比例从2003年1月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致；2001年发行人与控股股东签订了一个为期15年，收入按五五比例分成的合作协议。但2003年双方又签订补充协议，约定从2002年起合作投资收益分配方式由“五五”分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限12年。上述情况表明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况仍然存在，不符合有关规定。,四、募集资
22、金使用1、募集资金投资后，面临市场风险例15：公司目前产品的主要市场是继电器市场，而公司本次拟投资的项目将主要面向微特电机市场，该项目建成后，相关产品的产能是现年销售量的4倍以上，未来市场存在不确定性。（画饼充饥）2、募集资金项目的技术存在风险例16：某公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。,3、本次发行筹资的必要性不充分例17：根据募集说明书，发行人本次募集资金投资项目之房地产项目的后续资金需求为43亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预
23、售9亿余元，收到预售房款45亿元。已收到的预售房款足以支付后续开发的相关成本，已无使用本次募集资金的必要，不符合有关规定。,五、国企改制为民营企业国有企业改制为民营企业过程中，存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。例18：某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产为6899万元，评估的净资产为4645万元；在此基础上又调整为2857万元，调减1788万元，并按照净资产评估值下浮40%的价格折价转让，即将调整后的国有净资产2857万元按1714万元的价格折价转让，国有净资产转让价格下浮产生的差价由受让公司股东按各自出资比例分享，随后股东又
24、将此部分资产按照2857万元的出资进行注册。,例19：因国有资本转让差价其性质及属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否缴足。例20：1999年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股问题，发行人没有提供证据表明发行人已将相关情况向有关机关报告并获得相应批准，发行人及保荐人在发审委会议上陈述时也未能做出合理解释，发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实及法律依据。,六、最近三年存在违法违规问题例21：某公司在过去几年中数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门的处罚。例22：某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况。,七、非法集资问题,例23：20
25、042006年发行人前身向公司内部职工集资。集资对象全部为公司内部职工，共涉及124人。例24：发行人在报告期内存在大额集资款的情况，不符合国家有关规定，也不符合有关规定。,七、申报时机例25：某公司发行申请文件审核时，募集资金已基本使用完毕，没有发行新股的必要性。例26：某公司20032005年营业利润分别为235、605、6073万元，分别增长157%、903%；利润总额分别为292、993、7110万元，分别增长240%、616%；净利润分别为192、796、6713万元，分别增长315%、743%，作为传统产业，公司业绩增长缺乏合理性。,综合性案例例27：某公司主要从事设计、生产、销售
26、基于SCDMA技术的无线接入通信系统设备、无线接入信息化平台和终端设备，并提供相关技术服务和技术授权，具备核心竞争力。最近三年又一期（2006年上半年）的主营业务收入分别为18555、58226、108989、49415万元；净利润分别为3522、13236、20605、7700万元，经营业绩良好。但公司改制不太彻底，且中介机构的水平不高，信息披露质量比较差，主要问题如下：,1、公司治理存在重大缺陷，股东与高管利益与公司利益未能协调一致。主要表现为（1）股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司与关联方合作开发的；（2）公司内
27、部存在矛盾，管理层不能保持稳定；（3）公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；（4）2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。,2、招股书信息披露质量比较差，多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括：（1）公司股权关系不清晰，未明确披露第二大股东的股东构成，（2）公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关联方披露不充分，（3）公司2006年利润分配未按持股比例进行但未披露相关的依据，（4）公司与部分员工签订了持股回购协议，但未
28、披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。,被否公司-A,1、公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，非经常性损益较高，业绩较差，存在较大的经营风险。公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。2、公司财务风险较大，存在短期还款压力。3、公司受原材料价格(石油)波动较大且存在一定的采购依赖。4、公司近三年存在不规范运作先例，包括存在关联资金占用、股东大会逾期未召开、为控股股东担保。5、公司募集资金投资项目中七个已经完成了六个。,被否公司-B,主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，公司目前动漫业务收入占主营业
29、务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，目前还处于商业模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。,被否公司-C,1、公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。2、公司委托控股股东衡远投资（在香港注册的一家投资性公司
30、）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79、68和18，公司销售环节的独立性存在缺陷。,被否公司-D,12006年3月，七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资，增资后，持股占比从27.66%增至53.35%，成为七星集团的第一大股东，原第一大股东中国华融持股比例由70.16%降为45.24%，实际控制人发生变更。2公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰。公司第三大股东硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人的股权不清晰，存在潜在的纠纷。3报告期内发生了对主营影响
31、较大的股份回购和资产置换行为，公司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制人存在巨额亏损，公司发展前景存在较大不确定性。4公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的发展目标,被否公司-E,1发行人下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人的利润主要来源于子公司，发行人对这些子公司的控制力有限，且缺乏核心技术，发行人持续盈利能力存在缺陷。2发行人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及连续性存在瑕疵。3募集资金在发行人控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。4信息披露质量差。,被否公司-F,1.公司本次募集资金五个项目中有三个尚不具备实施的条件，募
32、集资金使用存在较大的风险。铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统，均未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。2.20042006年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72，70和64，客户较为集中，存在较大程度依赖铁路市场和前五大客户的情况。3根据公司收入确认原则，公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5至10的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。,云南变压,21世纪经济报道（）一、关联交易的公允性云南变压被否的第一个原因是关联交易大，无市场可比
33、价格，无法判断关联交易的公允性。比如，冷铆厂(股东)向其供应变压器油箱、夹件、储油柜，向赛格迈供应干式变压器夹件、外壳，但是，“由于该类产品目前无同类市场价格可比，结算价格按冷铆厂的实际成本加上适当利润率确定。”云南变压2005年、2006年的关联交易采购占主营成本的比重分别为28.64%、36.87%。,二、国有股权转让不规范2005年9月，根据昆深改27号文精神，认定冷铆厂和82名自然人合乎“云南变压的深化改革及国有股转让符合企业属优强企业，享受11.2的优惠政策，一次性付款下浮20%。”2005年9月，冷铆厂和82名自然人股东实际出资1975.3万元购买了2963万股云南变压，每股价格0
34、.67元。冷铆厂为云南变压的发起人之一，是当地国有企业。此后，冷铆厂先后4次以0.67元/股的价格将这些股份转让给云南变压的管理层和员工手里。最后一次转让是2007年2月27日。2007年4月7日，冷铆厂与浙江瑞银东方投资管理有限公司签署股权转让协议，将所持云变电气300万股股份转让给浙江瑞银，转让价款2154万元，转让价格7.18元/股。在短短2个月内，相同股权的转让价格相差6.51元或972%,内配公司案例,21世纪经济报道（）某内配公司则存股份权属纠纷，公司股东以1元/股的价格收购自然人股东所持股权，且股东签名与名册名单不符合。但被员工举报，理由之一就是股权转让未经员工同意。收入确认原始
35、报表与申报报表最近2年相差1600万元和2400万元，占当期申报数额的80和72。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。,晋城股份,21世纪经济报道（）晋城蓝焰煤业股份有限公司(下称“晋城股份”)大股东资金占用不公。从2003年9月到2006年12月，晋城股份的大股东晋城集团因建赵庄煤矿占用晋城股份资金累计达到21.4825亿元。晋城集团于2007年9月30日已经将占用资金偿还清，并支付了资金占用费，资金占用费按每月项目资金占用加权平均额以及每年年初一年期定期存款利率计算。,但是，令人奇怪的是，就在同期，晋城集团却以更高的利率向晋城股份关联企业贷
36、款。从2005年到2007年，晋城集团通过建行晋城北石店支行、工行晋城分行向沁秀煤业、沁水煤层气提供委托贷款，年平均利率为7%。2005年晋城集团通过建行向晋城股份提供贷款余额为9260万元，取得利息297万元，通过工行贷款余额为3500万元，取得利息24.5万元。,263网络通信股份有限公司,21世纪经济报道（）其2005年到2006年净利润为797万元、748万元，不过，到了2007年其净利润猛增到7034万元，263通信对此的解释为重组和职工薪酬变化。同时，某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万元/年降低为9万元/年。证监会认为
37、无法对其合理性作出判断。,相关财务分析,出资中的验资、评估事项,企业用作出资的资产须符合有关规定 案例一:2004年，某商场股东以其拥有的房产使用权（从2004年5月至2010年5月共72个月的房产使用权）作价3,840万元投入；房产使用权不同于土地使用权，发行人、保荐人和发行人律师均认为，该股东上述出资方式不符合国家有关规定。,案例二1、公司02年注册资本由750万元增至3.15亿元，并据此折股，构成报告期股本基础2、增资的实物资产原帐面值为7883万元，评估值为3亿元，评估方法为重置成本法3、评估机构及公司解释原因为：原帐面值主要为直接成本，未反映全部价值。,关联交易与独立性,主要评判公司
38、是否具有独立的经营能力，是否存在利益输送，利润的真实性，目前没有30%的限制，但是，会根据如下信息进行实质性判断：1、控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据；2、经常性的关联交易：交易方名称、交易内容、金额、价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因,以及交易是否仍将持续进行；3、偶发性的关联交易：交易方名称、交易时间、内容、金额、价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。,案例一：1、某公司大股东在香港设立公司，代股份公司签订销售
39、合同、代为收取销售货款；2、重要原材料主要向大股东采购；3、产品主要销售给大股东。,案例二：A、B公司同为实际控制人p控制，B向A提供原材料，虽然占A采购比例不高，但B的产品全部供给A。A作为申请上市主体，B独立于A申请撤回,会计处理,案例一：1、A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限；2、发行人将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当期净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响；3、审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。会计准则规定：会计估计变更，应采
40、取未来适用法,案例二:1、04年7月，某公司向法院起诉，称其于03年6月在发行人某营业部开立资金账户并存入资金1亿元，未进行任何交易，但03年12月15日查询时发现账户中有大量股票；股票价格下跌造成严重损失，故请求法院判决发行人赔偿。2、04年末，账户已形成浮动损失为8,325万元。发行人依据该公司的诉讼请求及账户浮动损失情况，将或有损失8,325万元确认为预计负债。,案例2（续）3、07年公司重新核查该事项，认为根据当时的事实和律师的专业意见，公司承担损失的可能性很小，不应在04年确认为预计负债，只需在财务报告中作为或有事项披露。4、由此将04年度的预计负债作为前期重要会计差错，追溯更正了2
41、004、2005、2006年度的财务报表。发行人2004年原始财务报表亏损8,080万元，更正后盈利。将会计估计视为会计差错,案例3：发行人以2003年基准地价作为依据计算2006年土地使用权价值，在2006年转回2001年已计提的土地使用权减值准备578万元。根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003年地价，说明土地使用权价值在2003年即已恢复，但转回却在2006年进行。上述会计处理不符合2006年适用的企业会计准则无形资产第17条的规定。,同一事项采取不同的处理方法会计准则规定：对同一性质的经济事项应采取相同的会计处理方法 案例：1、D公司主营业务为水产饲料的生产与销售，主要客户为
42、经销商，销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金；2、销售返利存在跨期支付的情况，发行人会计处理为：（1）当年支付的部分，冲减主营业务收入；（2）跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期销售费用；修改为按净价法冲减收入。,财务报表的编报,案例一：1、F公司申请IPO，与G公司签署一致行动协议，协议期限为2005年1月至2007年12月31日。2、编制申报财务报表时，F公司将G公司控制的h公司和i公司在申报期内纳入合并范围，F公司符合IPO的财务指标。处理结果：撤回申请“一致行动协议”的经济实质应符合会计准则中关于“控制”的界定,同一控制下企业合并与申报报表
43、案例二：1、J公司申请IPO，控股股东K同时还控制了l公司和m公司；在K的安排下，J于06、07年分别吸收合并了l和m。2、申报财务报表将该合并行为全面追溯调整至04年，即比较财务报表比较期期初，J公司符合IPO的财务指标要求。处理结果：撤回申请合并前利润应单独列示，并作为“非经常性损益”扣除,案例三：1、06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致；2、07年1月将该两子公司不再纳入合并范围；实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。,会计报表范围的变动对报告期内会计报表
44、合并范围及变动情况进行审核，变动的原因，时间是否合适等1、同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游），会计报表应该自重组期初开始合并，但合并日前的利润应作为非经常损益单独列示2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，运行一个会计年度后方可申请发行（法律部意见3）,申报财务报表列示,企业会计准则规定：应根据本公司经营活动的性质确定，一般企业有别于金融企业。案例：1、多数制造业公司报表项目出现“
45、存放央行款项”、“应收保费”等与公司性质截然不同的项目；2、尽管发生额、余额均为空白，但占用篇幅多，影响使用者阅读。,非经常损益明细表,涉及到财务条件是否符合以及公司发行定价重点：税收优惠、政府补贴等是否按规定记入案例1：某企业将省级的税收优惠未记入非经常损益。处理：会计师和保荐人谈话案例2:某企业在国家级开发区的边缘，地方政府根据开发区红线划定意见，认定企业应享受15%的优惠所得税政策。,原始报表与申报报表的差异,1、会计政策变动2、会计差错更正3、是否涉及补税4、差异较大的项目应详细披露调整的内容、依据和会计处理过程,原因：1、客观：会计基础薄弱，核算不规范2、主观：规避税收考虑，原始财务
46、报表故意漏计收入、多计成本费用，规避增值税和所得税案例1：某公司，原始报表2004年2006年未开具发票、未入账现金销售收入1034万元、1489万元、2564万元，申报报表调整入账，且相应报告期内享受免税待遇，上述调整占申报报表当期净利润的19%、29%和45%，构成重大影响；相应地，2007年补缴增值税176万、253万和436万，合计865万。,案例2：(1)发行人申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份有限公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005年才整体变更设立的，在2004年股份公司尚未设立；(2)20042006年度发行人母公司的所得税纳税申报表
47、上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；(3)2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异说明。发行人和保荐人在本次发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。,财务数据变动分析,变动较大（30%）的项目应有充分的分析1、异常波动的应重点关注，了解数据背后的经济活动2、异常波动主要包括与其他财务指标变动不匹配的，与行业变动方向相反或差异较大的等3、重点关注应收、应付、存货、固定资产、现金流量等产能、营收、利润、固定资产的匹配,财务状况和盈利能力分析,资产负债主要构成及重大变化分析；资产减值准备计提是否充足分
48、析；偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；资产周转能力分析；财务性投资分析：包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。,营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析经营成果变化的原因分析主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析毛利率构成及重大变动分析非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析,案例1：发行人目前规模较小,竞争激烈,报告期间平均费率呈下降趋势。综合毛利率较同类企业偏低、资产负债率
49、较高并存在一定的偿债压力，因此发行人整体抗风险能力和持续盈利能力不强。案例2：发行人在行业内规模较小。盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益后的净利润水平不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同时发行人本次募集资金投资项目建成后，固定资产将有较大增长，按现有会计估计年新增折旧费约1124万元。考虑到发行人现有的盈利能力(2006年净利润为2000万元左右)，发行人存在净资产收益率较大幅度下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大的不确定性。,业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益。案例3：报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内
50、容为各种形式的政府补贴,年 度：2004 2005 2006 又一期补贴(万元)：183.50 673.50 1142.4361.20占净利比(%)：13.1533.70 42.38 6.79 由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性的政策。公司获得补贴收入金额的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。,股利分配,期后不得有转增股本现金分红必须实施完毕案例1：某公司存在期后转增股本，申请撤回案例2:某公司存在期后转增股本，现要求补充一期审计,税收政策,1、发行后执行的税种、
