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1、子公司董事会及董事长职责,2016年2月,2,目 录,一般董事会主要职责子公司董事会及董事长主要职责,3,董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化,要求达到价值最大化并保护权力,代表股东的权力监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层,负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家,股东,董事会,管理层,通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化,监事会,监督董事会不参与决策制定,对企业来说，是否具有完善的公司治理，决定了它的生死存亡。因为股份制已成为现代企业制度的基本形式，一个投资者只有在确信自己的利益能够受到保护之后才会
2、向一个企业投资，而良好的公司治理正是保护投资者利益的重要制度。企业之间的竞争在一定程度上就是公司治理的较量。,3,董事会正常应实现的功能,战略监控：对公司战略制定和实施的动态跟进检查，及时分析新情况，据此适当调整战略 内容和实施方式。财务监控：对公司财务状况从收入结构、成本结构、资金运用结构等各方面进行详细分析。人才监控：对公司高层管理人员进行素质判断，在对其实施战略能力、改变公司经营状况 能力产生怀疑时，要把这种素质判断扩大到公司中层。风险监控：对战略推进过程中可能出现的来自政府、资金提供者（股东或银行）、竞争对 手、消费者、管理层、员工、战略合作方的各种风险充分估计，并及时反应。,4,5,
3、完整的，在不同任务中，董事会的参与程度不同,任命,总经理,设计,高层管理人员薪酬结构公司目标董事会管理流程,协助/帮助支持,解释业绩成果,咨询,就管理层发展和后继计划向总经理提出建议,监督,遵守法规、政策的情况高层管理人员和董事会行为,审核,财务报告和内部监控系统,关注,重大经济、行业和公司监督趋势,董事会应该参与,参与程度高,参与程度低,审批,公司战略财务与预算,建议,董事会提名候选人,讨论,高层管理人员人事战略(争夺人才)业务计划,评估,高层管理人员评价与董事会业绩总经理后继计划公司业绩,5,6,董事会,总经理,就日常经营管理的重大事项与总经理进行沟通。并可通过总经理，对中层干部了解情况，
4、进行质询对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研就总经理的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批负责对总经理的任命与考核，审批对其他高级管理干部的业绩考核建议负责与上级管理部门进行沟通就董事会所作出的决策对外进行披露,负责战略、投资和预算的具体实施掌握资金流向并合理分配资金制定并管理日常经营决策指导主要的投资和费用支出是战略规划、投资计划和预算程序的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总经理与董事会之间的“协议”，总经理对最终战略负责并保证实施负责向董事会就其他高级管理干部的人选进行提名负责对其他高级管理干部的业绩考核作
5、为首席对外发言人，就经营、战略等重大事宜与上级专员部门沟通就总经理职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露积极与董事会就信息发布进行沟通,完整的董事会正常情况下，在不同任务中，董事会和总经理的权责界定,7,目 录,一般董事会主要职责子公司董事会运作特点及相关主要职责,8,母公司对子公司管控权限对子公司董事会权责的影响及如何合法化,子公司股东会或股东大会,子公司董事会,母公司相关部门,授权,授权,子公司总经理,授权,授权的合法性：子公司是独立法人，母公司相关部门对子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：清理并修订各子公司章程；通过各子公司股东会，签订母子公
6、司运营管控合约。,集团管控对子公司董事会权责的影响：子公司的法律概念和管理概念区别开来。在法律概念里，子公司是一个独立的法人，但是在一个绝对控股的产业集团（非投资集团）的管理体系中，它只是一个成本中心或是利润中心，无论如何不应是一个投资中心!子公司的董事会和股东会都不是起完全作用的机构，总部根据集团管控规则，通过人事部门、财务部门、业务运营部门等来调动子公司的人力和资金、下达相关任务计划时，在集团管控规则内子公司董事会形式上签字。子公司董事会将在集团管控规则下进行相关运作。,8,9,某产业集团控股子公司董事会权责相关案例（1）,子公司董事会的职权：（一）董事会是子公司的决策机构，各控股子公司每
7、半年须召开一次董事会，主要议题涉及：子公司经营战略、财务、人才、风险等方面；在每半年度结束后一个月内召开，其它时间根据需要随时可召开。（二）各控股子公司董事会每半年向公司董事会汇报一次公司的生产、经营、投资、项目进展等情况，属于公司确定的重大事项，应随时向公司董事会汇报。每半年子公司董事会向公司董事会提交审议内容如下：（一）根据集团经营方针及各业务目标，审查子公司经理层年度的经营报告，决定子公司经营方针和经营计划的议案；（二）在集团总预算目标的基础上，审议批准子公司的年度预算方案、决算方案；（三）在集团整体规则基础上，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）在集团整体规则基础上，选举和
8、更换董事，决定有关董事的报酬事项的议案；（五）在集团整体规则基础上，选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项的议案；（六）提出子公司增加或减少注册资本的议案；（七）提出子公司合并、分立、变更公司形式的议案；（八）提出修改子公司章程的议案；（九）在集团管控规则下，决定公司内部机构设置的方案；（十）在集团管控规则下，提名，聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。,备注：以上集团相关规则需子公司股东会授权。,10,董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议。（二）督促董事会决议的执行。（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。（四）行使法定代表人的职权。（
9、五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告。（六）董事会授予的其他职权。董事会授权：董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。（一）授权原则以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时授权其可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。（一）授权内容1、对公司经营运作有监督职权。凡总经理办公会议通过的各项决定应于会后三个工作日内将会议纪要报告给董事长；董事长就各项业务活动或会议决定，有权向
10、总经理提出建议；董事长有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作；董事长有权通过审计委员会和审计部门，对公司经营运作进行审计监督，包括财务审计和管理审计监督。,某产业集团控股子公司董事会权责相关案例（2）,11,2、对交易金额不超过 万元的，授权董事长组织管理层讨论决定，该“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议。3、审批总经理所有借支及报销。4、审批其他董事的所有借支及报销。5、根据经营需要，签署应由法定代表人签署的文件，向总经理和公司其他人员签署“法定代表人授权委托书”。6、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的任免文件。7、审核和修订公司的基本管理制度。8、决定公司对参控股公司推荐董事、监事。,备注：以上集团相关规则需子公司股东会授权。,某产业集团控股子公司董事会权责相关案例（3）,
