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1、企业并购原理及并购流程介绍,主讲：郜卓,话说天下大势，分久必合，合久必分。,三国演义,并购M&A概念,并购：兼并与收购的简称(Merger and Acquisition),并购M&A概念,兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。,并购M&A概念,收购：是指一家企业用现金、债券、股权或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的行为。,并购M&A概念,并购：实质是一个企业取得另一个企业资产、股权、经营权或控制权,使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。,理论分析,企业外部发展优势规模经济交易费用经营多
2、元化,重组与并购的目的,资本的低成本扩张;业务与资产的整合;开拓新的市场,扩大市场份额;扩大生产规模,降低成本费用;获得垄断利润或相对垄断利润;获取资本收益,体现企业价值.,按并购行业,横向并购纵向并购混合并购,按并购动因分,规模型并购功能型并购成就型并购,按并购意愿分,协商并购、善意并购强迫并购、恶意并购反收购战略:董事轮换制度、绝对多数条款、股权结构优化化、毒丸计划、金降落伞、白衣骑士、焦土政策、帕克曼防御等.,案例,2004年11月约翰马龙控股的自由媒体集团花费15亿美元将其在新闻集团的股份从7%提高到17%。新闻集团随即宣布任何进一步的股票收购计划都将引发毒丸方案的启动。,案例,新闻集
3、团持有出版业和广播业中最知名的资产，如福克斯娱乐集团（FOX）、英国天空广播公司（BSY）和纽约邮报等。默克多家族持有公司29%的股份，此举是为了防止自己一手建立的企业被他人恶意收购。,案例,2006年10月，57的新闻集团股东投票支持将“毒丸”计划的最终期限从2007年11月延期到2008年10月。,按并购程序分,协议收购要约收购,要约收购第一案,2003年3月12日南京钢铁股份有限公司（股票简称：南钢股份，股票代码：600282）的控股股东南京钢铁集团有限公司与三家复星集团的关联公司复星集团公司、复星产业投资和广信科技共同出资设立注册资本为27.5亿元的南京钢铁联合有限公司.,要约收购第一
4、案,其中南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95%）计11亿元出资，占注册资本的40%。,要约收购第一案,2003年6月12日，南钢股份发布要约收购报告书，成为国内资本市场全面要约收购的第一例。收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，拟接受的非流通股支付价格为每股3.81元，高于净资产0.25元；流通股价格为5.86元。,要约收购第一案,流通股的收购价格为5.86元，收购报告书公布当日价格为7元；除非南钢股份的股价在收购要约正式发出后的30日内跌至收购价格以下，否则流通股股东不会接受这一价格。南钢股份的股价在短期内如此大幅下跌的可能性几近于无，相反
5、倒因要约收购这一利好消息而上涨。,要约收购第一案,由于收购价远低于市场价，到7月12日要约期满，第一宗要约收购以“零预受、零撤回”结束。,按法律状态分,新设法人型吸收型控股型,按并购支付方式分,现金支付型换股并购型行政划拨型承债型,按并购手段分,特许经营并购委托管理并购租赁经营并购,其他分类,杠杆收购LBO管理层收购MBO,并购业务流程,前期准备工作；与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书；尽职调查；拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告；,并购程序,准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议；制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议；开始过渡期；履行审批手续；开始整合期。,前期准备工
6、作,了解被并购企业的动机、基本情况和存在的法律障碍；组织并购班子。,了解目标公司基本情况,为什么要出售股权或变卖目标公司；谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限；公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等；,了解目标公司基本情况,公司的法律状况；购买该目标企业能带来什么好处；目标企业的价值大概是多少；是否有能力购买。,组织并购班子,并购专家律师注册会计师、资产评估师技术专家,并购专家,负责拟定及实施并购方案；提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作。,并购整合安排,提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的
7、意见和建议。提出人员安排意见和建议。提出经营目标和发展战略意见和建议。,律师,负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；,律师,协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等；,律师,协助处理善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等；协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律
8、关系的协调等。,注册会计师、资产评估师,对被并购企业的资产进行评估或核实；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计；,注册会计师、资产评估师,协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议。对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议；提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议。,技术专家,对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平；提出被
9、并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。,意向书,谈判双方的保密条款；谈判代表及相关授权；谈判程序及日程的安排；尽职调查的范围、方式和权利；,意向书,无对价的交易形式、交易的支付方式；排他性条款；相关费用的承担。,案例,2002年6月12日，美国新桥投资集团与深发展签订了一份意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。为此，新桥投资专门成立了一个深发展投资公司（SDB Investments），以作为收购之用。,案例,9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。10月9日，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。,案例,按照协议管委会拥有包括
10、全面监督、控制风险、发展业务，以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。,案例,新桥投资聘请了普华永道会计师事务所和方大律师事务所等中介机构50多人共同完成尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。,案例,新桥投资在调查后发现，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远，准备金少提13亿元。,案例,按照原先所推测的每股5元作价，深圳市政府可通过下辖的深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发（集团）公司出让其所持有的占总数18%的公司国有及法人股，可变现17亿元。如果按新桥投资要求和国际规则提足准备，甚至使净资产被冲至负
11、数，则意味着出让方不仅不能从交易中获利，理论上还得按协议条款所规定的比值关系相应赔本支付给受让方以完成交易。,案例,2003年5月12日，新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。但在5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，并指责中国信托商业银行的行为导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，新桥投资要求获得补偿性和惩罚性赔偿。,案例,2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。2004年5月深发展公告称，美国新桥投资集团拟受让由深发展四家国有股东持有的3481
12、0.33万国家股和法人股，现各方已完成所有谈判工作，并签订正式的股权转让协议，新桥投资持有深发展17.89的股权，成为其第一大股东。,尽职调查,企业的基本情况；财务审计与资产评估；法律责任调查；其他信息。,企业基本情况,营业执照及专营许可证公司及子公司章程公司的规章制度公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录,财务审计与资产评估,财务报告审计经营管理审计合法性审计文件、资料的审查资产评估,审查法律责任,所出售股权的合法性。无形资产的合法性。房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况。合同诉讼事项人力资源和劳资关系,其他更广泛的信息,目标企业所处行业的产业结构、产业增长、行业竞
13、争的基本情况以及企业的竞争地位行业中的主要客户和供应商劳动力,其他更广泛的信息,产品及营销情况，生产过程、工艺流程的情况及地位，研究与开发情况目标企业的公共关系其他信息,企业价值与交易价格,资产价值与净资产价值企业价值与净资产价值,重置成本法,重置成本法:净资产净资产倍率法,市场法,市盈率法,收益法,投资回报率法内部收益率法现金流量法,并购价格,市盈率法：市价与利润净资产倍率法：净资产现金流量法（净现值法NPV）：未来经营活动现金净流入市场占有率、产品价格与产品成本,案例:交易结构,2002年初，云南省政府对云南医药集团实施改制，决定以产权改革的方式引进战略合作伙伴华润集团，对云南云药有限公司
14、进行资产重组。,案例,2002年12月9日，云南医药集团、华润集团、云南红塔投资有限公司和云南国际信托投资公司共同出资6.6亿元组建了云南云药有限公司，四方各占51.95%、28.57%、10.95%、8.53%的股份。,案例,云南省政府计划和华润集团通过重组云药集团做大整个云南医药产业的目标并没有实现。只得再寻找新的战略合作者。,案例,云南白药（000538）作为有国家秘方的特色医药企业，盈利能力卓越，所以云南省政府在引进战略投资者时更愿意寻找具有国资背景的企业，东盛集团作为民营企业显然不符合政府的这一要求。,案例,东盛集团和中国医药集团合资组建中国医药工业公司，该公司于2004年11月29
15、日出资7.5亿元对云南医药集团增资扩股，从而间接控股了云南白药。,案例,2005年9月华润集团以2.9亿元的价格将手中持有的28.57%云药公司股权转让给云药集团。云南国际信托持有的8.5%的云药公司股份也已无偿划拨给云药集团。,案例,2006年4月29日，公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会以7.5亿资金收购中国医药工业有限公司持有的云南医药集团有限公司50%的股权。,案例,此次收购不仅意味着云南省国资委再度获得云药集团100%股权,而且标志着2004年度最大一笔医药行业整合案例以失败收场,东盛、国药将正式退出云南白药的重组。,交易结构,中国医药集团 东盛集团 51%49%云南
16、省政府 中国医药工业公司 50%50%华润集团 云南医药集团 红塔投资 云南国投28.57%51.94%10.95%8.53%流通股 红塔集团 云南云药有限公司 其他投资者31.61%15.14%51%2.25%云南白药集团股份有限公司,案例:苏宁环球并购吉林纸业,吉林纸业股份有限公司成立于1993年5月.1997年3月公司以6.45元发行6000万股，共募集资金3.87亿元,1997年4月在深交所挂牌，股票简称：吉林纸业，股票代码：000718。2000年12月配股，募集资金2.28亿元。,案例:暂停上市,因2002年、2003年、2004年连续三个会计年度亏损，公司股票于2005年5月13
17、日起暂停上市。公司从2003年开始就基本处于停产状态。,案例:晨鸣纸业收购资产,2005年8月15日，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。2005年9月8日,公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业公司，以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕后，公司成为无资产、无债务(包括或有负债)的“净壳”公司。,案例:苏宁环球借壳,2005年9月15日，江苏苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林市国资公司持有的公司50.06的国家股.将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权,按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。公司每股净资产
18、从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。,案例:恢复上市,为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次性补助资金4000万元。2005年上半年，公司实现主营业务收入28万元，主营业务利润为-13万元，实现净利润为3012万元。2005年12月26日公司股票复牌。,融资安排:并购企业,原则:增量资金为主，存量资金为辅自有资金银行借款发行企业债券发行股票过渡贷款,过渡贷款,又称过桥贷款是指将贷款和高利率债券结合的一种方法，就是由承销商提供的及时性短期贷款，通常只涉及一个债权人，其目的常常是获取以贷款换取后期发行债券的权利。,【案例】,2005年2月27日
19、，优尼科邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一，并提供了初步资料。中海油公司报价185亿美元，其资金来源中海油自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。,【案例】,2005年8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。2005年4月4日，美国第二大石油公司谢夫隆德士古公司（Chevron Texaco）以股票加现金的方式收购优尼科，交易额约180亿美元，其中包括承担优尼科公司16亿美元债务。,资金需要量确定,被收购企业资产或股权的买价用非现金方式支付的金额分期
20、付款方式支付支付的中介费用相关税金,融资安排:被并购企业,销售收入资产变现：应收账款，短期投资，长期投资，机器设备、备品备件，原材料，土地、厂房建筑物，固定资产售后回租银行借款信托,【案例】,2003年7月4日，山东航空股份有限公司与深圳金融租赁有限公司签订四架SAAB340B飞机买卖协议、四架SAAB340B飞机租赁协议，公司将四架SAAB340B飞机及相关航材设备等出售给深金租，出售价格为180,000,000元人民币，飞机出售后公司以经营租赁的方式回租，租期为五年。,资金需要量确定,被收购后企业正常生产经营需要的流动资金职工安置补偿资金到期债务，包括银行借款、应付账款、应付票据由于诉讼案
21、件败诉而支付的资金,整合内容,党、政、群人、财、物销、供、产,人力资源-整合原则,必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整。,管理层整合,总经理财务总监人力资源部经理副总经理,企业员工整合,中层管理干部的整合技术骨干的整合生产人员的整合一般员工的整合下岗、内退及退休职工的安置,薪酬计划与制度改革,工资体制绩效考核福利待遇管理层或员工持股计划,企业文化要素,物质制度精神,企业文化冲突与协调,按行业划分：同行业并购与跨行业并购按国家划分：国内并购与跨国并购按所有制划分：国有企业、外资企业与民营企业之间的并购,案例,1989年，日本索尼公司以60亿美元的代价从可口可乐公司手中收购了美
22、国哥伦比亚影片公司。索尼希望通过“软件与硬件”的协同整合，使自己在影视产业中处于主导地位。,案例,索尼没有一个合适的管理机构来运作所并购的企业，只能花费7亿美元聘请专业管理人员，但效果并不理想。保守的日本文化与具有强烈自我意识的美国好莱坞商业环境格格不入。,案例,1994年11月，即并购后的第5年，索尼公司宣布在电影业中亏损了32亿美元，并最终退出。,经营环境整合,与政府及相关管理部门的关系。与企业周边单位及居民的关系。,管理体制与制度的整合,组织机构整合内部控制制度的整合规章制度的整合,经营管理整合,财务管理整合资产整合市场资源整合生产技术管理整合,老子曰：,“知人者智，知己者明。”明 智,谢谢！,
