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1、XX能源股份有限公司员工持股计划管理办法（2023年）第一章总则第一条为规范XX能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的实施，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（以下简称“监管指引第1号”）及关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程等相关规定制度，特制定本管理办法。第二章员工持股计划的参加对象第二条本期员工持股计划的参与对象是根据公司法证券
2、法指导意见及监管指引第1号等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，并结合公司实际情况而定。第三条本期员工持股计划基于上期2022年员工持股计划授予范围，补充参加人员范围为：公司本部部长助理级以上、一级子公司副部级以上及二级子公司正部级以上的管理人员及核心骨干人员。经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他人员。本期员工持股计划拟定参与人员总数不超过XX（含）人。第四条符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。第三章资金来源、股票来源及认购价格第五条本期员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为参与人员的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
3、允许的其他方式。第六条本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份，拟授予员工的股份总数合计不超过X（含）万股，转让价格为回购成本均价XX元/股。第七条在本期员工持股计划公告当日至完成本期员工持股计划股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，本期员工持股计划所涉及的标的股票总数将根据本计划予以相应的调整。第八条本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%0员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
4、的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第四章存续期、锁定期及考核目标第九条本期员工持股计划的存续期，自公司将所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起至本期员工持股计划第二个解除锁定期所授予的股票全部解除锁定之日止，最长不超过36个月。本期员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期。第十条本期员工持股计划的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本期员工持股计划的解除锁定期及各期解除锁定时间安排如下表所示，锁定期满且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份
5、额将对应股票过户至持有人个人证券账户。解除锁定期解除锁定期时间解除锁定比例第一个解除锁定期（锁定12个月）自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止本期员工持股计划授予总数X50%第二个解除锁定期（锁定24个月）自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止本期员工持股计划授予总数50%第十一条考核兑现目标1、个人绩效目标：参与本期员工持股计划的员工，应符合个人年度绩效考核指标评价结果：合格及以上；未达到合格者不予分配。（个人考核指标分为：优秀、良好、合格、不合格四档）2、组织绩效目标：个人
6、绩效考核结果在合格以上者，根据以下组织绩效目标确定考核兑现比例：本期员工持股计划的考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次。以2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润作为初始基数，各年度业绩考核目标如下表所示：解除锁定期业财核目标第一个解除锁定期（锁定12个月）以2021年归属于上市公司股东的净利润为基数,2023年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%,即归属于上市公司股东的净利润不低于X亿第二个解除锁定期（锁定24个月）以2021年归属于上市公司股东的净利润为基数,2024年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%,即归属于上市公司股东的净利润不低
7、于X亿注：本期员工持股计划业绩考核目标与上期2022年员工持股计划相匹配。3、锁定期满后，根据组织绩效考核结果相对应的解锁比例，按照届时持有人持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。考核兑现目标完成情况当期应兑现解锁股份数量实际完成情况叁考核兑现目标100%本期授予总股数X当期解锁比例考核兑现目标95%w实际完成情况V考核兑现目标100%本期授予总股数X当期解锁比例X90%考核兑现目标90%W实际完成情况V考核兑现目标95%本期授予总股数X当期解锁比例X80%考核兑现目标85%W实际完成情况V考核兑现目标90%本期授予总股数X当期解锁比例X70%考核兑现目标80%W实际完成情
8、况V考核兑现目标85%本期授予总股数X当期解锁比例X60%考核兑现目标70%W实际完成情况V考核兑现目标80%本期授予总股数X当期解锁比例X50%实际完成情况V考核兑现目标70%本期不予分配，未解锁股份继续留存在员工持股计划账户第十二条2023-2024年度两个解除锁定期结束，将根据考核兑现目标的实际完成情况，遵照上述表内当期应分配的股份数量进行解锁分配，各持有人所授予股份的解锁数量亦按照上述标准进行解锁，经考核兑现满足解锁的股票所获得的现金分红等权益均归属个人所有；根据考核兑现结果，当期未满足解锁条件的股份将继续留存至员工持股计划专户继续锁定，未满足解锁的该部分股票所获得的现金分红等权益归属
9、于公司。第十三条第二个解除锁定期结束，根据考核兑现目标的实际完成情况,未满足解锁条件的股票由公司收回剩余股份的全部授予权，本期员工持股计划终止，由公司员工持股大会、董事会、监事会履行相关程序，重新启动新一期员工持股计划另行分配。待考核兑现相关事宜履行完必要的法定程序后，未解锁分配的股数将按照初始认购价格计算退款资金退还持有人，资金使用期限自认购资金汇款到账之日起至公司退款前一日止按照天数进行计算。根据实际情况，若存在补贴利息情况，退款资金利率将按照日息参照银行同期存款利率进行结算。第十四条持有人在窗口期内不得买卖员工持股计划份额，窗口期包括:1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
10、期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及上交所规定、其他法律法规规定的其他情形。第五章员工持股计划管理模式第十五条本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权证券部、综合部共同管理员工持股计划的具体实施相关事宜。第十六条管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股
11、计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本期员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。第六章持有人的权利和义务第十七条持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：1、选举和罢免管理委员会委员；2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；3、授权管理委员会对员工持股计划进
12、行日常管理；4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；5、审议批准公司员工持股计划管理办法及其修订；6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；7、授权管理委员会行使股东权利；8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。第十八条有人会议召集程序1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。2、召开持有人会议，管理委员会应提
13、前3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。3、会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、召开方式；（2）会议拟审议的主要事项；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（3）联系人和联系方式；（4）发出通知的日期。如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。第十九条持有人会议表决程序1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕
14、后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。5、持有人会议决议需报公司董事会
15、、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。6、由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。第二十条持有人的权利和义务1、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议和行使表决权；（2）按其持有的份额享有相关权益。2、持有人的义务如下：（1）遵守XX能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的规定；（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；（3）遵守持有人会议决议；（4）承担相关法律、
16、法规、规章、管理规则及XX能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）规定的其他义务。第七章管理委员会第二十一条本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。第二十二条管理委员会应当遵守法律、行政法规和公司员工持股计划管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；2、不得挪用员
17、工持股计划资金；3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十三条管理委员会职责1、负责召集持有人会议；2、员工持股计划的日常管理；3、代表全体持有人授权管理委员会主任行使股东权利；4、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；5、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；6、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持
18、股计划终止时对计划资产进行清算；7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；8、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；9、持有人会议授权的其他职责；10、授权公司证券部、综合部管理员工持股计划具体事宜。第二十四条管理委员会主任行使下列职权：1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3、管理委员会授予的其他职权。第二十五条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集
19、和主持管理委员会会议。第二十六条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。第八章员工持股计划的处置办法第二十七条本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。第二十八条本期员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费
20、后，按照持有人所持份额进行分配。第二十九条持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格：(一)取消持有人参与资格1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。2、竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为。3、持有人合同期内主动辞职或擅自离职。4、持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的。5、持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与
21、其续签劳动合同或聘用合同的。存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届时持有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员工计划的资格。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，其享有员工持股计划已解锁股份所对应的分配现金收益(上市公司分红金额减去相关税费)可由原持有人根据本持股计划的相关规定按份额享有。对于本期员工持股计划按公司回购成本价购买所获得的股票，经管理委员会同意，公司其他员工可自愿承接该持有人持有的份额。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让
22、价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额共同享有。（二）职务变更本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（三）退休持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（四）持有人身故或丧失劳动能力当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。第九章员工持股计划的变
23、更和终止第三十条员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议2/3以上份额审议通过,并提交公司董事会审议通过后方可实施。第三十一条本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。第三十二条本员工持股计划存续期届满前所持股票全部过户至员工持股计划份额持有人的，本员工持股计划可提前终止。第三十三条本员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的
24、持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。第十章公司融资时本员工持股计划的参与方式第三十四条公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参与上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。第十一章公司的权利和义务第三十五条公司的权利是若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业限制行为以及本计划草案第七章第四项规定的，管理委员
25、会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划草案第七章的相关规定处理。法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。第三十六条公司的义务是真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。第十二章附则第三十七条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。第三十八条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。第三十九条本管理办法若存有不详之处将以XX能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）相关规定为准。本期员工持股计划由公司董事会负责解释。
